太阳纸业：2011年第二次临时股东大会的法律意见 2011-04-20

北京市德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见 0

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北京市德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司

2011年第二次临时股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B 座12层

北京市德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见

1 北京市德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司

2011年第二次临时股东大会的法律意见

德恒DHLBJLC000291-19号

致：山东太阳纸业股份有限公司（以下称“公司”）

北京市德恒律师事务所（以下称 “本所”）受公司委托，指派本所律师出

席了公司于2011年4月19日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开的

公司2011年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）。

作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效

的法律、法规和规范性文件以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下称“公

司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意

见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、

出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不

对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性

等问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

的或用途。

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2 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》第二十条、《股东大会

规则》第五条和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2011年3月19日分别在《证券时报》、《证券日报》、《上海

证券报》、《中国证券报》及指定网站上刊登了《山东太阳纸业股份有限公司关

于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东

大会。公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召开

方式、投票规则、会议审议事项、会议出席对象、出席现场会议登记办法，说明

了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权

利。

本次临时股东大会于2011年4月19日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼

会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东

大会完成了全部会议议程。本次临时股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会

议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司

章程的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，

对公司出席会议的股东之股东帐户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或

法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次临时

股东大会的出席人员为：截至2011年4月13日下午15：00收市后，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人；公司董

事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法

规和公司章程的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法

规和公司章程的规定。

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3 三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果

公司本次临时股东大会审议的议案涉及公司向特定对象非公开发行A 股股

票、前次募集资金使用情况等事项。

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计101

人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份731,654,466股，

占公司有表决权总股份的72.8152％。

本次临时股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按

照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布了

表决结果如下：

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案》

该议案的表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股

份总数的99.8831％；反对的股数644,990股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0882％；弃权的股数210,100股(其中，因未投票默认弃权210,100股)，占出席

会议有表决权股份总数的0.0287％。

2、《关于向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

本次临时股东大会对本议案的下列事项进行逐项表决，表决情况如下：

（2.1) 发行股份的种类和面值

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.2) 发行方式

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

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4 （2.3）发行对象和认购方式

表决结果为：赞成的股数730,796,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8827％；反对的股数595,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.0814％；

弃权的股数262,540股(其中，因未投票默认弃权262,540股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0359％。

（2.4）定价基准日

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.5）发行价格

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.6）发行数量

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.7）定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价和发行

股数的调整

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表

决权股份总数的0.0375％。

（2.8）限售期安排

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

北京市德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见 5 弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.9）上市地点

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表

决权股份总数的0.0375％。

（2.10）本次非公开发行股份募集资金投向

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

（2.11) 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数779,250股，占出席会议有表决权股份总数的0.1064％；

弃权的股数78,840股(其中，因未投票默认弃权9,100股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0105％。

（2.12) 本次非公开发行股票决议有效期

表决结果为：赞成的股数730,799,376股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8831％；反对的股数581,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0794％；

弃权的股数276,740股(其中，因未投票默认弃权276,740股)，占出席会议有表决

权股份总数的0.0375％。

3、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

该议案的表决结果为：赞成的股数730,794,376股，占出席会议有表决权股

份总数的99.8824％；反对的股数574,750股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0786％；弃权的股数285,340股(其中，因未投票默认弃权285,340股)，占出席

会议有表决权股份总数的0.0390％。

4、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》

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6 该议案的表决结果为：赞成的股数730,774,875股，占出席会议有表决权股

份总数的99.8798％；反对的股数574,750股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0786％；弃权的股数304,841股(其中，因未投票默认弃权304,841股)，占出席

会议有表决权股份总数的0.0416％。

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

该议案的表决结果为：赞成的股数730,814,376股，占出席会议有表决权股

份总数的99.8852％；反对的股数554,750股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0758％；弃权的股数285,340股(其中，因未投票默认弃权285,340股)，占出席

会议有表决权股份总数的0.0390％。

6、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

该议案的表决结果为：赞成的股数730,774,875股，占出席会议有表决权股

份总数的99.8798％；反对的股数574,750股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0786％；弃权的股数304,841股(其中，因未投票默认弃权304,841股)，占出席

会议有表决权股份总数的0.0416％。

本所律师认为，公司本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会

规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席

现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公

司本次临时股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章

程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京市德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见 7 （本页无正文,为《北京市德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司2011

年第二次临时股东大会法律意见》之签署页）

北京北京市德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

黄 侦 武

承办律师：

马 聪 聪

二○一一年四月十九日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/mxoq.html