浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司拟认购股份之水泥资产盈利预测审核报告

企业资料

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司

拟认购股份之水泥资产

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第2482号

企业资料

一、盈利预测审核报告···················································1

二、盈利预测报告

1. 盈利预测报告的编制基础及基本假设··································2 2. 盈利预测表及附表·······················································4 3. 盈利预测报告的编制说明···············································17

企业资料

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 邮政编码：100033

RSM China Certified Public Accountants

Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Post Code:100033

电话：+86(10)88095588 Tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091190 Fax： +86(10)88091190

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司所持有的 拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第2482号

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司：

我们审核了后附的浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）按照模拟财务报表的编制基础中所述原则编制的浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司所持有的拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产（包括浙江上峰建材有限公司100%股权以及铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%股权，以下简称“拟认购股份之水泥资产”）所构成的模拟会计主体的2012年度、2013年度盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务。拟认购股份之水泥资产的管理层对准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》

该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“拟认购股份之水泥资产的盈利预测的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“拟认购股份之水泥资产的盈利预测的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司向中国证券监督管理委员会申请认购非公开定向增发股份时使用，不得用作任何其他用途。

中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师：刘雪松 中国注册会计师：黄清双

2012年9月12日

企业资料

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司所持有的 拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产

盈利预测报告的编制基础及基本假设

重要提示：浙江上峰建材有限公司全体股东（包含浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司）及南方水泥有限公司拟将所拥有的浙江上峰建材有限公司100%股权以及铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%股权（以下简称“拟认购股份之水泥资产”）认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司定向增发的股份。所构成的模拟会计主体的20122013年度盈利预测是在最佳估计假设的基础上运用并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本盈利预测是浙江上峰建材有限公司全体股东（包含浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司）及南方水泥有限公司拟将所拥有的浙江上峰建材有限公司100%股权以及铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%股权（以下简称“拟认购股份之水泥资产”）认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司定向增发的股份。所构成的模拟会计主体（以下简称“模拟会计主体”）的预期业绩为基础编制。

以2010年度、2011年度及2012年1-8月业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟会计主体的模拟财务报表为基础，结合模拟会计主体所包含的各项拟认购股份之水泥资产的2012年度、2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了2012年度、2013年度拟认购股份之水泥资产所构成的模拟会计主体的盈利预测。

二、基本假设

盈利预测基于以下重要假设：

1、模拟会计主体所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化； 2、模拟会计主体所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

企业资料

3、模拟会计主体所遵从的国家税务制度和税收政策,以及所适用的课税税率无重大的变动；

4、模拟会计主体从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、模拟会计主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、模拟会计主体目前的经营策略与方针,如职工工资、福利政策等所有重大方面将无重大变化；

7、模拟会计主体适用的金融机构信贷利率相对稳定；

8、模拟会计主体正在执行的有关文件及生产经营协议继续有效； 9、模拟会计主体计划的投资项目能如期完成；

10、模拟会计主体生产所需的能源、原材料供应以及价格按照目前状况无重大不利变化；

11、模拟会计主体制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

12、模拟会计主体无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 13、模拟会计主体在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

浙江上峰建材有限公司

企业法定代表人：俞峰

主管会计工作负责人：俞乃林

会计机构负责人：俞乃林

2012年9月12日

企业资料

4

企业资料

5

企业资料

6

企业资料

7

企业资料

8

企业资料

9

企业资料

10

企业资料

附表六

资产减值损失预测表预测期间：2012年9-12月~2013年度编制单位：浙江上峰建材有限公司2012年预测数项目 2011年实际数 1-8实际数坏账损失存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失工程物资减值损失在建工程减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合计 177.34 -472.04 30.00 -442.04 135.00 -349.27% -130.54%预计销售量的持续增长带动应收款项占用资金增加，资产减值损失相应增加。 177.34 -472.04 9-12月预测数 30.00合计 -442.04 135.00 2013年预测数 2012年预测数与 2011年实际数

增减比率 -349.27%

金额单位：人民币万元2013年预测数与 2012年预测数增主要变动原因的说明减比率 -130.54%

11公司法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

企业资料

12

企业资料

13

企业资料

附表九

营业外收入预测表预测期间：2012年9-12月~2013年度编制单位：浙江上峰建材有限公司2012年预测数项目 2011年实际数 1-8实际数政府补助(环保补贴) 4,427.23 5,204.84 9-12月预测数 815.50合计 6,020.34 2,208.32 2013年预测数 2012年预测数与 2011年实际数增减比率

金额单位：人民币万元2013年预测数与 2012年预测数增主要变动原因的说明减比率

35.98%

-63.32%

赔款收入(包括保险公司、其他单位个人)

-

-

-

预计产生的营业外收入主要系根据财政部、国家税务总局联合发布的财税字[2001]198号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，上峰建材享受的即征即退的增值税以及根据财政部国家税务总局发布的财税[2011]115号关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知，节能发展享受的余热发电项目即征即退的增值税。

罚款收入

-

-

-

-

纳税大户奖金

-

-

-

-

盘

盈利得

-

-

-

-

赔款收入(包括保险公司、其他单位个人)

-

-

-

-

处臵固定资产

24.33

3.15

-

3.15

-

-87.05%

-100.00%

其他

298.00

154.02

-

154.02

-

-48.32%

-100.00%

合计

4,749.56

5,362.01

815.50

6,177.51

2,208.32

30.06%

-64.25%

公司法定代表人：

主管会计工作的负责人： 14

会计机构负责人：

企业资料

15

企业资料

16

企业资料

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司所持有的 拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产

盈利预测的编制说明

重要提示：浙江上峰建材有限公司全体股东100%35.5%股权（以下简称“拟认购股份之水泥资产”）认购白银铜城商厦2012年度、2013

一、公司基本情况

（一）浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司基本情况 1、浙江上峰控股集团有限公司

浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“浙江上峰”）原名浙江上峰水泥有限公司、浙江上峰水泥集团有限公司，成立于2002年3月21日，并取得企业法人营业执照号，注册号：330681000033992；注册地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村；法定代表人：俞锋；注册资本：13,500万元（其中：俞锋出资6,885.00万元，占注册资本的51%，俞小峰出资4,050.00万元，占注册资本的30%，俞幼茶出资2,565.00 万元，占注册资本的19%，）；公司的经营范围：水泥及水泥制品的技术研究、开发、生产和销售。

2、铜陵有色金属集团控股有限公司

铜陵有色金属集团控股有限公司成立于1981年，系安徽省国资委投资设立的国有全资公司。2008年经安徽省国资委批复，铜陵有色控股由原有国有全资子公司改制为经营层、管理层、技术骨干及职工参股的国有控股公司，注册资本453159.89万元，其中：安徽省国资委持有81.69%股权，经营层通过安徽兴铜投资有限责任公司持有18.31%的股权。营业执照号，注册号：340700000002695；注册地址：安徽省铜陵市长江西路；法定代表人：韦江宏。经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑

企业资料

安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效地批准文件或许可证经营）。

3、浙江富润股份有限公司

浙江富润股份有限公司（股票代码：600070）系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]8号文于1994年5月19日批准设立的股份制试点企业。注册地址：浙江省诸暨市城关镇安平路42号；注册资本：18,287.8488万元（大股东富润控股集团有限公司持有浙江富润47,089,174股，占浙江富润总股本的25.749%，属全流通股份）；营业执照注册号：3300001001461；税务登记证号码：330681609700859；法定代表人：赵林中；经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。

4、南方水泥有限公司

南方水泥有限公司系于2007年9月5日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立的有限责任公司。注册资本：1,000,000万元。公司注册地：浦东世纪大道1600号20楼07-13室，营业执照注册号：310115001033343，法定代表人：曹江林，经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营。

（二）拟认购股份之水泥资产情况

浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司拟认购股份之水泥资产包括：浙江上峰建材有限公司100%股权及铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%股权。具体情况如下：

1、浙江上峰建材有限公司

浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）成立于2003年2月20日，法定代表人：俞锋；注册资本：人民币16,600万元，（浙江上峰控股集团有限公司持股58.2723%，铜陵有色金属集团控股有限公司持股24.6840%，浙江富润股份有限公司持股17.0437%）；注册地址：诸暨市次坞填大院里村；企业法人营业执照号：330681000032473；经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品；余热发电。

企业资料

上峰建材拥有一条日产2500吨的新型干法水泥生产线、一条日产1000吨的新型干法水泥生产线及配套粉磨站、“上峰”牌驰名商标、同时持有铜陵上峰水泥股份有限公司64.5%股权、持有杭民上峰有限公司26%股权等水泥相关资产。

2、铜陵上峰水泥股份有限公司

铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）是经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复（皖经贸企改函【2003】844号文件）由浙江上峰水泥有限公司、上峰集团有限公司、铜陵有色金属（集团）公司、浙江富润股份有限公司、浙江黑猫神蚊香集团有限公司五家公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于2003年10月27日成立，并取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：340700000005744；注册资本：25,898万元（经历次股权变更后，上峰建材持股64.5%，南方水泥有限公司持股35.5%）；注册地址：铜陵县天门镇；法定代表人：俞锋；经营范围为：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。

目前，铜陵上峰拥有三条日产4500吨的新型干法水泥熟料生产线及年产100万吨的水泥粉末生产线，持有上峰节能发展有限公司（与铜陵上峰配套的三条纯低温余热发电系统）100%股权，持有怀宁上峰有限公司（两条日产4500吨的新型干法水泥熟料生产线及其配套的纯低温余热发电系统、年产200万吨的水泥粉末生产线）100%股权。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）执行的会计准则

上峰建材编制的拟认购股份之水泥资产所构成模拟会计主体的模拟财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了模拟会计主体2012年8与31日、2011年12月31日、2010年12月31日的模拟财务状况及2012年1-8月、2011年度、2010年度的模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。此外，模拟会计主体的模拟财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

（二）主要会计政策、会计估计 1、会计期间

模拟会计主体的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/mvo4.html