我国科技创新型企业引入双重股权结构制度研究—小米公司为例

摘要

近年来，随着我国科技创新型企业迅速发展，一股一权制度的弊端越来越显露：决策权分散，决策效率不高，并且还面临着股权稀释与恶意并购的风险。对科技创新型企业原控股股东来说，为了防止股权稀释，并保持对公司的控制权，双重股权结构是他们的新选择。因此研究科技创新型企业引入双重股权结构制度对企业多元化发展以及企业股权稳定有重要意义。

本文首先介绍双重股权结构的概念、特征及发展背景。然后从现行“一股一权制度”的缺陷和双重股权结构的有益性两个角度出发分析我国科技创新型企业引入双重股权结构制度的合理性。接着以小米公司为例研究双重股权结构制度对科技创新型企业治理的影响。最后从普通股东、创始人及监督机制三方面讨论对我国科技创新型企业引入双重股权结构的建议。

关键词：股权结构；科技创新型企业；一股一权；双重股权

1、导论

1.1研究背景与意义

1.1.1研究背景

企业创始人作为所创办企业的最早的发起者，在企业经营、发展、壮大过程中通常扮演着非常重要的角色。尤其对于科技创新型企业创始者来说，他们创立企业、经营企业，逐步形成自己特有的经营理念、商业模式和独特的企业文化，在企业的持续发展过程中如何将其发展并传承下去，无疑对企业成长非常重要。然而，大多数初创期的企业在发展中都有着相似的特点，他们有一群志同道合的创业者（人力资本），有很多创新的想法和商业模式（知识资本），但往往缺少的就是资金（财务资本），这时候他们面对的首要问题就是融资。伴随着多轮融资的进行，一些创业企业的创始人在迎接机遇的同时也面临着巨大的威胁——创始人的股权被不断稀释，这会导致公司创始人逐渐失去对公司未来发展方向、公司运营模式等等的控制权。企业的经营理念在外部投资者手中很有可能无法传承发展下去。因此科技创新型企业引入双重股权结构制度是非常有必要的。但我国资本主义市场由于发展和培育时间较短存在一些问题：资本主义制度不够完善，资本主义市场中投资者还不够成熟等等。这些问题导致即便是国外较为成熟的双重股权制度引入我国资本主义市场也有可能因为水土不服造成制度不能充分发挥其作用的后果。

1.1.2研究意义

双重股权结构诞生于西方发达国家，因此在西方资本主义市场中双重股权结构已经发展了很长一段时间，应用时间较长，普及范围较广，被认可程度也比国内高。市场要长期

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保持活力要依靠公司的不断发展，因为市场的基本构成要素是公司。公司不断顺应市场而发展可以为市场注入源源不断的活力。我国现行的主流股权制度为一股一权制度，但其弊端先越来越显露出来。一股一权制度的固化模式难以防止恶意收购，并且对公司的长期发展不利。对于科技创新型企业更是如此，创始人若想保持对公司的控制权，一股一权对其不利。因此很多科技创新型公司选择去西方资本市场上市。这体现了公司发展模式越来越丰富，而单一的股权结构无法满足其发展趋势，若是还循规蹈矩选择单一股权结构，不仅对公司发展不利，长期也可能导致我国资本市场缺乏活力，发展缓慢。在这种背景下引入双重股权结构制度是很有必要的。双重结构对科技创新型企业来说，不仅可以优化公司单一的股权结构，还可以尽快解决股东和公司之间较为复杂的投资问题。

1.2国内外研究现状

1.2.1国外研究述评

西方资本主义市场孕育了双重股权结构。因此国外对双重股权结构制度的研究时间长，经验丰富，内容全面。西方的研究成果也成为我国发展双重股权结构制度的参考借鉴。关于国外研究有以下几大主流观点：Vishaal Baulkaran的观点是采用双重股权结构，管理人员或决策者在结构制度优势下，可能会不考虑公司投资者的利益只考虑自身利益。管理者在决策时享有高额投票权，这对投资者来说是把双刃剑。若公司管理层是英明的决策者，这种情况下对普通投资者是有利的，若公司管理层并不能做出正确的决策或不为投资者考虑，在这种情况下投资者并没有办法可以阻止决策的实施，对普通投资者是不利的，同时也会打击其投资热情。Bradford D.Jordan对双重股权结构制度之与Vishaal Baulkaran持有的观点一致，指出在这种特殊的结构制度下，公司给予投资者的股权回报往往低于单一股权结构制度的公司。采取双重股权结构制度的公司在获利后更倾向于将获得的收益用于投资公司使其产生更大的价值。这种情况下，公司投资者获得的股利是偏低的。Inder K.Khurana持有的观点是公司投资者在面对公司损失时，可能为了自己的利益导致损失报告与解决面临阻力，从而造成效率低下。除了以上观点，当然也有许多专家认为，双重股权结构制度有利于优化公司单一股权结构，提高公司决策效率，解决股东与公司之间投资问题，有利于公司稳定，有助于公司的未来发展。

1.2.2国内研究述评

由于我国对双重股权结构制度研究开始较晚，经验缺乏。因此关于双重股权的研究文献并不像国外一样丰富多样。国内研究方向大致集中在理论研究与实践分析两方面：

一、双重股权结构的理论研究。关于双重股权结构制度适用于什么样的企业这一问题，魏勇强认为，对于创新型企业，尤其是科技创新型企业，还有一些互联网公司，由于公司创立前期企业缺乏资本，需要通过发行大量股票来吸收资金供公司正常运营。但是伴随着股票的发行，势必会减少公司创始人的控制权。在这种情况下，对于创新型企业，双重股权结构是其最佳选择。蒋学跃认为企业创始者是企业发展的源头与关键，对企业的稳定起着至关重要的作用。因此企业创始者以及公司的管理层应该是双重股权结构中B类股票的

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持有主体。商鹏以阿里巴巴赴美上市为例，阐述了双重股权结构制度存在有其价值和合理性，并且指出双重股权结构制度的引入不应该是照搬照抄，而应该根据我国市场特点进行创新引入。双重股权结构在国内颇有争议，也有学者指出其违背了国内股权结构固有原则，双重股权结构给予了公司管理层过大的权力，可能导致管理人员的决策草率武断。

二、双重股权结构的实践分析。马一通过分析美国双重股权结构的有关规定及美国一些应用双重股权结构制度的公司，阐述了其存在的合理性。以阿里巴巴赴美上市为例，对比了阿里采用的“合伙人制度”与双重股权结构，鼓励我国企业在制度方面进行改革创新。同时相关部门以及法律制定对双重股权结构制度创新给予一定的支持。罗培新指出双重股权结构制度违背了国内固有的一股一权原则，代理费用增加，公司的经营风险增加。

我国目前的研究大部分针对双重股权结构制度在我国市场中是否适用。由于经验实践缺乏，在实践方面的分析与印证不足。双重股权结构是股权结构研究的新方向，其发展对于我国市场具有创新意义。

2双重股权结构概述

2.1双重股权结构的概念及特征

2.1.1双重股权结构的概念

双重股权结构，指的是公司的股权分成两种类型的股权结构。双重股权结构中包含两类。一类是普通股（A股），另一类是优先股（B股）。普通股（A股）与优先股（B股）的区别在于，普通股一票代表一权，而对优先股并非如此，持有优先股的股东享有一票数权。对于采用双重股权结构制度的公司来说，优先股的持有主体一般都是公司的管理层，保证他们实际享有对公司的控制权。在这种情况下，即使普通股占比较大，优先股占比较小也不会影响公司实际的控制权，从这个角度来看，有利于公司经营发展的稳定。优先股与普通股除了投票权不同之外，其流通性也存在差异。普通股的流通性较强，而优先股流动性较弱，优先股一般是公司内部针对一些管理人员发放。关于普通股与优先股的转换，优先股可以转换为普通股，但是这个过程是不可逆的，转换为普通股后就无法再转换成优先股，而且转换为普通股后，现有的一票数权也不存在了。

2.1.2双重股权结构的特征

（1）B类股享有超级投票权

超级投票权，是这一特殊股权制度最重要的一个特征，在这种制度中，公司将其股票分别设置成A类股与B类股，其中B类股享有超级投票权，它的表决权往往是普通股的几十倍乃至更多。公司进一步扩大发展，离不开资金的支持，随着外来资金的流入，公司原有的大股东或创始人很有可能会渐渐丧失对自己公司的绝对控制权，然而这些创始人往往是创设、管理公司的重要人员，对公司的业务、经营方式、前景规划等等十分熟悉，对公司发展有很大影响，此时，保持他们在公司的地位是十分必要的。

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（2）创始人及其团队的绝对控制权

双重股权结构的另一个重要特征，也是其备受青睐的一个重要原因，那就是它有利于保证创始人及其管理团队对公司的控制权，这个特征是由该制度的最重要的特征即B类股享有超级投票权决定的。该制度的特殊设计有效保证了B类股股东的控制权在企业吸引外部投资的过程中不被稀释，即便融资过程会稀释掉他们的股份但不会稀释掉他们对公司的控制权，无论是发展方向还是公司被收购等事关公司命运的重大事项上，公司很难违背管理层的意志。

（3）收益请求权和控制权分离

投资收益请求权是股东最基本的权利，也是股东投资公司最根本的目的，它是投资者对公司所有权的具体体现。在双重股权结构中股东收益请求权是按照股东手中持有的股份进行平等分配的。而控制权的分配则不是平均分配的，在这种制度结构下，控制权的分配需要区分A类股与B类股，后者的投票权往往是前者的数倍，由于这种特殊的结构设计，实现了收益请求权与控制权的分离。投资者在自愿选择购买某公司A类股股票，即表明该投资者同意自己所持有的股票在表决权上存在“不公平”的待遇，同时公司也应为持有A 类股票的投资者给予补偿，即在分红比例上更占据优势，而B类股有时则会在收益权方面做出一些牺牲或者在发行价格上补偿普通投资者。

2.2我国双重股权结构制度的发展背景

2.2.1适应国内资本市场的发展需求

当前，我国国内资本市场发展迅速，但是由于我国采用一股一权原则，股权结构较为单一，给投资者的选择不够多元化，影响了公司的股权融资，对互联网行业的影响尤为明显，造成一些优秀的创新型企业的流失。与此同时，双重股权结构在国外却发展迅速，于是很多我国优秀的创新型企业纷纷赴境外融资上市。从市场需求的角度来看，在资本市场无论是投资方还是融资方对双重股权结构制度都很期待，都有极大需求。现代化的企业也应当是开放包容的，应能够接受多种类型的投资人，而不应拘泥于一种。在中国日趋活跃、开放的市场经济环境中，双重股权结构不应再是禁忌，承认并对其进行规制的时机已经比较成熟。市场需要什么应该让市场参与者去决定，政府要做的是提供各种保障制度去维护市场发展秩序，让市场在保持多元化的同时还能健康、稳定发展。

2.2.2满足国有企业的发展需求

国家控股的国有企业是较为特殊的市场参与主体，它们提供的产品往往关系到国计民生或者国家安全。政府作为控股股东也是市场的参与者，但是他有一个特殊要求，那就是必须要牢牢掌握这些至关重要的国有企业的控制权，因为一旦丧失控制权损失的不仅仅是经济利益，严重的还可能影响社会的长治久安。在市场经济高度发达的今天，任何企业想要发展都必须借助外来资本，国有企业经过改制已经不适应计划经济的发展模式，必须要适应了这一新形势，想要好的发展就要进入资本市场，只有引入资金扩大规模才能长久的发展下去。但是，资本的大量引入必然会造成政府控制权的稀释，双重股权结构就能很好

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地解决这个问题，它不仅可以帮政府控股的企业获得社会资本，还可以保证政府对公司的控制权不被稀释掉。由于有政府作担保，投资者并不担心他们的投资得不到回报，他们也乐于进行这种投资。

2.2.3抵御融资风险的迫切需求

股权融资对于那些中小规模的公司来说是最为主要和简单的融资手段，因为其规模不够大同时又有较高的负债率，这使得他们很难通过债券融资的方式来获得资金促进公司发展。随着我国资本市场的日益繁荣，融资方式也日新月异，近些年产生了一些私募股权基金（简称PE）和风险投资基金（简称VC）。这些私募基金以股权为主要投资目标，他们以短期投资为主，主要是想赚取公司上市后的市值差价。他们在解决了中小公司的融资难的同时，也给公司的创始人带来了一定的风险。首先他们入股后，会稀释原始股东所持有的股份，这会削弱他们的控制权。其次，这些投资者与公司创始人的经营理念不同，基金投资者追求短期的利益，而创始人更注重公司的长久发展。这就使双方容易产生分歧，当双方矛盾不可调和时，必然会为了保证各自利益产生对公司控制权的争夺，必然会造成混乱，影响公司稳定。

3我国科技创新型企业引入双重股权结构制度的合理性

3.1现行“一股一权制度”的缺陷

我国现行的一股一权制度因为不能很好的解决融、投资方的矛盾而催生了双重股权结构制度。所有有利于社会发展的制度设计都是从经济发展中汲取的丰沃的养分。不可否认经济发展速度过快时，反馈到上层建筑层面就会出现问题——即经济快速发展与制度建设存在滞后性的矛盾。不可否认，一股一权制度在公司的发展过程中一直起着非常重要的作用，但是随着社会经济的进步，一股一权制度的弊端逐渐显现出来，比如其难以抵御恶意收购、不能很好的保证公司的稳定发展、不利于公司优秀文化企业的传承，从这个角度上说，现行的一股一权原则在某些方面就已经限制了公司的发展。这都说明再固执的坚持单一的一股一权原则，已经不能适应社会经济发展的需要了。

3.1.1不能保证公司的稳定发展

现行的股权制度严格地遵循着股权平等这一原则，无论是其内在还是在其表现形式上，都完全符合这一规则的规定。它规定每一股的决策权与收益权是完全相同的，没有谁享有特权。这种模式虽然看起来很公平，但是它在一定程度上无法避免管理冲突，现代科技创新型企业都有很大的融资需求，但是融资就会付出代价，那就是不断稀释管理层或创始人的股份，削弱其对公司的控制权。一直这么下去,公司的管理层或者创始人对公司管理的控制和主导的地位必然动摇甚至丧失。而公司往往是创始人或者管理层一手创造起来的，他们对公司有更长远、合理的规划，对公司发展有着巨大影响力。由于他们创始人身份以及他们对公司的特殊感情，他们对公司具有较强的控制欲望，通常创始人比职业经理

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人具有更加强烈的控制欲望。当公司的普通投资股东与公司创始人具有相同的经营理念和价值追求的时候，双方会很和谐，这个时候公司的经营管理也比较的稳定，但是普通投资者和创始人对公司的经营理念往往不同有时甚至相反，投资者以短期获利为目的，而创始人更倾向于让自己一手创建的企业长久、稳定的生存和发展下去，因此他们很容易在管理经营中产生冲突。不幸的是这种差异及分歧出现的概率还很大，双方冲突加剧会增加投资者和创始人其中一方退出合作的意愿，或者会出现一方迫使对方退出的情况，这种冲突就会造成公司经营管理上的不稳定，遗憾的是一股一权制度并不能很好的解决这种冲突，进而维护公司的稳定发展。而双重股权结构却可以比较合理地解决这个矛盾，它特殊的制度使得控制权牢牢掌握在一部分人手中，普通投资者很难插手公司事务，可以有效地减少冲突，使公司长期处于一个比较平稳的经营状态中。

3.1.2难以抵御恶意收购

科技创新型企业要发展壮大就要不断的进行融资，一股一权制度下，由于投资人与管理层或创始人享有同样受益权与决策权，这必然会稀释管理层或创始人对公司的控制权，这样的制度安排使得公司管理层或创始人难以抵御恶意收购。这种恶意收购产生的后果常常和企业长远经营策略相违背，企业在踏实而相对缓慢的发展历程中，逐步建起立了一套与市场环境相适应的成熟的管理、运营机制，这些安排如果任意被投资人的短期获利动机打断，必然会影响到公司的长远发展。这种激烈的冲突难免会造成控制权争夺或创始人的被迫退出，无论是哪种情况都不利于公司的长远发展，而且会使公司的市场价值显著降低。一股一权制度很难解决这个问题，它给公司创始人或管理层在融资与保卫控股权之间留下了艰难抉择。

3.1.3不利于企业文化的传承

企业文化是精神食粮，能给企业提供不竭的动力，对于其创新、创造至关重要，能有效开发企业潜力，优秀的企业文化对科技创新型企业来说更是一笔珍贵的无形财富，它不仅能帮公司营造良好的企业氛围，同时还能使员工积极上进，对企业产生积极作用。公司的创始人往往有对公司有更长远的规划，他们不追逐短期利益，他们有更多的个人的价值追求，他们对公司有着非同一般的期待，他们希望自己一手建立的公司能够长久发展下去。一股一权制度既不能很好地保证公司管理体系的稳定，也不能有效地抵御投资者的恶意收购，这两种情况会造成公司的不稳定，这些情况会带走或逼走公司的高管，甚至于会将创始人拒之门外，这将必然会造成企业短期内人才流失的困境，更不利于企业文化的传承。

3.2双重股权结构的有益性分析

目前，一股一权制度已经不能满足我国资本市场的需求，不只是融资方还有投资方都对资本市场提出了新的要求，不同的投资者有不同的追求，他们所追逐的利益不尽相同，而且他们也不再是单纯的为追求经济利益而进行投资。一股一权制度的局限是它只能给投资者提供一个投资模式，难以按照投资者的不同偏好来划分不同种类。与此同时，双重股权结构的优势就不断显现出来。

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3.2.1有助于公司的稳定与长远发展

采用双重股权结构的公司有助于公司的创始人在获得外部资金的同时，还能解决普通投资者对公司经营管理权的觊觎，保证公司创始人还能有效的控制着公司，这既能为公司保留住稳定的、高素质的管理团队，又能提高公司的决策效率。

首先，该制度的实施对保持管理层的稳定具有十分重要的作用。公司的创始团队往往是高素质、有精神追求且对公司负责人的人，维持这个团队的稳定有利于制度、经营理念的延续，他们当初因为经营理念的相同而聚在一起，他们之间不会有冲突，维持这个团队的稳定，对公司的稳定发展极为有利。在创始人眼中公司不是赚钱的工具，他们往往会对公司怀有特殊的感情，是他们的抱负和理想，是他们实现其人生价值的物质载体，相较于短期利益，他们更期待长久发展，更关注公司对社会具有的价值。因此他们会想尽办法让公司走的更远，影响更大，哪怕牺牲暂时的利益。同时，由于他们是高素质且由有精神追求，所以管理层的稳定不仅不会加大代理成本，还会最大化的实现投资者的利益。其次，它的优势还在于有利于强化企业缔造者长久有效的掌控其一手创立的企业，这得以使公司在进行决策时明显更加高效。如果控制权过于分散的话，各方可能会因为各方利益而相互牵制，这可能会使公司面对重大决策时迟迟不能做出决定而丧失发展良机。

3.2.2有助于管理层各尽其能

上文提到，公司采用双重股权结构有利于保持管理层的稳定，而公司的经营状况、发展理念几乎都是由管理层来决策。管理层保持稳定使得每个管理者都能没有后顾之忧地为公司服务，尽职尽责的帮助公司谋利益。公司反馈给管理者的是较高的收入以及极大地心理满足感、成绩感，长此以往，会形成一个良性循环，管理层为了获得公司认可，自身满足感及较高收益而勤勉工作，公司在其努力下快速发展，进而为其提供较高的回报。长此以往，这种良性循环使得管理者不断被激励，不断激发潜能为公司做出更大贡献，发挥其最大价值。在双重股权结构制度之下，公司为管理层提供了一个平稳可靠地平台，他们不用担心自己的付出得不到回报，也不会担心自己的地位是不是稳固，在这里他们可以发挥出最大的潜能，将精力都放在公司的经营管理上。这样的管理层所体现出的精神将感染每一位公司员工，令公司的每一位员工都可以各尽其能，为促进公司发展积极贡献自身力量。因此，双重股权结构制度，是保证公司管理层愿意各尽其能、能各尽其能的最有效、最理想的股权结构制度。

3.2.3有利于抵御恶意收购

公司的管理层或者创始人团队最怕的就是恶意收购，恶意收购来临往往会对公司产生不利影响。恶意收购中，投资人的目的是追求短期的利益，这与公司的管理层或者创始人团队不同，他们对公司有较为特殊的感情，他们更注重于公司的长期利益。因此，对恶意收购很反感。同时恶意收购的发起方的收购手段往往是比较激烈或强硬的。一般采用一股一权的公司，由于控制权相对分散，公司一时很难有什么有效措施去抵御恶意收购。这时公司管理层只能不断的尽最大努力说服股东们联合起来反抗恶意收购，但是这个过程效率

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极低，这个激烈的斗争过程，必将造成公司不同程度的混乱，对公司各方面的发展都极为不利。近两年的“宝万之争”就是典型的实例。双重股权结构的独特设计使得管理层能够更从容的去应对敌意收购方，虽然公司管理层没有掌控公司的大部分股权，但是却拥有大部分的决策权，这就使得管理层可以在短时间内采取有效措施来应对恶意收购，减少甚至避免因此给公司可能造成的损失。这种制度设计不仅会减少控制权交易的数量，同时还能增加恶意收购方的收购成本，能够极为有效的帮公司抵御恶意收购。

3.2.4有助于资本市场的多元化

首先，对公司来说，对当今的现代科技创新型企业而言，资金就是它们的血液，没有资金公司就难以发展壮大。目前在我国资本市场，公司想要上市融资，只有一种股权方式可以选择，那就是一股一权制度。但是，实践证明，一股一权制度有其不足，它固执的坚持一股一票的表决权模式，已经无法解决公司融资需求与控制权被稀释这一矛盾。双重股权结构在帮助其获得融资的同时又不会丧失控制权，对公司的稳定、健康发展极为有利。其次，从我国资本市场这一方面来说，若承认这一制度，就将会丰富我国资本市场的股权结构类型，进而给其中的融、投资双方提供了更多选择。选择这种新型的股权制度能够帮助管理层提高交易及决策效率，可以更好的满足他们的需求，也许就可以避免出现像阿里巴巴一样的遗憾。最后，承认双重股权结构，也会丰富我国《公司法》关于股权结构的规范，会在法律上拓展我国股权结构的类别，实现其多元化。

4双重股权结构对科技创新型企业治理的影响研究—以小米公司为

例

4.1小米公司的发展历程

4.1.1发展情况

2010年4月6日，在中关村银谷大厦一间很小的办公室里，小米成立了。小米是一家致力于研发智能手机、智能家居、打造智能硬件生态链的科技创新型企业。小米有其独特的商业模式：硬件贴近成本价，靠后续的软件和互联网服务盈利。小米手机为什么畅销？因为性价比，而小米通过模式优化，互联网营销和互联网的线上模式，去除了一部分中间成本，让手机价格能够贴近成本价发售，然后通过打造MIUI，通过内置在MIUI当中的软件和互联网服务盈利。这就是互联网思维：基础功能免费＋增值功能收费。由此独特的商业模式，小米集团在2013年到2015年手机销量持续增长，虽在2016年略有下滑，但2017年迅速回升，并在2018年突破1亿台。截止2016年年底，小米公司下属的生态链企业高达77家。小米公司于2018年7月9日在港交所正式挂牌交易，成为港股上市公司中首个采用双重股权结构的公司。

4.1.2小米公司的创始人及团队

公司初期创始团队为，雷军、林斌、阿黎和KK四名联合创始人及九名创始团队成员。

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再到后期组建小米“七剑客”。雷军从公司成立初期开始就重视人才的引进与培养，并且公司推崇员工平等，同事即伙伴。小米的上千名员工仍然保持着创业的激情，这跟公司以“目标远大并且方向清晰”来激励员工往正确的方向主动奋斗密不可分，印证了小米公司的理念——“为发烧而生”。

4.2小米公司上市前融资历程及股权变化

4.2.1小米公司的融资历程

像小米这样的科技创新型企业在发展的过程中一定会面临到的严峻考验就是资金短缺。解决这个问题就要进行融资。小米公司先后通过六轮融资获得15.8亿美元的资本。小米公司六轮融资后的股本情况表1所示。

4.2.2小米公司的股权结构变化

伴随着多轮融资的进行，小米创始人雷军的股份被不断稀释，最终被稀释为31.41%。创始人面临着控制权危机，当公司面临重大事情投票表决时，创始人没有完全控制权。如图1所示（数据来源：小米公司招股说明书）。

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图 1

小米的招股说明书显示，雷军身为小米公司的管理者虽然股权随着融资被稀释为31.41%，但因为采取了双重股权结构，持有股权的实际投票权占比为57.9%。其次的公司第二决策者林斌的股权为13.33%，但因为双重股权结构，实际投票权为30.04%。由此可看出，虽然公司实际控制人的股权总和仅为44.74%，但实际投票权为87.94%。因此小米公司创始人采取双重股权不仅获得了资本支持，又可以掌握对公司经营的控制权。小米公司上市后的股权结构及实际投票权的占比如下图所示。

图 2

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4.3双重股权结构对小米公司治理的影响

4.3.1双重股权结构对小米公司的不利影响

1.加剧了代理冲突

就堑壕效应来说，控制权人可能会在很大程度上为了维护自己的利益而不顾整个公司的利益，甚至是牺牲整个公司的利益。双重股权结构会导致小米公司的投票权和现金流相分离，内部人以牺牲外部投资者利益为代价从事私人收益活动，导致CEO获得的薪酬更高、并购质量变的更差。在双重股权结构制度下，虽然有利于防止外部恶意收购。但是若是企业经营困难需要被收购来获得一线生机时，被收购时，收购方在获得公司大部分股权后会选择更换企业的控制人及管理层，这样就使得代理冲突加剧。

2.不利于保护外部和中小投资者

双重股权结构允许一股数权。若公司面临重大事项需要投票解决时，公司创始人及管理层不一定总能做出正确的决策，在这种情况下，外部及中小投资者持有的股权权益并不能得到有效的保护。若是创始人只为了自己的利益而不考虑外部投资者，那么投资者的权益形同虚设。

4.3.2双重股权结构对小米公司的有利影响

1.避免恶意收购，创始人掌握公司实际控制权

采取同股同权的公司面临的很大一个风险就是恶意收购。因为外部投资者很有可能通过不断购买公司的股票，增加公司持有股份，最终成为公司大股东享有对公司的控制权，从而达到恶意收购的目的。小米是一个科技创新型企业，小米能获得现有的成就与发展与雷军团队优秀的领导密不可分。因此若是小米公司选择同股同权结构，外部投资者取的公司控制权后并没有对公司经营的能力与知识储备，恶意收购必然会使小米公司走向没落。双重股权结构的优势显露出来，即便外部投资者持有的股权占比很大，但重大事项投票权仍在雷军团队手中，因此这种股权结构有利于规避恶意收购带来的经营风险，并且有助于小米公司健康持续发展。

2.提升公司治理效率

公司的外部中小股东与公司经营创始者对于公司经营的重点不同。外部中小股东在乎的是购入的股权能不能为他们带来可观的收益，而对公司的发展并没有过多的要求。而公司经营创始者不同，他们关注的是公司长期发展能力，通过制定一系列的制度与决策保障公司的稳定发展。由于关注重点不同，因此在重大事项上有很大概率会出现分歧，因为外部中小股东在乎短期收益，只要是能取得收益对自己有利的方案就会选择执行，但是创始者要考虑长远利益，考虑短期的利益是不是会影响公司长远发展。对同股同权公司来说，这种分歧就会导致重大事项决策效率低下，从而导致公司治理效率低下。而对于小米这样的采取双重股权结构制度的科技创新型公司，雷军团队从创立初期就开始对小米的发展进行一系列的规划，从经验与知识储备上一定比外部股东要更了解小米，因此这种股权结构就可以保障创始人雷军在重大事项面前做出有利于小米长期稳定发展的决策，提升公司治

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理效率。

5我国科技创新型企业引入双重股权结构制度的启示与建议

5.1完善普通股东保护机制

5.1.1合理限制表决权

双重股权的股权制度下最明显的特征就是保障容易导致控股股东的管理决策权，因此如果过分限制表决权则使得该优势缺失，应当合理、适度的限制B类股的发行数量、表决权倍数以及持股条件等。比如在讨论分配股东红利或涉及到各股东的利益分配时，应当进一步限制控股股东的表决权，避免中小股东的权益受到侵害。

5.1.2强制设立累积投票制度

这种投票手段一般仅在进行董事会的选举时才会采用，其具体方法是赋予每一位股东同等的选择权，每个股东可以自行选择，可以把所有的票投给一人，也可以分散投给多人，投票结束后按照所获票数总额来决定候选人能否成为董事会一员。该方法以确保中小股东也能将自己青睐的股东选入董事会中，防止控股股东进行垄断，合理保证了普通股股东的合法权益。该种方法在双重股权结构下董事会的选举中运用将十分适合，对企业的长久发展也十分有益。

5.1.3健全赔偿制度

双重股权结构下企业的决策大都由B类股东决定，在当前赔偿制度下，企业若因决策失误而产生损失对于该类股东自身来说并不需要太多的代价，他们可能会因此变本加厉，这使得普通股股东的利益被损害。因此对于个人或某些人的决策失误导致的亏损应当由个人进行相关赔偿，制定相关赔偿制度，使得管理层的行为更加规范。

5.2提高创始人的战略决策能力

双重股权结构的特点决定了公司创始人对公司发展的重要性。由于公司创始人持有大比例的重大事项投票权，创始人的决策非常重要，甚至关乎到公司能否健康发展。创始人要不断增强自己的知识储备，要对公司的经营状态了如指掌，并要加强管理能力。从经验中不断指引公司发展，从新知识中为公司创新提供方向。若是创始人不能以身作则树立优秀榜样，那公司的名誉及形象也会受到影响。因此公司的创始人要不断提高自己的战略决策能力，为公司的发展贡献力量。

5.3完善监督机制

5.3.1加强独立董事的监督作用

以往的独立董事大多直接由控股股东兼任或指定，在双重股权结构下如果依旧按照大股东进行指定则独立董事的监督作用名存实亡，因此应由中小股东选定独立董事，且保证独立董事与企业尽可能少的产生利益相关，只是独立的第三方对董事会进行监督，防止其滥用职权。

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5.3.2加强外部监督

为防止控股股东滥用职权，不仅仅要加强内部监督，外部环境对于企业的监督也应当加强，现如今主要是资本市场和证监会对企业进行监督，因此在法律法规上应更加严格和全面的制定相关检查和处罚措施，在立法层面要制定有效的监督机制，并不断进行完善，对B类股东的权利进行适当约束，以保证其对所有决策行为保持谨慎和认真的态度。

5.3.3完善信息披露制度

由于大多数投资者只能从披露的信息中获取企业的发展状况，因此信息披露制度尤为重要，这对他们的投资计划起着至关重要的作用。对于中小股东来说，对于企业的经营和控制权大多掌握在B类股东手上，因此普通股股东也迫切的想了解其经营管理的现状和结果。而且信息披露制度对于决策者本身也起到了一定的自我约束作用，这不仅加强了普通股东的知情权，也使得管理者更加的谨慎和负责。完善信息披露制度不论是在企业上市之前还是成功上市之后都十分重要，起到贯穿全程的作用，对于企业的长久发展都是十分有利的。

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