关于xxx镇银行股份有限公司创立暨首次股东大会召开及表决事项的律师见证书

设立村镇银行创立大会见证书

关于xxx村镇银行股份有限公司创立

暨首次股东大会召开及表决

事项的律师见证书

年 月 日

山东xxx事务所

设立村镇银行创立大会见证书

见 证 书

山东xxx律师事务所接受莱商银行股份有限公司的委托，指派xxx律师和xxx律师出席了xxx村镇银行股份有限公司创立暨首次股东大会，并对xxx村镇银行股份有限公司创立暨首次股东大会召开及表决的相关事项进行了现场见证。

本所律师认真审查了筹建工作小组提供的文件资料并对相关事项进行了现场见证。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxx村镇银行股份有限公司创立暨首次股东大会召开及表决的相关事项依法出具以下见证意见：

一、本次创立暨首次股东大会的召开时间、召开程序 本次创立暨首次股东大会于二○一三年三月二十日上午在xxx会议室召开，本次会议应到股东xxx名，实到股东xxx名。本次会议由xxx银行股份有限公司召集，召开程序符合法律规定。

二、本次创立暨首次股东大会的出席会议人员资格 参加本次会议的有xxx银行股份有限公司、xxx有限公司共13名股东代表，代表股份30000万股，占股东认缴总股本的100%。本所律师已经审查了出席本次会议人员的授权委托书的合法性和完整性，审查和见证了股东主体资格的合

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法性，参加本次创立暨首次股东大会的股东及代表的资格符合法律法规的有关规定，有权对本次创立暨首次股东大会的相关审议事项进行审议、表决。

三、本次创立暨首次股东大会的表决事项、方式、程序及表决结果

本次会议对相关审议事项以举手表决的方式进行表决，审议及表决结果如下：

1、审议并通过了本次创立暨首次股东大会的记录人、计票人、监票人名单。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

2、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司股本确认报告》。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

3、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司关于审议验资报告的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议

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有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

4、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司筹建工作报告》。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

5、审议并通过了《关于审议xxx村镇银行股份有限公司发起设立费用预算的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

6、审议并通过了《关于审议xxx村镇银行股份有限公司章程的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

7、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司股东大会

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议事规则》。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

8、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司董事选举办法》。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

9、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司监事选举办法》。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该事项全票通过。

10、本次创立暨首次股东大会选举了xxx村镇银行股份有限公司第一届董事会董事，共计9名。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，选举结果为：每名董事的选举结果相同，均为赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份

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总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

11、本次创立暨首次股东大会选举了xxx村镇银行股份有限公司第一届监事会监事，共计7名，其中：非职工代表监事4名，职工代表监事3名。会议现场参与该事项表决的股份总额为30000万元，选举结果为：每名监事的选举结果相同，均为赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

13、审议并通过了《关于xxx村镇银行股份有限公司行徽的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

13、本次创立暨首次股东大会宣读了《xxx村镇银行股份有限公司第一届董事会第一次会议决议》。

14、本次创立暨首次股东大会宣读了《xxx村镇银行股份有限公司第一届监事会第一次会议决议》。

15、审议并通过了《关于高级管理层薪酬的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的

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100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

16、审议并通过了《xxx村镇银行股份有限公司支持“三农”发展的议案》。会议现场参与该议案表决的股份总额为30000万元，表决结果为：赞成票30000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；该议案全票通过。

17、本次创立暨首次股东大会宣读了《xxx村镇银行股份有限公司创立暨首次股东大会决议》。

本所律师已经审查了本次会议召开程序的合法性和有效性；以上表决事项均由全体股东全票通过，符合法律、法规的有关规定。

四、见证结论

本所律师认为，本次创立暨首次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会关于放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》、《村镇银行管理暂行规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。出席本次会议的股东资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效，股东在xxx村镇银行股份

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有限公司创立暨首次股东大会决议上的签名、印章属实，本次创立暨首次股东大会决议合法有效。

本律师见证书一式八份，经本所盖章和见证律师签字后生效。

山东xxx律师事务所 见证律师：

见证律师：

二〇一四年一月七日

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