2006年度第二次临时股东大会的法律意见书

2006年度第二次临时股东大会的法律意见书

湖南佳境律师事务所

关于湖南海利化工股份有限公司 2006年度第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

佳法意[2006]第036号

致：湖南海利化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，湖南佳境律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司（海利化工／公司）董事会的委托，特指派律师出席公司2006年度第二次临时股东大会，对本次股东大会及表决结果予以见证，出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第四届十八次董事会决议，公司于2006年9月15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《湖南海利化工股份有限公司第四届十八次董事会决议公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知》，公告载明本次股东大会召开时间、地点、议程、出席对象、参会方法等事项。

公司按照通知的要求于2006年10月9日上午9：00时在长沙市长信大酒店召开本次股东大会。会议由公司董事长王晓光先生主持。 本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

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二、关于出席本次股东大会人员及召集人的资格

出席公司本次股东大会的股东及其股东代理人共9人，均为符合本次股东大会会议通知要求登记在册的股东，代表股份102,119,412股，占公司股份总数的39.84％，上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有股东书面授权委托书。

另有公司的部分董事、部分监事、部分高级管理人员、董事候选人、监事候选人及见证律师等出席了本次股东大会。

本次股东大会由公司董事会召集。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，其与会资格合法有效；会议召集人具备召集本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案进行了逐项表决，其中对公司董事、监事的选举均单独、逐人进行表决，并按有关法律、法规和公司章程的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。除职工代表董事、职工代表监事外所有董事候选人、监事候选人均获出席会议有表决权股份总数的100%同意当选公司董事、监事。会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》及《关于湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》。

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本律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本律师认为，公司2006年度第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

湖南佳境律师事务所 经办律师： 2006年10月9日 张 成 伟

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