委托管理模式下五星级国际酒店注册形式及涉税情况探讨

从“注册和涉税”因素的分析

对设立“酒店及其业主公司”模式的探讨

通过对酒店“ 涉税和注册” 等因素的分析，通过多方探讨，确

定何种模式设立“酒店及其业主公司”最符合“XX置业”的整体

利益和行业惯例，并使其成为今后“酒店及其业主公司”设立模式

的指南，从以下几方面阐述:

一、 酒店和业主公司设立模式分析：

1“业主公司”设立模式

1.1模式A：只有酒店一项经营项目的XX“单体酒店”情

况：由“各地项目开发公司” 在酒店所在地注册成立“XX大酒

店有限公司（一级法人公司，以下同）”负责建设酒店并对建成

酒店以业主公司身份管理酒店。

1.2模式B：作为“XX中心”功能的一部分，以项目开发

公司作为业主公司，如北戴河新区等地酒店。

1.3模式C：作为“商业广场”功能的一部分，由项目开发

公司投资成立“XX大酒店有限公司”，原因如下：

独立于项目开发公司成立“XX大酒店公司”自行运作

酒店

有利于酒店系统独立核算、资本运作和整合上市等。

项目开发公司应在建设酒店之前，以“土地和资金”投

资注册成立“XX大酒店有限公司”，以“XX大酒店有

限公司”名义建设酒店，这样建造的酒店从房产到资产

都为“XX大酒店有限公司”所有；避免建成后再设立

“大酒店有限公司”而产生的房产投资缴纳的所得税等

和资产不易划清等困难。

形式上由“酒店有限公司”自行建设酒店，并进行资产

独立归集核算；实质有项目开发公司统一建设。

以“土地”投资暂免征土地增值税、以“房产”投资需

缴纳所得税。

2“酒店”的注册模式：

无论以上何种“业主公司”模式，酒店均作为业主公司

的“二级法人单位（分公司）”注册（简称模式D），目前

为通行的酒店注册模式，并独立核算。

3“业主公司”和“酒店”的财务、税务关系

3.1酒店主要涉税税种：主要有“营业税及附加”和“企

业所得税”。

3.1.1“营业税及附加”等流转税，根据属地缴纳原则，由

酒店注册地所在地税务局自行申报，据实缴纳，无论是否与

业主公司注册地同属地。

3.1.2“企业所得税” ，根据分公司所得税由总机构合并缴

纳政策，酒店企业所得税需与业主公司合并纳税，这样与酒

店经营相关的在总公司核算的“业主费用”可以合并进酒店

总体损益中，计算缴纳所得税，既是合理的也是必须的，目

前国内委托管理的酒店均按此办理。

3.2酒店的固定资产（含酒店房产）均在业主公司帐上，因

此发生的“固定资产折旧、房产税、利息、土地税、财产保

险等”业主费用均在业主公司核算；酒店只核算到经营利润

（GOP），并将经营利润（如有）每月转给业主公司,业主财

务人员将酒店经营利润( GOP) 加上“业主费用”形成完整的

客观的酒店经营成果，这样再计提所得税。

二、通过以上分析，考虑酒店“注册和涉税”等因素，今后XX “酒

店”和“业主公司”设立，建议采用以下模式：

1、单体酒店“业主公司”和“酒店”的设立采用模式A+D。

2、再建的作为“XX广场”功能一部分的酒店，“业主公司”

和“酒店”设立模式采用模式C+D

附注：参考资料 1、根据《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国 税发〔2006〕31号）第六条的规定，开发企业将开发产品转作固定资产或用 于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、

换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品

所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。

因此，公司将开发产品作为对子公司的投资应视同销售确认收入。

2问：以房地产投资、联营，是否需要缴纳土地增值税？

答：根据关于转发财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定 的通知》的通知（京财税[1996]645号），按照《中华人民共和国土地增值税

暂行条例》和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，对于以房地

产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资

或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增 值税。

3、“法人与二级法人”的关系

二级法人应该是指法人实体内部在业务、财务、人事等方面相对独立的一级单位。二级法人不具备法人的全部特征，不能独立对外承担民事责任。如发生民事责任，法人有义务为该二级法人的行为承担最终责任。

5、比照“二级法人单位”，如酒店作为“一级法人单位”（法人执照）模式的设 立酒店必要性的探讨：

对于有国际酒店管理集团管理的酒店目前一般不设置为一级法人公司，原 因如下：根据管理合同规定外方全权代表业主管理酒店，如直接设定为一级法 人单位，从法律角度，管理方可以全权代表业主行使权力，这样对业主公司实 质造成的法律风险较大；另外因酒店自行经营酒店：纳税事宜、签订合同、公 章使用等灵活性也会受到限制。

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