关联交易同期资料基本模板

附件：关联交易同期资料基本模板：

山东XYZ水泥有限公司 2008年度关联交易同期资料

（注：为方便企业准备关联交易同期资料，我们以山东XYZ水泥有限公司为案例，制作了本手册。案例中山东XYZ水泥有限公司系虚拟主体，案例所述关联关系、生产经营及关联业务等情况均为虚构，企业应根据实际情况进行同期资料的准备，特此说明。）

2008年度关联交易同期资料

声 明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及新下发的《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定，符合条件的企业应根据文件的要求，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。我公司按照以上规定准备2008年度关联交易同期资料。

本同期资料旨在从中国特别纳税调整税制的角度，分析我公司与美国伯克西尔有限公司及其他关联公司之间关联交易定价的合理性。为此：

一、我公司保证根据下列政策法规制作本同期资料 1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例 2、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施条例 3、《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）

二、我公司保证实施以下程序，并保证提供任何与同期资料有关的数据及资料 1、整理我公司关联交易的资料，包括关联交易情况、关联交易业务流程、与关联公司签订的合同、关联交易的定价情况及其他相关信息；

2、分析我公司和关联公司在关联业务往来中各自承担的功能和风险，并填写《企业功能风险分析表》；

3、比较分析并选择适当的关联交易转让定价方法，用以分析和验证我公司与关联公司交易定价的合理性；

4、选取可比企业，说明可比信息来源、可比企业选择过程，实施经济分析； 5、运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格及利润，确定正常情况下我公司与关联公司关联交易定价的合理范围；

6、根据以上实施程序，制作本同期资料。 地址：山东省济南市青年东路96639号

邮编：250000 电话：0531－96639 传真：0531－96639 电子信箱：bcsn@baichengshuini.com

声明单位（盖章）： XYZ 水泥有限公司 法定代表人（签字）： 山东日期：2009年6月10日

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企业简介

山东XYZ水泥有限公司（以下简称“XYZ公司”）经中华人民共和国商务部批准，取得商外资审字2001B610号批准证书，系由美国伯克西尔有限公司和上海XYZ建材有限公司在中国设立的中外合资企业。于2001年6月10日经国家工商行政管理局核准，取得注册号为A37010461078999号企业法人营业执照。公司注册资本金12,000万美元，总投资112,000万美元。经营范围：高标号525、625标号以上水泥及水泥半成品，各种水泥制品生产销售，企业生产所需设备及材料的进口。经营地址：山东省济南市青年东路96639号。全套引进具有国际先进水平的美国德威尔公司技术和设备，设计能力日产水泥4万吨。

XYZ公司目前主要生产水泥和熟料两种产品，其中：熟料生产车间将从矿山开采的矿石粉碎后置于石灰石均化场，同时将购入的辅料粉碎后置于辅料堆场；将粉碎后的石灰石和辅料按比例配料经原料积尘进入生料均化库；上述原料经均化库后进入预热器进行预热；原料经预热器后进入回转窑进行焚烧；原料经焚烧后进入冷却机进行冷却，最后进入熟料库；生产出的熟料除少部分直接对外销售外，另一部分转入水泥加工工厂进一步加工产出最终产成品各标号水泥，分别在国内外销售。

图1：XYZ公司生产流程图

生产 基础生产基地 熟料库 半成品 国内销售 运输 加石膏、添加剂、碎渣等，加工 加工工厂 生产 中低号水泥 高标号水泥 国外销售 水泥 XYZ公司的成本核算流程主要分为以下几个步骤：

首先，公司将购进的原材料及辅助材料分别计入“存货/矿山”，“存货/熟料生产车间”和“存货/水泥加工工厂”科目；

然后，在“制造费用”科目下设置明细科目，“制造费用/矿山生产成本”、“制造费用/熟料生产车间生产成本”、“制造费用/水泥加工工厂生产成本”。各单位在领用原材料及辅助

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材料时分别计入“制造费用”下的三个明细科目。对于各单位领用的原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、劳保用品等，发生的修理费、折旧费用，以及这些生产部门的人员工资及三费分别归集在机物料、劳保费、修理费、折旧、水电费、运输费及其他科目中。

其次，生产出半成品之后，公司将“制造费用/矿山生产成本”全部转入“存货/自制半成品”科目下，将“制造费用/熟料生产车间生产成本”全部转入“存货/自制半成品”中；

最后，待生产出产成品时，将“制造费用/水泥加工工厂生产成本”全部转入“存货/产成品”中，领用半成品全部计入“存货/产成品”科目下。

XYZ公司的成本核算流程具体见下图所示：

润滑油、炸药、高岭土、砂石、耐火砖、 铁矿石等 生产领用 矿山生产成本 对外销售 自制半成品 图2：XYZ公司成本核算流程图 购进原材料 各项经费 工资、折旧费、修理费、水电费、运输费、税金、租赁费 分配计入 熟料车间生产成本 直接计入 生产 领用 水泥加工工厂生产成本 形成 产成品 据统计，XYZ公司2008年度增加生产成本共计612,077,262.16元，产品成本内容构成见下表：

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表1：XYZ公司产品成本分析表

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 合计

项目 原材料及辅助材料 燃料费 劳务费 折旧费 水电费 运输费 税金 其他费用 金额 70,365,490.11 259,744,022.15 18,827,120.82 51,791,374.77 110,341,906.57 50,195,223.13 5,753,121.21 45,059,003.40 612,077,262.16 300,000,000.00250,000,000.00200,000,000.00150,000,000.0050,000,000.000.00 100,000,000.00 图3：XYZ公司产品成本柱状图

原材料及辅助材料燃料费劳务费折旧费水电费运输费税金其他费用

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目 录

第一部分 组织结构 ...................................................................................................................... 1

一、组织结构及股权结构 ....................................................................................................... 2 二、企业关联关系年度变化情况 ........................................................................................... 3 三、关联方信息 ....................................................................................................................... 3 四、关联方适用的所得税税率及税收优惠 ........................................................................... 3 第二部分 生产经营情况............................................................................................................... 4

一、企业业务概况 ................................................................................................................... 5

1、企业发展变化概况 ..................................................................................................... 5 2、所处行业及发展概况 ................................................................................................. 5 3、企业经营策略 ............................................................................................................. 5 4、产业政策及行业限制 ................................................................................................. 5 5、集团产业链及企业所处地位 ..................................................................................... 6 二、主营业务构成 ................................................................................................................... 6 三、所处行业地位及相关市场竞争环境分析 ....................................................................... 7 四、关联交易功能和风险分析 ............................................................................................... 7

1、关联交易中执行的功能 ............................................................................................. 7 2、各自承担的风险 ......................................................................................................... 9 3、企业及关联方使用资产信息 ................................................................................... 10 4、《企业功能风险分析表》 ......................................................................................... 11 五、企业集团财务报表 ......................................................................................................... 14 第三部分 关联交易情况............................................................................................................. 18

一、关联交易基本情况 ......................................................................................................... 19 二、贸易方式及年度变化情况 ............................................................................................. 19 三、关联交易的业务流程 ..................................................................................................... 19

1、信息流 ....................................................................................................................... 19 2、物流 ........................................................................................................................... 20 3、资金流 ....................................................................................................................... 20 4、与非关联交易业务流程异同 ................................................................................... 21

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四、涉及无形资产及对定价的影响 ..................................................................................... 22 五、关联交易合同及履行情况说明 ..................................................................................... 22

1、相关的合同或协议 ................................................................................................... 22 2、履行情况说明 ........................................................................................................... 22 六、关联交易定价因素分析 ................................................................................................. 25

1、成本上涨 ................................................................................................................... 25 2、需求市场不景气 ....................................................................................................... 25 3、价格保护 ................................................................................................................... 25 4、市场竞争激烈 ........................................................................................................... 26 5、政策影响 ................................................................................................................... 26 七、关联交易财务状况 ......................................................................................................... 26

1、收入、成本及利润划分情况 ................................................................................... 26 2、《企业年度关联交易财务状况分析表》 ................................................................. 26

第四部分 可比性分析................................................................................................................. 28

一、可比性分析因素 ............................................................................................................. 29

1、交易资产或劳务特性 ............................................................................................... 29 2、交易各方功能和风险分析 ....................................................................................... 29 3、合同条款 ................................................................................................................... 31 4、经济环境 ................................................................................................................... 31 5、经营策略 ................................................................................................................... 33 二、可比企业功能和风险及使用资产信息 ......................................................................... 34

1、功能 ........................................................................................................................... 34 2、承担的风险 ............................................................................................................... 35 3、可比企业使用资产信息 ........................................................................................... 36 三、可比交易说明 ................................................................................................................. 36

1、有形资产的物理特性、质量及效用 ....................................................................... 36 2、融资业务 ................................................................................................................... 37 3、劳务性质与程度 ....................................................................................................... 37 4、无形资产的类型及交易形式 ................................................................................... 37 四、可比信息来源、选择条件及理由 ................................................................................. 37

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1、可比信息来源 ........................................................................................................... 37 2、可比公司的选择过程及理由 ................................................................................... 37 五、可比数据的差异调整及理由 ......................................................................................... 39 第五部分 转让定价方法的选择和使用 ..................................................................................... 48

一、转让定价方法的选用及理由 ......................................................................................... 49

1、转让定价方法的选用及理由 ................................................................................... 49 2、其他转让定价方法的适用性分析 ........................................................................... 49 3、结论 ........................................................................................................................... 51 二、可比信息如何支持所选用的转让定价方法 ................................................................. 51 三、确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断 ................................. 51 四、运用四分位法进行比较分析及结果 ............................................................................. 51

1、可比性指标的选择 ................................................................................................... 51 2、公司财务数据 ........................................................................................................... 51 3、可比数据选择以及XYZ公司与可比企业财务数据比较分析 ............................. 52 4、四分位法分析 ........................................................................................................... 53 5、结论 ........................................................................................................................... 53

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组织结构

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第一部分 山东 2008年度关联交易同期资料

一、组织结构及股权结构

山东XYZ水泥有限公司所属的美国伯克西尔有限公司旗下有15家生产、贸易、投资型企业，美国伯克西尔有限公司的组织结构如下图所示：

山东XYZ水泥公司 费拉 尔 有限 公 司 生产企业 上海西伟尔有限公司 北京克瑞公司 美国罗宾制造有限公司 信诺商务有限公司 富美国际有限公司 贝乐夫商务有限公司 爱德沃国际公司 宝瑞国际发展有限公司 伊顿上海投资公司 美国保荣投资公司 美国邦纳投资公司 北京宇胜投资公司 梅兰国际投资公司 美国伯克西尔有限公司 贸易企业 投资型企业 图1：美国伯克西尔有限公司组织结构图 山东XYZ水泥有限公司（以下简称“XYZ公司”）是由美国伯克西尔有限公司和上海XYZ建材有限公司共同投资设立的中国境内子公司，其中美国伯克西尔有限公司持股90%，上海XYZ建材有限公司持股10%。截止到2008年12月31日，XYZ公司的资本控制关系如下图所示：

XYZ公司资本控制关系图 美国伯克西尔有限公司投资比例：90% 上海XYZ建材有限公司投资比例：10% 美国伯克西尔有限公司上海XYZ建材有限公司 图2：XYZ公司资本控制关系图

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注：上海XYZ建材有限公司持有山东XYZ水泥有限公司10%的股份，山东XYZ水泥有限公司自上海XYZ建材有限公司购进原材料份额不足其总份额的5%，故上海XYZ建材有限公司与山东XYZ水泥有限公司暂不构成关联关系。

二、企业关联关系年度变化情况

2008年度XYZ公司关联关系未发生重大变化。

三、关联方信息

美国伯克西尔有限公司（以下简称“伯克西尔公司”）成立于1990年，法定代表人为：

Jon Huntsman，伯克西尔公司位于美国加州洛杉矶花北大街789号。伯克西尔公司设有董事

会，由19人组成，其中12人为公司成员，7人为非公司成员。伯克西尔公司为推动美国的对外贸易和海外投资起到非常重要的作用，目前伯克西尔公司正在规划不同领域的业务，包括国际贸易，制造，销售等。伯克西尔公司将继续发挥其在美国对外贸易中的重要作用，利用公司在贸易领域的国际营销经验，采购高质量的商品，扩大销售基地，以不断地开拓海外资源扩大出口贸易。

表1：XYZ公司关联方信息表 董事、经理及高层管理关联企业 法定代表人 人员构成情况 公司理事会共19人，美国伯克西尔有限公司 注册地址 实际经营地 Jon 其中12人为公司成员，美国加州洛杉矶花北大街789号 7人为非公司成员 美国加州洛杉矶花北大街789号 Huntsman 四、关联方适用的所得税税率及税收优惠

伯克西尔公司适用所得税税率为15%，未享受税收优惠。

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第二部分XYZ水泥有限公司 2008年度关联交易同期资料

生产经营情况

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一、企业业务概况 1、企业发展变化概况

XYZ公司2001年7月开工建设，2004年8月竣工。主要产品为P.Ⅰ62.5 R、P.Ⅰ52.5R、P.Ⅱ42.5R水泥及半成品水泥熟料。公司2005年10月获得中国质量认证中心的ISO90020质量体系认证，2007年10月一次性通过ISO90010质量体系认证换版工作。目前水泥产品主要以出口为主，产品销往美国、非洲等国家和地区。

2、所处行业及发展概况

2008年是中国水泥产能迅速扩张的一年，当年行业累计投资1,051.5亿元，同比增长60.8%，建成投产的新型干法水泥生产线120条，折算水泥产能约2亿吨。与此同时，有88条新型干法水泥生产线已开工建设，并将于2009年建成投产。2008年底以来，为保增长、扩内需，国家加大了对保障性住房、重大基础设施建设等方面的投入，带动了国内市场对水泥的大量需求；同时，近年来中国在非洲部分国家承担了大量的桥梁、公路和铁路等基础设施的援建项目，也拉动了中国水泥以对外承包工程货物方式的出口。然而2008年中国水泥行业产能利用率仅为81.4%，比2007年回落2.9个百分点，因此随着新建产能的陆续释放，供过于求的矛盾将依然突出。（出自世华财讯）

3、企业经营策略 （1）市场占有策略

当前，国际水泥市场处于低迷阶段，价格偏低，为了进一步占据市场，XYZ公司从长远考虑，在水泥出口价格较低的情况下，继续维持对国际市场的出口，以便在国际水泥市场复苏的时候进一步扩大海外销售份额。另外，XYZ公司计划2009年度大力开拓国内市场，加大产品及半成品境内销售份额，进一步打开国内销售市场。

（2）产品多元化策略

目前，XYZ公司生产的水泥主要为高标号产品，如P.Ⅰ62.5 R、P.Ⅰ52.5R等，价格较高，主要应用于桥梁、隧道、铁路等，需求量占水泥市场总需求量的份额较小，而占据中国市场大部分份额的为中、低标号水泥，为了进一步开拓国内市场，XYZ公司积极研制中、低标号水泥，以顺应国内市场的需求。

4、产业政策及行业限制

中国国家发展改革委2006年正式公布了《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》。产业政策重点支持在有资源的地区建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地，在靠近市场的地区建设大型水泥粉磨站。

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针对水泥行业，中国陆续出台了若干指导性政策，提高了水泥企业的行业准入门槛，严格审批新建的水泥生产线，加大对落后产能的淘汰力度，2007年7月1日起又取消了水泥的出口退税，在一定程度上抑制了水泥的出口。

另外，水泥产品由于受到原材料和产品运输量大、运费占售价比重高、产品保质期较短等因素的影响，在销售范围上存在一定的地域限制。

5、集团产业链及企业所处地位

XYZ公司生产基地位于中国北方地区，是中国较大水泥生产基地。生产的熟料少部分就地销售，另一部分经过再加工生产出水泥部分用于出口，少部分内销。在国内市场，销售受XYZ公司控制，而在海外市场上，销售由XYZ公司和伯克西尔公司共同合作，XYZ公司产品销售给伯克西尔公司，再由伯克西尔公司销售给购货第三方。XYZ公司在集团水泥产业链中地位相当重要。具体流程见下图：

信用证 第三方 货款 伯克西尔公司 订单 货款 XYZ公司 信用证到期发货（水泥） 组织购货生产 图3：XYZ公司产业链流程

二、主营业务构成

2008年度XYZ公司主营业务收入为840,000,000.00元，收入总额为840,000,000.00元，主营业务收入占收入总额的比重为100%，主营业务利润为240,000,000.00元，利润总额为63,000,000.00元，主营业务利润占利润总额的比重为380.95%。

表2：XYZ公司主营业务构成表

月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 主营业务收入（元） 收入总额（元） 主营业务收入占收入总额比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 主营业务利润（元） 利润总额（元） 64,615,384.61 69,999,593.31 58,898,289.82 93,166,830.36 74,970,297.03 74,595,833.70 84,924,092.32 65,767,568.07 66,719,413.83 64,615,384.61 69,999,593.31 58,898,289.82 93,166,830.36 74,970,297.03 74,595,833.70 84,924,092.32 65,767,568.07 66,719,413.83 12,460,781.99 7,287,849.52 4,336,812.73 47,120,392.22 24,137,104.66 21,603,705.03 24,824,237.83 21,407,865.25 24,201,729.50 5,250,000.00 4,750,973.47 2,811,005.94 6,565,603.01 5,736,590.38 4,814,667.92 5,370,134.97 5,859,767.64 5,646,327.80 山东XYZ水泥有限公司 6

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10 11 12 合计 61,624,129.29 66,640,263.74 58,078,303.92 840,000,000.00 61,624,129.29 66,640,263.74 58,078,303.92 840,000,000.00 100% 100% 100% 100% 10,516,572.82 22,733,942.63 19,369,005.83 240,000,000.00 4,196,414.61 5,008,704.59 6,989,809.66 63,000,000.00 三、所处行业地位及相关市场竞争环境分析

XYZ公司所处地区水泥行业竞争激烈，周边有多家大型水泥企业，部分企业通过整合在该地区扩大水泥市场发展。由于存在一些小型粉磨站，导致市场竞争异常激烈，粉磨站的作坊式经营模式生产出的产品在质量上得不到保证，还因生产成本过低进一步拉低了价格。

四、关联交易功能和风险分析

XYZ公司设有董事会，实行董事长负责制。下设三名副总经理，分管生产、财务、销售及采购。XYZ公司内部组织结构如下图所示：

生产一部门 生 产 图4：XYZ公司内部组织结构图

董事长 副总经理 副总经理 副总经理 生产二部门 管理部门 电气 生产 机械 财务 企划 海外销售 国内销售 购买 装卸 运输 质量 1、关联交易中执行的功能 （1）市场开拓

XYZ公司负责国内市场的开拓，具有销售自主权。伯克西尔公司在海外成立的海外建材管理部门协助XYZ公司开拓海外市场，国际市场由XYZ公司与伯克西尔公司共同开拓。

（2）采购

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XYZ公司向国内非关联方采购原材料，对非关联方的材料采购计划由XYZ公司独立制定，不受关联方伯克西尔公司控制。XYZ公司在原材料采购过程中，按照质优价廉的原则，在综合比较非关联供应商的产品质量、价格后，选择最佳供应商。

XYZ公司主要向美国进口设备及备件，在项目建设初期，机器设备由伯克西尔公司负责采购投资。项目运营后的设备采购计划由XYZ公司自主决定。

（3）加工制造

XYZ公司承担主要加工制造功能。一部分产品根据伯克西尔公司的订单进行生产，另一部分产品根据国内市场的水泥销售行情进行生产，前者销售给伯克西尔公司指定的第三方客户，后者销售给国内非关联方客户。

（4）存货管理

XYZ公司承担存货管理功能。 （5）质量控制

XYZ公司在生产运营的各个环节承担质量控制功能。

XYZ公司每月定期将生产水泥样品送质量技术监督部门检验，确保质量合格。在原材料的采购、加工、生产、销售等环节，均由XYZ公司承担质量控制功能。

（6）销售

XYZ公司设有销售部门，主要负责国内市场的水泥、熟料的销售。对于海外市场，销售渠道、定价原则和市场的开拓由XYZ公司和伯克西尔公司控制，XYZ公司和伯克西尔公司共同承担海外市场开拓功能。

XYZ公司与伯克西尔公司共同与购货方进行谈判后，购货方向伯克西尔公司开具信用证，而伯克西尔公司将订单下达到XYZ公司，XYZ公司按照订单进行生产，同时为了维持XYZ公司生产的正常运行，伯克西尔公司通常在下达订单的同时预付货款，在信用证到期后，XYZ公司将水泥直接发运到购货方所在地，购货方将货款直接汇到伯克西尔公司账上。

（7）付款回收

对于国内市场，付款请求和回收功能由XYZ公司承担，通常采取先收款、后发货的形式。

对于国外市场，XYZ公司将产品销售给最终购买方，通常由伯克西尔公司承担收款功能，XYZ公司的货款通常在伯克西尔公司下达订单的同时由伯克西尔公司予以支付。XYZ公司不承担付款请求和回收功能。

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（8）运输及仓储

XYZ公司与伯克西尔公司通常不承担运输功能，运输功能通常由购货第三方承担。 半成品熟料存放于熟料库中，产成品水泥存放于加工车间，XYZ公司承担存货的仓储功能。

（9）融资

国内借款由XYZ公司承担融资功能，国外借款由XYZ公司及伯克西尔公司共同行使融资功能。

（10）财务会计及法律

XYZ公司行使财务会计功能，XYZ公司使用的财务软件由伯克西尔公司研发。XYZ公司与伯克西尔公司共同承担法律功能。

（11）行政管理

XYZ公司承担基本的生产经营管理功能（包括编制财务报告、遵循政府规定等方面）。 人事方面，XYZ公司的高层管理人员由伯克西尔公司直接委派，中层及基层的生产人员由XYZ公司独立任免及管理。

2、各自承担的风险

根据上述职能分析，在关联交易中XYZ公司与其美国关联方伯克西尔公司分别承担的主要风险如下：

（1）采购风险

采购风险是指采购过程可能出现的各种意外情况使生产厂商遭受损失的风险。 采购风险由XYZ公司承担。 （2）生产风险

生产风险是指由于生产成本的变动、意外事故的发生等使生产厂商遭受损失的风险。 在生产经营过程中，对于通过关联方伯克西尔公司销售产品的生产风险由XYZ公司与伯克西尔公司共同承担；但对于XYZ公司国内销售的部分，出现的生产风险则由XYZ公司承担。

（3）存货风险

存货风险指企业存货因价格变动、商品过时等因素而使存货价值减少的可能性。通常存货风险与公司持有存货相关。

XYZ公司的主要业务运作模式是以产品订单为起点，根据订单数量采购原材料组织生产。但对于客户临时取消订单而造成的存货积压等损失由XYZ公司和关联方伯克西尔公

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司进行协商，共同承担。因此，XYZ公司承担部分存货风险。

（4）销售风险

销售风险是指在企业的营销过程中，由于各种因素的影响，使企业的销售预测与实际市场情况产生一定的偏差，从而引起的风险。

国内非关联方销售风险由XYZ公司自行承担，海外销售风险由XYZ公司与伯克西尔公司共同承担。

（5）市场推广风险

市场推广风险是指未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的影响。 XYZ公司将产品通过关联方销售给购货方，每批订单的价格由XYZ公司、伯克西尔公司、购货方共同参与协商确定，在发生市场需求变化、市场价格变动的情况下，风险由XYZ公司、伯克西尔公司共同承担。因此，对于出口部分，XYZ公司只承担部分市场推广风险。

对于内销部分，市场推广风险由XYZ公司自行承担。 （6）债权回收风险

XYZ公司的产成品通过伯克西尔公司销售给第三方，向第三方最终客户回收货款的功能由伯克西尔公司承担，但通常情况下，购货方先向伯克西尔公司开具信用证，在信用证到期后向伯克西尔公司付款，之后发货，不存在债权回收风险。因此，对于出口部分，XYZ公司不承担债权回收风险。

对于内销部分，债权回收风险由XYZ公司承担。 （7）汇率风险

XYZ公司外销产品以美元计价，原材料从国内采购以人民币计价。由于美元和人民币间的汇率一直处于波动的状态，XYZ公司从与购货方签订购销合同拿到订单到原材料采购、生产、出口销售之间有一定的间隔期，XYZ公司承担关联交易中的部分汇率风险。

（8）管理及财务风险

管理及财务风险由XYZ公司承担。 3、企业及关联方使用资产信息

XYZ公司房屋建筑物原值为1,357,740,253.76元，折旧年限为45年，年末余值为1,327,568,248.12元。房屋建筑物由伯克西尔公司投资建设，用于企业生产经营，产权属于XYZ公司所有。房屋建筑物由伯克西尔公司投资建设，用于企业生产经营，产权属于XYZ公司所有。机器设备方面，以XYZ公司的名义向德国发展银行贷款，该贷款由伯克西尔

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公司提供担保。

4、《企业功能风险分析表》 表3：企业功能风险分析表 企业名称（公章）： XYZ 山东水泥有限公司 纳税人识别号：A3701046107899 关联方企业名称： 美国伯克西尔有限公司分类 一、研发 调查项目 （一）包装和标签 1、是否有关联企业代包装 2、是否委托第三方代包装 3、包装费用谁来负担 4、有无成本分摊协议 5、有无申请专利 6、有无完全自主权 7、谁承担包装风险 8、与关联方有无许可协议 9、与第三方有无许可协议 （二）质量控制 1、谁决定质量控制形式 2、谁决定最终产品的质量标准和程序 3、谁负责质量控制 4、谁提供质量控制技术和设备 5、费用谁来负担 6、有无成本分摊协议 7、有无申请专利 8、与关联方有无许可协议 9、与第三方有无许可协议 10、谁承担质量控制风险 二、生产 （一）采购 1、谁安排采购计划 2、谁行使采购功能 3、采购费用谁负担 4、采购决定是否需要关联企业批准 5、是否向关联企业采购 6、是否向第三方采购 7、谁承担市场风险（原材料价格波动） （二）生产设备和计划 1、谁采购生产设备 2、谁维修生产设备 3、采购费用谁负担 4、谁制定生产计划 XYZ公司 伯克西尔公司 × √ √ × × × × × × × × × × × √ √ × × √ √ √ √ √ × × × × × × × × × × × × × × √ √ √ √ × × × × × × × × × √ √ √ √ √ √ × × × × 山东XYZ水泥有限公司 11

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5、是否向关联企业采购设备 6、是否向第三方采购设备 7、是否仅为加工组装功能 8、谁承担生产风险 9、谁承担投资、设备等损失的风险 （三）质量控制 1、谁决定质量控制形式 2、谁决定最终产品的质量标准和程序 3、谁负责质量控制 4、谁提供质量控制技术和设备 5、费用谁来负担 6、有无成本分摊协议 7、有无申请专利 8、谁承担质量控制风险 （四）存货 1、存货存放在哪个企业 2、谁控制存货水平 3、谁决定如何控制存货水平 4、谁承担存货费用 5、谁承担存货风险 （五）运输 1、谁安排产品的运输 2、谁支付运输费用 3、谁承担运输风险 三、营销 （一）营销策略 1、谁进行市场调查 2、谁制定营销策略 3、谁具体负责营销 4、谁承担营销风险 （二）营销手段 1、谁决定采用何种营销手段 2、谁支付营销费用 （三）商标和商誉 1、商标和商誉的专利权归谁 2、商标和商誉的使用权归谁 3、有无商标商誉使用协议 4、是否收取或支付特许权使用费 5、谁决定特许权使用费的内容，比例 6、谁承担相应风险 四、销售和分销 （一）销售和分销 1、谁制定销售计划 2、销售费用谁承担 3、产品关联销售给谁 12 山东XYZ水泥有限公司

× √ × × × √ × √√ √ √ √ √ √ √ × × × × × × × × × × √ √ √ √ √ √ √√ √ √ √ √ √ √√ √√ √√ √ √ √ × × × × √ × × × × × √ √ √ × × × × × × √ √ × × × √√ √√ √ × √ ×

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4、谁收到订单 5、谁开具发票 6、谁承担市场风险（产成品价格波动） （二）存货 1、存货存放在哪个企业 2、谁控制存货水平 3、谁承担存货费用 4、谁承担存货风险 （三）运输 1、谁安排产品的运输 2、谁支付运输费用 3、谁承担运输风险 （四）安装与售后服务 1、谁提供售后服务 2、谁承担服务费用 3、谁承担风险 五、管理和其他服务 （一）一般管理 1、是否存在完整的管理功能 2、是否承担管理费用 3、是否承担管理风险 （二）定价政策 1、谁决定产品定价 2、谁决定定价政策 3、谁承担风险 （三）融资 1、向谁借款 2、是否支付利息 3、向谁贷款 4、是否收取利息 5、融资费用谁承担 6、有无借贷协议 7、谁承担财务风险（汇率和利率波动的风险） 8、谁承担信用风险 （四）人事 1、是否向关联企业借调人员 2、借调人员工资由谁支付 3、是否提供或者接受培训 4、培训费用谁承担 （五）财产使用租赁 1、有无财产租赁 2、谁承担租赁费用 3、谁承担风险 13 山东XYZ水泥有限公司

√ √ √ √ √ √ √ √ √√ √ √ √ √ × × √ × × × √ × × × √ √ √ √ √ √ √√ √√ √√ × × × × × × × × × √ √ √ √ √ × × × √ √ √ × × × × × √ × × √ √ × × × × × × 2008年度关联交易同期资料

企业负责人签名： 填表日期：

注：在企业与其关联方同时承担功能和风险的情况下，“√”代表程度一般，“√√”代表程度较高。 五、企业集团财务报表

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表4：资产负债表 XYZ单位： 山东 水泥有限公司 日期：2008-12-31 金额单位：人民币 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 期末余额 12,808,416.72 - 64,000.00 1,394,140.78 2,829,485.82 - - 13,044,520.93 89,571,859.79 0.00 25,024,454.12 144,736,878.16 1,605,660,202.29 年初余额 8,330,755.41 - 4,482,297.57 4,092,143.94 4,179,441.03 - - 13,763,607.74 90,743,807.79 0.00 49,104,591.06 274,696,644.53 1,561,416,347.49 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 期末余额 8,000,000.00 - - 40,261,240.06 137,769,227.54 - 5,012,396.81 20,086.00 - 38,837,420.82 229,900,371.24 871,099,156.79 年初余额 20,320,000.00 - 3,200,000.00 12,868,001.41 27,494,584.02 - 3,445,824.74 40,779.20 - 92,254,603.07 - - 159,623,792.44 982,228,429.82 山东XYZ水泥有限公司 15

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工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 71,111,983.65 78,981,241.40 1,755,753,427.34 1,900,490,305.50 73,101,097.12 81,728,910.58 1,616,246,355.19 1,890,942,999.73 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）计 871,099,156.79 1,100,999,528.03 836,400,000.00 -36,909,222.53 799,490,777.47 1,900,490,305.50 982,228,429.82 1,141,852,222.26 836,400,000.00 -87,309,222.53 749,090,777.47 1,890,942,999.73 单位负责人： 财务负责人： 制表人：

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表5：利润表 山东单位： XYZ 水泥有限公司 日期：2008-12-31 金额单位：人民币 项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 本月数 64,615,384.62 46,153,846.15 0.00 3,787,921.85 6,535,052.00 3,292,410.77 0.00 0.00 0.00 0.00 4,846,153.85 0.00 0.00 0.00 4,846,153.85 969,230.77 3,876,923.08 本年数 840,000,000.00 600,000,000.00 0.00 49,242,984.00 84,955,676.00 42,801,340.00 0.00 0.00 0.00 0.00 63,000,000.00 0.00 0.00 0.00 63,000,000.00 12,600,000.00 50,400,000.00 上年同期 763,636,363.64 545,454,545.45 0.00 44,766,349.09 77,232,432.73 38,910,309.09 0.00 0.00 0.00 0.00 57,272,727.28 0.00 0.00 0.00 57,272,727.28 11,454,545.45 45,818,181.82 单位负责人： 财务负责人： 制表人：

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第三部分山东XYZ水泥有限公司 2008年度关联交易同期资料

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关联交易情况 2008年度关联交易同期资料

一、关联交易基本情况

2008年度，XYZ公司主要向关联方销售水泥产品，XYZ公司从伯克西尔公司取得的关联收入主要为有形资产的销售，关联交易类型为一般贸易方式，向关联方伯克西尔公司共计销售货物115,942,028.99美元。交易结算货币为美元，关联交易条件为先收部分货款，后组织生产。具体情况如下表所示：

表6：XYZ公司关联交易基本情况表

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 关联交易 类型 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 一般贸易 关联交易参与方 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 伯克西尔公司 第三方 关联交易 时间 2008-1-7 2008-2-14 2008-3-17 2008-4-21 2008-5-26 2008-6-29 2008-7-13 2008-8-21 2008-9-11 2008-10-5 2008-11-13 2008-12-16 交易交易金额 结算货币 6,030,276.80 9,406,259.20 12,358,624.00 11,024,670.40 14,516,468.99 12,298,464.00 13,585,974.40 10,521,108.80 9,089,577.60 10,707,249.60 2,364,644.80 4,038,710.40 115,942,028.99 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元 关联交易条件 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 预收货款 美国 波多黎哥 阿联酋 尼日利亚 秘鲁 莫桑比克 刚果（金） 美国 美国 安哥拉 纳米比亚 阿联酋 2008年全年合计 二、贸易方式及年度变化情况

2008年，XYZ公司关联交易所采用的贸易方式为一般贸易方式，并且在2008年度内未发生变化。

三、关联交易的业务流程 1、信息流

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企业生产过程中的信息流主要是指信息的传播与流动，是后期物流过程开始的一个前期流动影象过程，大致可以分为采集、传递和加工处理三个环节。

XYZ公司销售货物时，遵循先下订单后生产发货的原则，XYZ公司负责与第三方协商价格，在具体订货过程中，第三方一般与XYZ公司的关联方伯克西尔公司签订订单，伯克西尔公司再将第三方的订货单传递给XYZ公司，极少情况下，第三方直接将货单传递给XYZ公司，XYZ公司根据货单组织生产。具体信息流流程见下图：

伯克西尔公司 图5：XYZ公司信息流系统

购货方（第三方） 订单 山东XYZ水泥有限公司 订单 订单 组织生产 2、物流

物流是指将货物从生产地运输到需求地的过程，在整个物流系统中，信息流识别各种需求在物流系统中的具体位置，是一种非实物化的传递方式，而物流则是信息流的实化物质。

XYZ公司产品分为熟料和水泥两种类型，其物流系统分为内销和外销两部分。XYZ公司将生产的半成品熟料少部分用于国内销售，另一部分加工成水泥产品后分别用于外销和内销，其中中、低标号水泥销往国内，高标号水泥销往国外。具体物流系统见下图所示：

图6：XYZ公司物流系统

境 内 熟料 山东XYZ水泥有限公司 高标号水泥 境 外 购货方（第三方） 指定 伯克西尔公司 3、资金流

资金流是指在购销渠道中随着商品实物及其所有权转移而发生的资金往来流程。 受到美国次贷危机的影响，中国金融企业在发放贷款时也从严管理，因此XYZ公司目前存在较大的信贷压力，为缓解公司资金压力，伯克西尔公司在与第三方签订信用证时，先

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支付一部分货款给XYZ公司，用于生产经营，待XYZ公司生产完工销售给第三方时，伯克西尔公司参照第一批货物的价格，再向XYZ公司支付第二批货款，最后伯克西尔公司和第三方进行结算。

XYZ公司的资金流向充分缓解了公司的资金压力，保障了整体业务流程的顺利运行。 2、信用证 图7：XYZ公司资金流系统

购货方（第三方） 5、支付货款 1、下订单 1、下订单 4、分批销售 伯克西尔公司 3、分批支付货款 山东XYZ水泥有限公司 4、与非关联交易业务流程异同

XYZ公司的产品目前有半成品和产成品两种形式，其中半成品熟料少部分在国内市场销售，另外，少部分中、低标号水泥在国内市场销售，国内市场的客户完全由XYZ公司与购货方进行协商，并控制相应的产品质量，承担相应的质量风险，伯克西尔公司不参与非关联交易的定价，也不承担相应的产品质量风险。从国内销售市场看，XYZ公司进行的业务往来属于非关联交易。

XYZ公司生产的高标号水泥全部销往海外市场，由XYZ公司和伯克西尔公司签订购销合同，并收取伯克西尔公司的垫付资金，XYZ公司购买材料进行生产，XYZ公司生产完工后将水泥直接发货至购货第三方，从合同和资金走向上看，海外销售属于XYZ公司和伯克西尔公司之间的一种关联交易，但XYZ公司与第三方不存在关联关系，XYZ公司直接发货至实际购货第三方。 山东XYZ水泥有限公司 21 山东XYZ水泥有限公司

熟料、中低标号水泥 协商、定价 购货方（第三方） 国内市场 控制产品质量； 承担质量风险； 支付货款 2008年度关联交易同期资料

图8：XYZ公司非关联方交易流程

伯克西尔公司 签订合同 山东XYZ水泥有限公司 图9：XYZ公司关联方交易流程

客户A 信用证 客户B 支付货款 ?? 参与定价 客户N ?? 支付货款（垫付资金） 双方协商定价 发 货 通过以上两个图示可以看出，非关联交易和关联交易在整个业务流程中，伯克西尔公司所起到的作用不同。在非关联交易中，伯克西尔公司不参与签订合同、定价协商以及相应的产品质量保证和风险等。而在关联交易中，伯克西尔公司起着非常重要的作用，不但需要开拓市场，介绍客户，还需要与XYZ公司签订合同，相应的货款也是先由伯克西尔公司垫付，同时，伯克西尔公司还参与XYZ公司和购货第三方的定价协商过程。

四、涉及无形资产及对定价的影响

XYZ公司使用的产品商标所有权归其自身所有，在与伯克西尔公司的关联交易中未涉及到其他无形资产，因此未产生无形资产对关联交易定价的影响。

五、关联交易合同及履行情况说明 1、相关的合同或协议

XYZ公司海外销售水泥业务系与其关联方伯克西尔公司签订购销合同，合同主要包括购买方、销货方、产品、数量、单价、总金额、制造商、起运地、目的地、支付方式、装运日期、实际购货方即第三方、注意事项等内容。

2、履行情况说明

XYZ公司根据签订的合同或者订单组织生产，待货物完工之后按照伯克西尔公司的要求直接将其运至第三方。

2008年度XYZ公司与关联方伯克西尔公司签订的合同如下所示：

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CONTRACT

Contract No.: HCF-2008-01 Date: 2008.01.07 Seller: XYZ Cement(Shangdong) Co., ltd

No. 96639,Youth Road, JinanCity,Shandong Province,P.R.China Buyer: Berkshire Co.,ltd

789 N. Flower St., Los Angeles，CA 90071 USA

Commodity: Portland Cement conforming to ASTM C150 Type Ⅰ/Ⅱ low alkli Packing: in bulk Origin: P.R.China

Quantity: 145,483MT(+/-10% at buyer’s option) Unit Price: USD41.45/MT FOB ST Qingdao, Port,China Shipment: Jan 9- Jan 20,2008 Loading rate: 10,000MT per Pueto Rico DEM/DES rate: As per charter party Destination: USA

End-user: USA-bb Cement Corporation

Payment: By T/T in advance;USD500,000 shall be made 3 days prior to the first day of the laycan and the rest shall be made once the vessel berthed at Rizhao Port; Balance amount ,if any, shall be settled between the Buyer and the Seller within five(5)banking days after B/L date. Documents Required: - Bills of lading -Commercial Invoice - Draft Survey Report by CIQ

- Certificate of Origin by a local chamber of commence - Certificate of Quality by manufacturer

SELLER BUYER

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合 同(缩略)

合同号：HCF-2008-01

日期：2008.01.07

卖方：山东XYZ水泥有限公司 中华人民共和国山东省济南市青年东路96639号

邮编：250000

买方：伯克西尔有限公司，地址：美国加州洛杉矶花北大街789号 商品： 符合美标ASTM CI/II型低碱的波特兰水泥 包装： 批量散装 产地： 中华人民共和国

数量： 145,483吨（买家有上下10%的浮动选择） 单价： 中国青岛港的离岸价为41.45美元/吨 出货日： 2008.1.9~2008.1.20

装卸率： 每个包括周六和假期的晴天工作日为10000吨 DES/DEM比率：根据船租合同的约定 目的地： 美国

最终用户： USA-bb水泥公司

付款方式： 电汇预付；在停泊期第一天的三天前要先发500，000美元，余款应在船一停靠日照港时就发出，如有差额，应在装运日后5个银行工作日内解决。

必要文件： 提货单 商业发票

CIQ出具的汇票检验报告书 本地商会出具的原产地证明书 制造商出具的质量证明书

卖方

买方

山东XYZ水泥有限公司 伯克西尔有限公司

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六、关联交易定价因素分析

2008年受到国际金融危机的影响，水泥行业整体形势不容乐观，XYZ公司的国内外市场都受到了不同程度的影响。另外，水泥行业作为一种高耗能、高排放的产业，是国家限制类的外商投资项目，XYZ公司作为一家中外合资水泥生产企业，在国内的经济环境中并不受到扶持，在一定程度上影响到企业的生产经营，尤其是2008年，商务部下发了《关于2008年全国吸收外商投资工作的指导性意见》中明文指出要加强对钢铁、水泥、房地产等领域外商投资的管理，严格限制高耗能、高排放产业。

综合来讲，关联交易定价受到以下经济及法律因素的影响： 1、成本上涨

2008年度原材料、燃料的价格走势造成了水泥生产成本高涨，不断压缩水泥市场的利润空间。长期以来，北方地区水泥出厂价格平均每吨都在300元以下，而建材企业煤炭购进价格自2007年6月份开始持续15个月上涨，上涨幅度300 元，2008年电力购进价格每千瓦时比2007年同期上涨2分。仅因为煤电价格上涨，北方地区每吨水泥成本平均增加45元。同时，2008年国际石油价格的大幅上涨，也增加了海运成本。

2、需求市场不景气

受国际经济大环境的影响，2008年水泥的需求市场在国际和国内都出现了不同程度的萎缩现象，需求市场的不景气给水泥行业带来了很大冲击。

XYZ公司2008年对外销售的主要国家和地区是美国和非洲，对于XYZ公司而言，部分国际市场份额的萎缩大大降低了出口量。

根据中国国家税务局统计数据表明，2008年全国房地产开发投资26,545.73亿元，比2007年同期增长22.7%，增幅同比回落9.1个百分点，较1-10月回落1.9个百分点。同时，全国的商品房销售情况也不容乐观，1-11月商品房销售面积4.9亿平方米，同比下降18.3%。从全国市场分析，对水泥需求影响较大的房地产业仍处于低迷状态，直接导致原材料水泥的需求量下降，在一定程度上影响到XYZ公司的定价。

3、价格保护

为了保护本国市场，部分国家和地区都制定了相应的保护价格，如美国、非洲、台湾等国家和地区，其市场价格决定了进口价格。XYZ公司向这些有价格保护的国家和地区销售水泥时，会充分考虑进口国家的市场保护价格进行双方协商定价，如果销售价格过低，存在被认定为倾销的风险。因此，进口国家的价格保护对XYZ公司的关联交易定价也存在一定程度的影响，即XYZ公司不可能以过低的价格进入海外市场。

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4、市场竞争激烈

XYZ公司所在地周边市场竞争较为激烈，除有一些知名度较高的大型水泥厂外，还存有一些小型的粉磨厂，众多水泥加工厂造成了水泥产品供大于求的现象，导致XYZ公司销售利润下滑。同时，大企业集团整合对公司的影响也日渐显现。随着当地水泥市场的整合，行业集中度不断提高，增强了对上下游企业的带动能力，提高了市场定价能力，周边大企业集团的整合对XYZ公司的定价影响至关重要。

5、政策影响

2007年7月1日中国取消了水泥产品的出口退税，中国水泥行业的出口量受到很大影响。

从国外供给来看，2008年受国内出口退税政策和国际需求下滑的影响，中国水泥出口数量和金额出现双降。2008年1-12月份中国水泥出口累计2,604万吨，同比下降21.5%；水泥出口总金额达109,879.5万美元，同比下降4.5%。

2008年度中国对非洲出口大幅下降。2009年1月份，中国对非洲出口水泥30.6万吨，下降54.9%；同期，中国对台湾省和欧盟分别出口水泥12.1万吨和9.8万吨，分别下降11.3%和86.4%。（出自世华财讯）

七、关联交易财务状况 1、收入、成本及利润划分情况

XYZ公司产品销售分为国内非关联交易和国外关联交易两个部分，公司在生产经营中合理地划分了非关联和关联交易的收入、成本、利润，因此，据实划分国内销售产品收入总额为40,000,000.00元，成本为28,571,428.57元；出口产品收入总额为800,000,000.00元，成本为571,428,571.43元。

期间费用的分摊比例按照主营业务收入比例进行分配，2008年境内非关联交易的收入总额为40,000,000.00元，境外关联交易的收入总额为800,000,000.00元，非关联交易和关联交易的收入分摊比例为1：20，期间费用按照此比例在非关联交易和关联交易之间进行分配。

2、《企业年度关联交易财务状况分析表》 （见下表）

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表7：企业年度关联交易财务状况分析表 纳税人识别号：A3701046107899 金额单位：人民币元 企业名称（公章）： 山东 XYZ 水泥有限公司 2008年 境内 境外 非关联交易 项 目 境外 关联交易 关联交易 境内 非关联交易 总计 （1）主营业务收入 （2）主营业务成本 （3）主营业务税金及附加 （4）主营业务利润=（1）－（2）－（3） （5）主营业务利润率=（4）/（1） （6）营业费用 （7）管理费用 （8）息税前利润=（4）-（6）-（7） （9）息税前利润率=（8）/（1） （10）财务费用 （11）营业利润=（8）-（10） （12）营业利润率=（11）/（1） （13）其他业务利润 （14）投资收益 （15）补贴收入 （16）营业外收入 （17）营业外支出 （18）利润总额=（11）+（13）+（14）+（15）+（16）-（17） （19）总利润率=（18）/（1） 支付关联企业费用情况 （20）支付境外关联企业劳务费 （21）支付境内关联企业劳务费 （22）支付境外关联企业技术使用费 （23）支付境内关联企业技术使用费 （24）支付境外关联企业商标费 （25）支付境内关联企业商标费 （26）支付境外关联企业其他费用 （27）支付境内关联企业其他费用 支付关联企业费用合计 800,000,000.00 571,428,571.43 228,571,428.57 46,898,080.00 80,910,167.62 100,763,180.95 40,763,180.95 60,000,000.00 60,000,000.00 — — — — 40,000,000.00 28,571,428.57 11,428,571.43 2,344,904.00 4,045,508.38 5,038,159.05 2,038,159.05 3,000,000.00 3,000,000.00 — — — — — — — — — 840,000,000.00 600,000,000.00 240,000,000,00 49,242,984.00 84,955,676.00 105,801,340.00 42,801,340.00 63,000,000.00 63,000,000.00 — — — — — — — — — — — — — 企业负责人签名： 填表日期：

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可比性分析

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一、可比性分析因素

可比性分析因素主要包括交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略。具体内容如下：

1、交易资产或劳务特性

XYZ公司与其可比企业主要生产产品均为高、中、低标号水泥，XYZ公司及其可比企业产品与其他企业生产同类产品并无明显差异。产品质量可靠性较高，主要面向大型建材公司销售，大部分用于国际市场销售。XYZ公司水泥年产量为1,500万吨，可比企业鲁南水泥、华瑞水泥、海辰水泥、恒达水泥、环宇水泥公司水泥产量分别为5,000万吨、4,000万吨、3,000万吨、2,000万吨、2,000万吨。

2、交易各方功能和风险分析 （1）生产方面 A、采购

XYZ公司及其可比企业均向国内非关联方采购原材料，采购的原材料主要有石灰石、粘土、砂岩等，由企业自主制定采购计划，行使采购功能，在材料的采购过程中发生的费用由企业承担，采购不需要关联企业的批准，与材料采购相对应的风险也由XYZ公司及其可比企业承担。

B、生产

XYZ公司取得由伯克西尔公司担保的贷款后，向国外非关联企业采购生产设备，设备的维修由生产厂家与XYZ公司共同承担，采购费用由XYZ公司承担。在水泥生产过程中，XYZ公司独立制定生产计划，进行水泥批量生产，因此，由XYZ公司承担生产风险，XYZ公司与伯克西尔公司共同承担投资和设备损失的风险。可比企业的生产设备由其自行采购并承担采购费用，可比企业独立制定生产计划，进行水泥生产。

C、质量控制

XYZ公司及其可比企业均设有独立的质量控制部门，在原材料采购、产品加工、生产、销售环节进行监督、控制，XYZ公司一般采取抽样检测的方法，并定期抽取样品送交质量监督部门。XYZ公司及其可比企业未签订成本分摊协议，因此，XYZ公司及其可比企业负责产品的质量控制和费用，与之相对应，质量控制的风险也由XYZ公司及其可比企业自行承担。

D、存货管理

XYZ公司及其可比企业的存货通常存放在企业的仓库中，由企业自主承担存货管理功

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能，对存货定期检查、盘点，因此，与存货相关的管理风险及费用也相应由XYZ公司及其可比企业承担。

E、运输

XYZ公司及其可比企业通常不承担运输功能，运输功能通常由买方承担。因此，运输风险及运输费用由买方承担。

（2）营销方面

在国内市场的水泥营销策略上，XYZ公司及其可比企业独立进行市场调查、制定营销策略、进行市场营销策略推广，主要竞争对手为鲁南水泥、华瑞水泥、恒达水泥、海辰水泥、环宇水泥等公司。因此，国内市场的营销风险由XYZ公司和可比企业自主承担。

在海外市场的水泥营销策略上，均执行市场占有的营销策略，XYZ公司的海外营销策略由伯克西尔公司与其共同制定，营销费用由XYZ公司与伯克西尔公司共同承担，营销风险也相应由XYZ公司和伯克西尔公司共同承担。而可比企业自主制定海外营销策略，自行承担营销费用，因此，海外营销风险由可比企业自行承担。

（3）销售方面

在行使销售功能时，XYZ公司销售给国内非关联方的产品由其自主定价，而销售给海外关联方的产品，则由关联方伯克西尔公司参与定价，可比企业均有自主销售定价权。

销售过程中，XYZ公司和可比企业均自行制定销售计划。

XYZ公司销售产品分为两部分，一部分对境内非关联方销售，销售费用由XYZ公司自行承担，另一部分对境外关联方伯克西尔公司销售，销售费则用由伯克西尔公司承担，可比企业主要对国内建材市场出售产品，部分产品对外出口，销售费用自行承担。

XYZ公司国内销售部分，购货方将订单直接发至XYZ公司；国外关联方销售则由实际购货第三方将订单发至关联方伯克西尔公司，由伯克西尔公司转至XYZ公司，在销售过程中，国内及国外销售部分均由XYZ公司开具发票。可比企业在销售过程中，由销售方直接销售给购货方，发票均由销售方直接向购货方开具。

销售过程中产生的风险，对于XYZ公司国内销售部分，销售风险由XYZ公司承担，国外部分由XYZ公司和关联方伯克西尔公司共同承担，可比企业自行承担销售风险。

（4）管理和其他服务

XYZ公司与其可比企业均承担主要行政管理功能，管理费用均由其自行承担。 国内销售部分XYZ公司自行制定产品定价政策，国外销售给关联方的产品由XYZ公司与关联方伯克西尔公司共同制定产品定价政策。可比企业自行制定产品定价政策。

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XYZ公司融资渠道主要是向美国关联方伯克西尔公司和德国发展银行贷款，均签有借款协议，约定并支付相关利息，财务风险由XYZ公司和伯克西尔公司共同承担，可比企业融资渠道主要是向国内金融机构或者国内关联方贷款，均签有借款协议，约定并支付相关利息，财务风险由其自行承担。

XYZ公司高层管理人员全部由美国关联方伯克西尔公司委派，中层及以下人员在中国招聘。美国委派人员工资由XYZ公司负担并支付，年薪不低于人民币70万元。可比企业管理人员由其自行任命。

XYZ公司项目运作前期由伯克西尔公司提供技术支持及人员培训，培训费用由伯克西尔公司承担，XYZ公司仅承担交通费，在经营过程中可比企业培训费用由其自行承担。

在经营过程中，XYZ公司与其可比企业不存在财产租借行为。 3、合同条款

XYZ公司和可比企业公司书面合同条款均与其经济实质相一致，合同条款符合生产经营常规，基本合理。

在销售合同回款方面XYZ公司与其可比企业存在一定差异。XYZ公司由于资金压力较大，对于中国境内销售部分要求购货方先付款，后发货，可比企业对于购货方要求的回款日期为30－90天。合同条款对可比分析并不存在实质性影响。

4、经济环境

分析水泥行业所处的经济环境，需要考虑的因素主要包括行业概况，地理区域，市场规模，市场层级，市场占有率，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务可替代性，生产要素价格，运输成本，政府管制等。

（1）行业概况

受到经济危机和国内基础建设投资特别是房地产投资增速下滑等因素的影响，中国水泥内需和出口都处于一个低迷期。

（2）企业所处的发展阶段

XYZ公司经过近十年的行业积累，目前已经拥有6条水泥生产线，随着生产工艺的不断完善，公司产能日渐提高，同时，XYZ公司在国内外均拥有稳定的客户群体，为公司销量的稳步增长起到了至关重要的作用。为了进一步扩大市场，特别是扩大国内市场占有率，伯克西尔公司决定再向XYZ公司投资4条水泥生产线，预计于2015年底完工投入使用。综上分析XYZ公司已经进入了成长阶段。

可比企业中鲁南水泥公司和环宇水泥公司，无论从企业规模还是市场占有率方面均处于

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领先地位，初步形成了规模经济，处于企业生命周期的成熟期，而其他三家可比企业和XYZ公司一样处于成长阶段，但是受目前经济危机的影响，上述可比企业为稳健经营，暂不打算扩大生产规模。

（3）产品发展阶段

目前，XYZ公司产品主要以高标号水泥P.Ⅰ62.5、P.Ⅰ52.5为主，该型号的水泥在国内需求量较小，因此，XYZ公司生产的P.Ⅰ62.5、P.Ⅰ52.5型号水泥主要销往国外市场，同时，XYZ公司的内销主要水泥型号为Ｐ.Ⅱ42.5。据了解，XYZ公司的其他型号水泥较同行业同型号水泥相比质量较高。

可比企业主要以生产中、高标号水泥为主。 （4）地理位置

由于运输对水泥成本影响较大，因此，在选择可比企业时需要充分考虑企业所处的地理位置。

在选择可比企业时充分考虑了区域性，XYZ公司和其他五家可比企业均属于中国北方地区，在地理位置上的差异性不大，具有较强的可比性。

（5）市场规模

XYZ公司处于企业生命周期成长阶段，国内外市场均有稳定客户，处于中等市场规模，但是XYZ公司最近制定了新的战略策略，计划以扩大生产线的方式进一步提高市场占有率。

鲁南水泥公司和环宇水泥公司处于成熟阶段，与XYZ公司相比，在国内外均有较高的市场占有率，属于较大的市场规模，其他三家可比企业和XYZ公司类似处于成长阶段，市场规模也属于中型标准。

（6）市场竞争程度

目前，中国水泥行业处于完全竞争市场状态，虽然国家出台了相关政策提高水泥行业的市场准入门槛，淘汰低产能高污染的小型生产线，但是从水泥产品特性以及竞争者数量两方面进行衡量，中国水泥市场处于完全竞争状态，厂商数量多，产品具有同质性。

（7）买卖双方的相对竞争地位

针对水泥行业而言，买卖双方处于相对平衡状态，买方有自主的讨价还价能力，即买卖双方在交易之前通过参考市场行情协商定价。

（8）特定区域内的供求水平

由于全国经济不景气，2008年水泥行业的整体情况供大于求，但是基于XYZ公司和可比企业所处特定销售地区，供求水平基本平衡。

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（9）消费者的购买力

受全球性金融危机的影响，目前水泥产品在国内外市场上，其消费者的购买力处于适中状态，随着经济的不断复苏，水泥作为固定资产投资的基础性产品，预计2009年以后消费者购买力将得到提高。

（10）政府制定的市场规则

为保证国家节能减排政策顺利实施，促进全国循环经济的发展，中国自“十一五”规划之后相继出台了一系列政策提高水泥行业准入条件，同时在2007年7月1日取消水泥的出口退税，从目前的市场政策看针对水泥行业没有相关优惠政策。

（11）生产成本

水泥的生产成本较高，主要可以从以下几个方面分析：土地成本较高，水泥企业的生产线占地面积较大，增加了土地成本，影响产品成本；水泥生产线投资较高，水泥生产企业的自动化生产线投资额很大，势必增大了水泥的生产成本；原材料成本较高，水泥生产的基本原材料为煤炭，2008年煤炭价格上涨导致水泥成本高居不下，极大压缩了水泥企业的利润空间；劳动力成本较高，水泥企业整体业务包括采购、生产、销售等流程，需要较多的劳动力，相应的员工工资、福利等费用较高，劳动力成本较高。

（12）运输成本

水泥行业的运输成本较高，针对出口企业而言，国际石油价格的不稳定导致海运成本较高，直接影响到水泥的销售价格。

（13）市场经营环节

XYZ公司的市场经营主要为批发销售，可比企业销售方式也以批发为主。 （14）交易日期及时间

针对海外销售，XYZ公司按照与伯克西尔公司签订的合同约定时间通过海运将货物直接运输到实际购货第三方。国内销售时XYZ公司直接与第三方签订合同，按照合同约定日期直接将货物运至第三方。

选择的五家可比企业海外交易均为非关联交易，按照合同约定的日期到期将货物运至购货方。

5、经营策略

经营策略主要包括创新和开发策略，多元化经营策略，风险规避策略，市场占有策略等。 （1）多元化经营程度

XYZ公司多元化经营程度不高，在2008年国内外市场出现下滑的情况下，为应对市场

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份额减少，XYZ公司将生产水泥的少部分半成品熟料在国内市场进行销售，另外，公司积极研制低标号水泥，以适应国内市场的需求。

其他可比企业也主要以生产、销售水泥为主，销售熟料为辅，多元化经营程度一般。 （3）风险规避

XYZ公司借助关联方伯克西尔公司在海外的办事机构，能较为及时地了解到相关市场变化动向，有较高的市场洞察力和风险敏锐性，规避风险能力较强。

可比企业由于在海外没有母公司，相比XYZ公司而言，对海外市场变化情况了解相对迟缓，因此规避风险能力相对较差，尤其是海辰水泥公司，在2008年全球经济不景气的情况下，收入大幅降低，成本受上游原材料及运输成本的影响居高不下，直接导致该企业2008年的净利润率相比以前年度大幅降低。

（4）政治变动

水泥行业作为国家经济发展的基础性行业，受国家政治变动的影响较为敏感，如战争、国家之间签订的投资项目等等。XYZ公司和可比企业一样对政治变动的影响较为敏感。

（5）劳动法规

XYZ公司和可比企业均严格执行新劳动法，劳动法规对XYZ公司及可比企业的生产经营影响程度较小。

（6）市场渗透计划

市场渗透战略是一种立足于现有产品，充分开发市场潜力的企业发展战略，是企业经营最基本的发展战略，其优点是风险小，所需资源投入最少，并能直接实现企业的最终价值。

XYZ公司目前的战略规划是于2015年底再扩大4条生产线，实现规模经济。XYZ公司在2008年度中国水泥出口量下滑的情况下，积极开拓海外市场，具有较强的市场渗透计划，而可比企业为了稳健生产，暂没有市场渗透计划，不打算在短期内扩大新的生产线。

（7）其他影响因素

除以上分析的企业创新能力、多元化生产、风险规避以及市场渗透计划等因素外，水泥行业的经营发展还受到政策环境等因素的影响。国家针对水泥行业的限制性政策对XYZ公司和可比企业的生产销售都起到了一定程度的影响，如提高了市场准入条件，降低能耗，减少污染等政策直接影响到水泥企业的市场开拓，同时要求企业不断自主创新，最大限度地节能减排。

二、可比企业功能和风险及使用资产信息 1、功能

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（1）市场开拓

可比企业无海外关联方，自行负责市场的开拓，具有销售自主权。 （2）采购

可比企业向国内非关联方采购原材料。采购计划由其独立制定，不受第三方的控制。 （3）加工制造

可比企业承担主要加工制造功能。在生产过程中，可比企业根据购货方订单进行生产。 （4）存货管理

可比企业均自行承担存货管理功能。 （5）质量控制

可比企业在生产运营的各个环节承担质量控制功能。 （6）销售

可比企业均设有销售部门，主要负责国内外市场的水泥、熟料的销售，其销售计划自行确定。

（7）付款请求和回收

对于国内外市场，付款请求和回收功能均由可比企业承担，通常付款期为30－90天。 （8）运输及仓储

可比企业通常承担运输功能，运输功能有时由购货第三方承担。 仓储功能由通常由可比企业承担。 （9）融资

可比企业通常自行承担融资功能。 （10）财务会计及法律

可比企业独立行使财务会计功能及法律功能，使用的财务软件为中国开发。 （11）行政管理

可比企业承担基本的生产经营管理功能（包括编制财务报告、遵循政府规定等方面）。 人事方面，可比企业的高层管理人员由其独立任免及管理。 2、承担的风险

根据上述功能分析，在交易中可比公司承担的主要风险如下： （1）采购风险

采购风险是指采购过程可能出现的各种意外情况使生产厂商遭受损失的风险。 采购风险由通常由可比企业承担。

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（2）生产风险

生产风险是指由于生产成本的变动、意外事故的发生等使生产厂商遭受损失的风险。 在生产经营过程中，通常由可比企业承担经营中出现的生产风险。 （3）存货风险

存货风险指企业存货因价格变动、商品过时等因素而使存货价值减少的可能性。通常存货风险与公司持有存货相关。

在生产经营过程中，出现的存货风险由可比企业承担。 （4）销售风险

销售风险是指在企业营销过程中，由于各种因素的影响，使企业的销售预测与实际市场情况产生一定偏差而引起的风险。

销售风险通常由可比企业自行承担。 （5）市场推广风险

市场推广风险是指未来市场价格的不确定性对企业实现其既定目标的影响。 对于国内外销售，市场推广风险由可比企业自行承担。 （6）债权回收风险

对于国内外销售，债权回收风险由可比企业自行承担。 （7）管理及财务风险

管理及财务风险通常由可比企业自行承担。 3、可比企业使用资产信息

2008年度鲁南水泥公司以部分房产及部分货币对外投资，成立全资子公司。该部分房产已经过户至子公司；

2008年度华瑞水泥公司收购关联企业部分资产；

海辰水泥公司机器设备由其中国境内关联方提供担保贷款购入。 三、可比交易说明

1、有形资产的物理特性、质量及效用

XYZ公司与可比企业的一般有形资产主要为原材料、半成品、产成品，产成品主要为各标号硅酸盐水泥。

硅酸盐水泥具有以下特点：凝结硬化速度快、水化热较大、耐冻性差、耐热性较差、耐腐蚀及耐水性较差等物理特性。适用范围：制造地上地下及水中的混凝土、钢筋混凝土及预应力混凝土结构，包括受循环冻融的结构及早期强度要求较高的工程。

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在同行业中，XYZ公司及可比企业产品质量较高，受到客户一致信赖。 2、融资业务

2008年度XYZ公司主要向其关联方伯克西尔公司进行融资，另外还有一部分借款来自德国发展银行，均签订借款协议，约定利率为国际正常利率，自伯克西尔公司借款为美元，自德国发展银行借款则为欧元结算，其中，自德国发展银行借款由伯克西尔公司提供担保。

可比企业主要向国内金融机构借款，借款利率为同期同类银行贷款利率，币种为人民币。 2008年度华瑞水泥公司取得控股股东委托银行贷款2亿元，执行中国人民银行同期贷款基准利率。

2008年度恒达水泥公司因业务经营需要向其母公司借款3.7亿元，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮12%。

3、劳务性质与程度

XYZ公司项目前期运作阶段，由关联方伯克西尔公司提供技术及培训支持，XYZ公司未支付相关费用，仅负担培训过程中产生的交通费用。

环宇水泥公司2008年对其投资的关联公司提供管理服务，未收取相关费用。 4、无形资产的类型及交易形式

XYZ公司及可比企业2008年未发生无形资产交易。 四、可比信息来源、选择条件及理由 1、可比信息来源

根据《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定，自OSIRIS数据库获取中国大陆注册登记的部分水泥行业公司的公开信息资料，共取得20家上市水泥公司样本数据以供筛选分析。

根据《美国标准行业分类码》选择了下列行业代码：

“32石，粘土，玻璃，混凝土制品—— 324水泥、水硬水泥——3241水泥、水硬水泥”（20家）。

将可比企业确定在上述公司内的原因是：上述企业均为中国大陆注册的企业，采用相同的会计制度，可比性比较强，另外，上述可比企业的数据均来自OSIRIS数据库，数据的可靠性比较高，权威性比较强。

2、可比公司的选择过程及理由

（1）对于持续经营存在问题的公司（ST公司）予以剔除（3家），如下：

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序号 1 2 3 证券代码 006622 006770 6002910 证券简称 ST河西 *ST福瑞 ST河西 企业简称 河西水泥 福瑞水泥 河西水泥 企业全称 河西水泥股份有限公司 福瑞水泥股份有限公司 河西水泥股份有限公司 （2）将生产经营中关联交易比重过大的公司剔除，即将关联销售占产品销售总额20%以上的公司或关联采购占采购总额20%以上的公司剔除（5家），如下： 序号 1 2 3 4 5 证券代码 006623 006624 6002912 6002914 6002915 证券简称 湖疆水泥 久达水泥 荣福水泥 大建水泥 冠安水泥 企业简称 湖疆水泥 久达水泥 荣福水泥 大建水泥 冠安水泥 企业全称 湖疆水泥股份有限公司 久达水泥股份有限公司 荣福水泥股份有限公司 大建水泥股份有限公司 冠安水泥股份有限公司 （3）将2008年亏损的公司剔除（1家），如下： 序号 1 证券代码 6002210 证券简称 本南水泥 企业简称 本南水泥 企业全称 本南水泥股份有限公司 （4）将与样本公司主营业务产品与XYZ公司的产品存在很大差别的公司剔除（2家），如下： 序号 1 2 证券代码 6002211 6002212 证券简称 东山水泥 福水水泥 企业简称 东山水泥 福水水泥 企业全称 东山水泥股份有限公司 福水水泥股份有限公司 （5）最后将生产经营中存在特殊状况的公司剔除。例如，存在重大诉讼或财务数据虚假陈诉的公司（4家），如下： 序号 1 2 3 4 证券代码 6002213 6002214 6002215 6002216 证券简称 衡南水泥 马南水泥 易达水泥 福盈水泥 企业简称 衡南水泥 马南水泥 易达水泥 福盈水泥 企业全称 衡南水泥股份有限公司 马南水泥股份有限公司 易达水泥股份有限公司 福盈水泥股份有限公司 按照上述筛选步骤，最终分别选定5家可比企业。

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表8：可比企业信息表

序号 1 2 3 4 5 证券代码 6007813 6006328 6002842 6009251 6004146 证券简称 鲁南水泥 华瑞水泥 恒达水泥 海辰水泥 环宇水泥 企业简称 鲁南水泥 华瑞水泥 恒达水泥 海辰水泥 环宇水泥 企业全称 鲁南水泥股份有限公司 华瑞水泥股份有限公司 恒达水泥股份有限公司 海辰水泥股份有限公司 环宇水泥股份有限公司 五、可比数据的差异调整及理由 对上述可比数据差异不需要做调整。

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表9：企业可比性因素分析表 企业名称（公章）： 山东 XYZ 水泥有限公司 纳税人识别号：A3701046107899 可比企业名称： 鲁南水泥、华瑞水泥、恒达水泥、海辰水泥、环宇水泥 可比因素 分类 调查项目 1、产品的物理特性 （1）产品类目 （2）产品有何特殊性以区别于其他（一）同类产品 有形2、质量和可靠性 资产的转一、交易资产或劳务特征 让 （1）产品质量如何 （2）面向何种消费人群 3、可获得性和供应量 （1）产品生产量多大 （2）不同供货量对可比性有无实质性影响，如有能否消除 1、劳务的性质 （二）劳务的提供 （1）提供何种劳务 （2）有无协议 （3）费用谁来承担 2、劳务的范围 （1）参加劳务分摊协议的成员都有谁 XYZ公司 水泥 无 高 建材使用者 1,500万吨 有 无 无 无 无 可比企业 鲁南水泥 水泥 无 高 建材使用者 5,000万吨 有 无 无 无 无 可比企业 华瑞水泥 水泥 无 高 建材使用者 4,000万吨 有 无 无 无 无 可比企业 恒达水泥 水泥 无 高 建材使用者 3,000万吨 有 无 无 无 无 可比企业 海辰水泥 水泥 无 高 建材使用者 2,000万吨 有 无 无 无 无 可比企业 环宇水泥 水泥 无 高 建材使用者 2,000万吨 有 无 无 无 无 山东XYZ水泥有限公司 40

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（2）协议中费用如何分摊 （3）实际费用如何分摊 交易形式（如使用权许可或销售） （三）1、无形资产的转让 2、资产类型（如专利权、商标或专有技术） 3、保护期限和程度 4、使用该资产的预期收益 1、包装和标签 （1）进行哪些包装 （2）是否有关联企业代包装 （3）是否委托第三方代包装 （4）包装费用谁来负担 （5）有无成本分摊协议 （6）有无申请专利 （7）有无完全自主权 （一）（8）谁承担包装风险 研发 2．质量控制 （1）质量控制形式是什么 （2）谁决定最终产品的质量标准和程序 （3）谁负责质量控制 （4）谁提供质量控制技术和设备 （5）费用谁来负担 （6）有无成本分摊协议 （7）有无申请专利 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 是 无 无 无 无 无 抽样检测 质监部门 企业 企业 企业 无 无 山东XYZ水泥有限公司 41

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（8）谁承担质量控制风险 3、商标和商誉 （1）什么样的商标和商誉 （2）商标和商誉的专利权归谁 （3）商标和商誉的使用权归谁 （4）有无商标商誉使用协议 （5）支付或者收取多少费用 （6）是否收取或支付特许权使用费 （7）特许权使用费的内容，比例 （8）谁承担相应风险 1、采购 （1）采购了哪些材料或者半成品 （2）向谁进行采购 （3）谁安排采购计划 （二）生产 （4）谁行使采购功能 （5）采购费用谁负担 （6）采购决定是否需要关联企业批准 （7）谁承担市场风险（原材料价格波动） 2、生产 （1）谁采购生产设备 （2）谁维修生产设备 企业 XYZ水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业自己安排 企业 企业 否 企业 企业 XYZ公司与厂企业 鲁南水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业自己安排 企业 企业 否 企业 企业 非关联企业 企业 华瑞水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业自己安排 企业 企业 否 企业 企业 非关联企业 企业 恒达水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业 企业 否 企业 企业 非关联企业 企业 海辰水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业 企业 否 企业 企业 非关联企业 企业 环宇水泥 企业 企业 无 无 无 无 企业 原料石灰岩及其配料粘土、砂岩 非关联企业 企业自己安排 企业 企业 否 企业 企业 非关联企业 企业自己安排 企业自己安排 山东XYZ水泥有限公司 42

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