证监会最新项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

发行监管部 2011年4月 为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：

一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。

三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。

六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人 保荐机构 保荐代表人 核查方式 核查情况（请在□中打“√”） 一 1 尽职调查需重点核查事项 发行人行业排名和行业数据 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 2 发行人主要供应商、经销商情况 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 4 发行人拥有或使用专利情况 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 5 发行人拥有或使用商标情况 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 6 发行人拥有或使用计是否走访国家版权局并是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 备注 序号 核查事项 算机软件著作权情况 取得相关证明文件 7 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 是 □ 否 □ 8 发行人拥有采矿权和探矿权情况 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 是 □ 否 □ 9 发行人拥有特许经营权情况 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 是 □ 否 □ 10 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 是 □ 否 □ 11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 是 □ 否 □ 12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、是 □ 公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 否 □ 13 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文是 □ 否 □ 14 发行人控股股东、实际控制人直接或间接是 □ 否 □ 持有发行人股权质押或争议情况 15 件 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方式进行核查 是 □ 否 □ 16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方式进行核查 是 □ 否 □ 17 发行人曾发行内部职工股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 是否以与相关当事人当是 □ 否 □ 18 发行人曾存在工会、是 □ 否 □ 信托、委托持股情况 面访谈的方式进行核查 19 发行人涉及诉讼、仲裁情况 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 20 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 21 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进是 □ 否 □ 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 立案侦查或调查情况 行核查 22 发行人律师、会计师出具的专业意见 23 发行人会计政策和会计估计 是否履行核查和验证程序 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 是 □ 否 □ 27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 是 □ 否 □ 是 □ 否 □

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