PPP通行协议指导文本

重庆市PPP通行协议指导文本

第一章 总则

按照相关法律、法规、标准和规范的要求,根据________________（根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据），经重庆市人民政府授权，本协议由_______（部门）（被授权人）（下称“甲方”），地址：_____________________，被授权代表：_______ ，职务：_______；与______________（下称“乙方”），注册地点_____________________，注册号：______________ ，法定代表人：______________，职务：_________，国籍：_______ 。于_______年_______月_______日在重庆市签署。 鉴于：

（1）重庆市人民政府决定以特许经营的方式实施_______项目（以下简称“项目”）。该项目已于______年____月_______ 日获得_______人民政府或有关部门的批准，或者纳入____规划。（批文或规划见附件__）；

（2）______________（甲方）于_______年_______月至_______ 年_______ 月对_______项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过______________，确定由______________（乙方）承担本项目的建设。

双方在此达成如下条款：

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第二章 术语定义 第1条 术语定义 1．1 术语定义

在本协议中，下述术语具有下列含义： “项目” “本协议” 指_____项目，建设规模为______建设地点为_______。 指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件__至附件__，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 “生效日期” “法律适用” 约定的协议生效日期。 指适用所有的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及其他所有的强制性要求。 “法律变更” 指：a．在本协议签署之后，本协议适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者b．甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或 （ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。 “工作日” “投标保函” “土地使用权” “土地使用权证明” — 2 —

指法定的工作日。 指投标人按照投标人须知与投标书同时提交的保函。 由重庆市土地管理部门划拨给项目的土地使用权或通过招牌挂方式取得的土地使用权 指由重庆市土地管理部门核发的土地使用权证 “批准” 指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的审批、审查、许可、登记、核准 、核备、备案等。 “融资完成” 指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。 “融资文件” 指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。 “开工日期” 指颁布项目施工许可证之日，或按约定方式确定的日期：(a)本协议生效后_____天，或_______(b)_____年___月___日，或_______(c)其他条件。 “最终竣工日” “开始商业运营日” “特许经营期” “履约保函” 指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书中标明的日期。 指满足第7．3条的规定，项目视为开始商业运营之日 具有第2．2条规定的含义。 指乙方按照本协议第3．3条规定向甲方提供的保函。 “商业运营期”或指自开始商业运营日起至特许经营期最后一“运营期” “经营收费” “收费单价”

日止的期间。 指甲方根据本协议就_____项目应向乙方承担支付的___________________费用。 指___________________________。 — 3 —

“运营年” 指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许经营期的最后一日结束。 “运营月” 指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许经营期的最后一日结束。 “运营日” “维护保函” “移交日” “违约” 指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。 指按照本协议第8．5条款向甲方提供的保函。 指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。 “违约利率” “不可抗力” 1．2 其它 在本协议中：

指违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加__%。 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 （a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币； （b）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（c）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年； （d）所指的合同是指与该项目有关的所有合同和合同附件，并且在任何情况下均包括对该合同所作的补充或修改； — 4 —

第三章 特许经营权 第2条 特许经营权 2．1 特许经营权

甲方按照有关法律、法规的规定授予乙方的在特许经营期内独家的行使的权利，以使乙方进行_______（融资、建设、运营和维护）项目设施的建设并取得经营收费。

乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。 在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处臵。

确因公共利益需要，出现________________________情形时，甲方可以收回特许经营权、终止协议履行、征用实施特许经营的城市公用事业项目、指令项目公司提供公共产品或者服务，但应当按照约定（附件12、15）给予相应补偿。 2．2 特许经营期

除非依据本协议进行延长或第16条而终止，特许经营期应为_______年，自本协议生效之日起（或约定的某一时点，如开始运营之日）计算。（BOT、BOO模式包括准备期、建设期和运营期三个阶段）

特许经营期应根据项目特点、规模和运营方式等因素确定，最长不得超过30年。

特许经营期结束，需要延长特许经营期限的，应重新签订协议。 第3条 声明和条件 3．1 甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

（1）甲方已获重庆市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；

（2）甲方已经获得本协议附件__列出的应在生效日期前获得的所有批准；

（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属

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实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。 3．2 乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

（1）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利； （2）乙方已经获得本协议附件__列出的应在生效日期前获得的所有批准；

（3）乙方应确保在特许经营期内的任何时候，在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的__%；

（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。 3．3 履约保函

（1）建设期的履约保函。乙方注册登记并完成项目批准手续后___个工作日内，应向甲方提交按照附件10的格式出具的履约保函。履约保函的金额为相应工程项目资本金的___%。以保证乙方履行本协议项下有关设计和建设的义务。

（2）运营期的履约保函。乙方应在每个运营年的__月___日前向甲方交纳上一年度运营收入的___%作为乙方在运营期的履约担保的组成部分，直到运营期的履约担保金额达到______为止。履约保证金可专项用于项目的________，最低额度应保持在_____以上。 3．4 融资完成

乙方应确保于生效日期后_______个工作日内实现融资完成，在融资完成后_______个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。

投资人承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金，注册成立项目公司后，以特许权质押等方式向银行或其他机构融资。甲方不能作为乙方融资活动的担保人，不能为乙方的融资活动承担任何风险和责任。 — 6 —

3．5 甲方的权利和义务 （1）授予乙方特许经营权。

（2）根据本协议的规定按时向乙方支付__________。

（3）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。

（4）对乙方特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。 （5）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。并受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。 （6）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。 3．6 乙方的权利和义务

（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；

（2）根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的_______（融资、建设，以及项目设施的运营与维护）；

（3）按照本协议规定的方式取得_____（经营性收费或政府补贴）。 （4）接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。

3. 7 转让并移交（适用于TOT，TOO形式）

（1）特许经营权的转让。由甲方与乙方共同委托第三方评估机构，对项目资产总额、设施设备运行情况、债权债务关系等进行评估。达到_________条件，可进行特许经营权的转让并移交项目。

（2）项目的移交。甲方根据评估结果，将_____________（包括运营、维护、权利和义务等）移交给乙方。

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第四章 项目建设（BOT、BOO形式适用） 第4条 土地使用 4．1 土地使用权

在本协议生效后，以_______（视项目具体情况而定）形式由甲方向乙方提供或由乙方自行取得项目用地的土地使用权（以下简称“土地使用权”），并确保乙方在特许经营期内独占性地使用土地。 4．2 对使用土地的限制

无甲方事先书面同意，乙方不得将第4．1条项目土地用于项目之外的其它任何目的。 4.3 征地拆迁

甲方应协调好有关部门和单位，协助乙方进行本项目工程建设用地征地拆迁工作。征地拆迁的的有关费用包括________等由乙方承担。征地标准按照批复的初步设计概算的标准执行。 第5条 勘察与设计 5．1 设计要求

乙方应以本项目工程可行性研究报告中的推荐方案为依据，按照规定的技术规范和要求以及适用法律法规及审批程序，自行承担或依法选择确定有相应资质的设计单位进行本项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。

乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务，唯有第5．4条规定的情况除外。

5．2 审阅设计标准和技术规范

乙方已审阅过附件4规定的设计标准和技术规范。对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正，否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。 5．3 施工图设计

乙方应根据批准的初步设计和附件4中列明的设计标准和技术规范进行施工图设计，并提供给甲方或甲方委托的具有审查资质的专

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门机构进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行重大变更则应提出变更理由。乙方不得擅自修改设计标准和工程规模，有内容变更的施工图设计，必须经甲方批准方可以据此施工。如申报后____日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图的内容变更。 5．4 甲方的责任

只有在下列情况下，甲方应对设计中的错误负责：

（a）乙方认为甲方批复中部分内容错误，并书面通知甲方，在通知发出后_______日内甲方没有对该错误进行纠正；

（b）甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。 第6条 建设

6．1 乙方的主要义务

乙方应依照所有适用法律法规和建设程序以及本协议的要求，负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险，包括：

（a）在本协议规定的开工日期或之前，开始工程建设，在本协议规定的竣工日期或之前竣工；

（b）进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施；

（c）根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其它要求，自行承担或依法选择确定有相应资质的承包商进行项目施工建设。在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的；

（d）依法选择确定有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用；

（e）在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于__个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案；

（f）在工程建设完成后，按照本协议第6．8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料。 6．2 甲方的主要义务

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（a）在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；

（b）给予属于甲方批准权限内的批准并保持批准有效。 6．3 质量保证和质量控制

在工程建设开始之前，乙方应建立健全质量保证体系、安全保证体系，制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控情况。这部分是否可以给甲方设定“甲方有权对乙方的质量保证和质量监控进行监督的权利”的表述 6．4 项目进度计划 6．4．1 项目计划

双方应根据附件6规定的进度计划履行其在本协议项下的建设义务。

如果出现下列情况，附件6规定的进度计划日期的最后期限将延长或修改。

（a）第11．1条所述的不可抗力事件；

（b）由于第6．9条所述的发现文物使工程建设的实施延误； （c）由于甲方的违约而造成乙方的延误； （d）由于乙方的违约而造成甲方的延误。 6．4．2 进度日期的延长

当第11．1条不可抗力事件发生后，一方应在实际发生延误的_______个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。

收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在_______个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。

6．4．3 由于甲方的原因导致开始商业运营日的延误

如果由于甲方的违约造成开始商业运营日的任何延误，乙方应： （a） 提出附件6规定的进度计划日期作适当延长；

（b） 有权获得延误的经济补偿，使乙方基本上恢复到该延误没有发生时相同的经济状况。其中经济补偿的金额为每日支付______元（注：— 10 —

与6．4．4条件等同）；

（c） 有权获得延长特许经营期，相应延长的特许经营期应不少于被延误的商业运营期。 6．4．4 乙方导致的竣工延误

如果因乙方的原因导致开始商业运营日的延误，则乙方应就发生的任何延误向甲方支付违约金。每延误一日，乙方应向甲方支付违约如果履约保函累计被兑取完毕或者违约金金额累计达到履约保函金额，甲方有权立即发出终止意向通知书。 6．5 进度报告

乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。 6．6 甲方的监督和检查 6．6．1 对建设工程的检查

甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按11．2条保密条款执行。 6．6．2 不符合质量和安全要求

如果工程建设不符合本协议的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。 6．7 不可免除

不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除乙方在本协议下的任何义务。 6．8 交付图纸和技术资料

在竣工日之后_______个月内，乙方应向甲方提交下列资料： （a）_______份项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；

金额____元。甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保函全部兑取完。

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（b）_______份所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；

（c）_______份，甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。 6．9 对考古、地质及历史物品的保护

如果乙方在项目建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第6．4．2条执行，或双方按照第6．4．3条款中（b）条款进行协商延长特许经营期或予以经济补偿。 第7条 竣工 7．1 项目竣工验收

项目___________（时间范围内），乙方应按有关规定向政府有关部门申请进行项目的竣工验收。乙方应至少提前_______个工作日向甲方发出竣工验收的书面通知。

甲方在接到通知后的_______日内派代表参加由乙方组织有关方面联合进行的竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，并将验收结果及时通报甲方。

如果竣工验收部分或全部不合格，乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并再次组织一次竣工验收，但应至少提前_______个工作日向甲方发出书面通知。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。再次竣工验收不合格或部分不合格，乙方承担项目建设不合格的责任。

如果在再次竣工验收结束后_______个工作日内验收结果已得到有关部门的认可，未发出有关不合格的书面通知，则视为项目设施竣工。

7．2 环保验收

乙方应在开始商业运营日之前，在合理日期内上报环保部门进行环保验收，同时报甲方。 7．3 申请运营 — 12 —

（a）乙方达到___________________________等条件后，应立即书面通知甲方，申请正式开始运营。

（b）甲方应自接到开始运营申请之日起___个工作日内通知乙方是否同意开始运营。如不同意须同时陈述理由。

如果不同意原因是由甲方造成的，甲方应在___日内解决。如___日内仍未能解决，甲方应及时通知乙方，乙方收到通知第___日视为开始运营日。

如甲方未于上述期限内发出同意或不同意的通知，视为同意乙方开始运营。乙方应将最终的开始运营日通知甲方。

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第五章 项目的运营与维护 第8条 运营与维护

8．1 运营和维护的基本原则

在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：

____________________________________________________ 乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够达到__________________等要求。 8．2 运营范围的排他性

在特许经营期内，乙方应只对甲方规定的_______________提供产品或服务。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的其他使用产品或服务的需求。 8．3 甲方的主要责任

甲方应确保在整个特许经营期内，________________________。 在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定。 8．4 乙方的主要责任

从开始运营日起，乙方应______________________________。 超过产品或服务设计供应能力时，乙方应提出处理建议，并在___个工作日内通知甲方，甲方对建议应明确采纳意见。

乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

乙方应建立定期检修保养制度，对各项设施的运行资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。 乙方在日常经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。 乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产

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和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。 8．5 维护保函

8．5．1 维护保函的出具

在正式开始运营日之前，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲方可接受的见索即付的银行保函，保函的金额为人民币_______万元。维护保函应至少每两年更新一次，作为其履行本协议项下项目设施维护义务及保证期义务的保证。分期提供保函时，下一期的保函必须在上一期保函结束前一个月提供，以确保保函的继续有效。最后一次保函有效期要持续到特许经营期结束后12个月。 8．5．2 恢复维护保函的数额

如果甲方在特许经营期内兑取维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的_______个月内将维护保函的金额恢复到人民币_______ 万元，并向甲方提供维护保函已恢复的证据。 8．5．3 维护的责任

甲方行使兑取维护保函项下款项的权利不损害甲方在本协议项下的其它权利，且不应解除乙方不履行维护项目设施的义务。 8．6 运行与维护手册

在开始运营之前，乙方应编制运行与维护手册。该手册应包括生产运行、日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在开始运营日之前报送甲方备查。 8．7 产品或服务量的计量

乙方应按___________________对提供产品或服务量进行记录，并定期向________进行上报。 8. 8 收费及价格管理 8. 8. 1 收费的依据和标准

乙方应根据______________________，按______________（收费标准）执行，甲方应协助乙方在项目运营收费之前取得________收费许可。

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8. 8. 2 收费标准的调整

乙方可在项目运营后根据物价上涨等非经营性因素影响提出收费标准调整意见，报市政府价格主管部门审批，未经批准，不得擅自调整收费标准。

8. 9 财政补贴、政府购买服务的相关约定（需要单独增加）

8．10 暂停服务

发生计划内暂停服务，乙方应于每年___月___日提交下一年度维护计划，其重大维护和更新内容上报甲方。甲方应在预计的计划内暂停服务开始之前给与书面答复或批准，乙方应尽最大努力使计划内暂停服务的影响降低到最小并通过采取储备供应、外部采购等措施保证暂停期内的正常服务提供。

若发生计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因并尽最大努力在24小时内恢复正常服务。若因乙方原因计划外暂停服务超过___小时，乙方应按________支付违约金。 8．11 环境保护

乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本协议的规定。

乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。

乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。 但乙方对于以下任何一种情形不承担责任：（1）生效日期前已经存在的或潜在的；或者（2）因第三方的作为或不作为引起的；或者（3）甲方导致的环境污染及安全隐患。 8．12 未履行维护的处理

如果乙方违反其第8．4条项下项目设施维护的义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对项目设施进行必要的纠正性维护。如乙方未在限期内进行纠正

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性维护，甲方有权依据附件11兑取维护保函项下款项，并可另行组织对项目设施进行纠正性维护，确保项目设施的正常营运。 第9条 项目的经营与开发 9. 1 经营开发范围

乙方有权在国家及重庆市法律法规允许的范围内，对

____________________等进行商业开发。除乙方自有产权的项目设施及附属设施外，无论采取何种经营方式，只能转让经营权，不得转让项目设施及附属设施产权（如土地使用权），相关合同的期限均不得超过特许经营期。 9. 2 经营开发的监管

乙方对_______________等进行商业开发应按照行业管理的统一要求，办理相关手续。在经营开发过程中，乙方应服从行业主管部门的统一管理，接受监督检查。

9. 3 匹配资源的开发（需要单独增加） 9.3.1 资源匹配原则 9.3.2 经营开发范围及程序 9.3.3 收益分配原则

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第六章 项目设施的移交（BOT、TOT形式适用） 第10条 特许经营期期满时项目设施的移交 10．1 移交委员会

特许经营期结束___个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由政府指派有关部门担任，组织必要的会议会谈并商定设施移交的详尽程序，确定移交仪式，最后将移交信息在市级报和市政府公众信息网上刊登，向社会公告。 10．2 移交范围

在特许经营期结束当日即移交日，乙方应向甲方无偿移交： （a）乙方对项目设施的所有权利和利益，包括： （i）项目设施的建筑物和构筑物；

（ii）与项目设施使用相关的所有机械和设备； （iii）第 10．4条要求的______________等其它动产；

（iv）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；

（b）在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使项目能平稳地正常地继续运营；

（c）土地使用权及与项目场地有关的其它权利；

这些资产在向甲方移交时应不存在任何留臵权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

甲乙双方在办理移交工作的同时，应明确特许经营期结束后妥善安臵原项目公司雇员的办法。 10．3 最后恢复性大修和性能测试 10．3．1 最后恢复性大修

（a）在移交日之前不早于__个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对项目设施进行大修，此大修必须于移交日__个月之前完成。

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（b）通过最后恢复性大修，乙方应确保项目设施设备的整体完好率达到___%、其它设施设备的整体完好率达到__%，项目建筑构筑物不存在重大损坏。

（c）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权兑取相应维护保函金额自行进行大修。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。 10．3．2 性能测试

在移交日之前，移交委员会应进行项目设施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合_________技术规范或标准的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从维护保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。 10．4 备品备件

10．4．1 在移交日，乙方应向甲方无偿移交按附件4技术规范或标准要求的在___个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。

10．4．2 乙方应向甲方提交生产经营项目设施所需全部备品备件的厂商名单。 10．5 保证期

乙方应在移交日后12个月的保证期内，承担全部设备设施质量缺陷的保修责任（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到该通知后，应尽快自费进行保修。

在紧急情况下，或乙方没有及时保修，甲方有权兑取维护保函的相应金额进行保修，但应将支出的清单递交给乙方。 10．6 承包商保证的转让

在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在移交时，应当通知所有的承包商、制造商和供应商与甲方确认尚未期满的义务的履行，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。

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10．7 移交效力

除10．5条规定以外，乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管项目的运营及享有项目的一切权利和义务。 10．8 维护保函的解除

甲方应在移交日起12个月后的____个工作日内解除所有或届时未兑取完的维护保函的余额。 10．9 风险转移

甲方承担移交日后项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。

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第七章 双方的一般权利和义务

第11条 甲方和乙方共同的一般权利和义务 11．1 不可抗力 11．1．1 不可抗力

不可抗力是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于： （1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；

（2）流行病、瘟疫爆发；

（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；

（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；

（5）由于不能归因于甲乙方的原因引起的工程供电中断。 11．1．2 积极补救不可抗力的义务

（a） 尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响作出估计； （b） 作出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务； （c） 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况； （d） 作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害； （e） 将其根据上述（b）（c）和（d）段采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。

11．1．3 不可抗力的处理程序

不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，

（a） 如果双方在___日内达成一致意见，继续履行在本协议项下的义务，则甲方应按照附件12的规定向乙方进行补偿。

（b） 如果双方不能够在上述___日期限内达成一致意见，则任何一方可送达终止通知。 11．1．4 费用

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发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予延期并相应延长特许经营期。 11．1．5 不可抗力造成的终止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过_______个工作日，双方应协商继续履行本协议的条件和重新履行本协议的时间。如果自不可抗力发生后_______个工作日之内双方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以按16．3条款书面通知另一方终止本协议。 11．2 保密

任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期期满之后的_______年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本承诺在本协议终止后仍然有效。 11．3 合作义务，预先警告义务

双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意： （a）除本协议另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在10天或其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；及 （b）如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：

（1） 经该方合理预计将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；及 （2） 合理预计另一方不可能获悉该事件或情形； 则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。 第12条 甲方的一般义务 12．1 不干预

甲方不得干预项目内部管理事务，除非本协议条款的执行受到影响。 — 22 —

12．2 不当兑取保证金

如果甲方兑取了乙方提交的投标保函、履约保函和维护保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时银行短期贷款利率执行。 第13条 乙方的一般义务 13．1 股权转让的限制

附件7是乙方原始股东的名单及各自在注册资本中所占的份额。乙方应在公司章程中作出规定，确保在协议生效日之后___年内，未经甲方批准任何股东都不得将股权进行转让或以股权质押、虚假诉讼等形式变相转让。在协议生效___年后，在符合下列_______情况下，甲方应批准乙方进行股权转让。 （a）_____________________ （b）_____________________ （c）_____________________ 13．2 遵守适用法律

乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。 13．3 劳动安全标准

乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。 13．4 项目文件的协调

乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本协议的规定和都能够履行本协议。 13．5 税金、关税及收费

乙方应按照适用法律缴纳所有税金、关税及行政性收费。 13．6 对承包商和其雇员及代理人的责任

乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。 13．7 知识产权的赔偿处理

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乙方应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。 第14条 保险

14．1 特许经营期内，乙方必须按照附件8的规定自费购买保险。 14．2 如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本协议从履约保函或维护保函款中兑取需支付的保险费金额。

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第八章 违约赔偿 第15条 违约赔偿 15．1 赔偿

任一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。 15．2 减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。

受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。

15．3 由于受损害方造成的损失的扣除

如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素。 15．4 对间接损失不负责任

除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

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第九章 终止、变更和转让 第16条 终止 16．1 甲方的终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保函或维护保函中的保证金：

（a） 乙方未按时实现融资完成； （b） 乙方擅自转让、出租特许经营权；

（c） 乙方擅自将所经营的财产进行处臵或者抵押； （d） 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故； （e） 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全； （f） 根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；

（g） 乙方在第3．2条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（h）乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知___个工作日内仍未能补救该实质性违约；

（i）乙方擅自转让股权、变相转让股权；

（j）乙方擅自将所经营的财产进行处臵或抵押。 16．2 乙方的终止

下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：

（a）甲方在第3．1条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（b）甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付服务费的义务； （c）甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的 个工作日内未能补救该实质性违约。 16．3 终止意向通知和终止通知 16．3．1 终止意向通知 — 26 —

按照第16．1或16．2条发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。 在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。 16．3．2 终止通知

在协商期届满之时，除非： （i）双方另外达成一致；或

（ii）导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正， 发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。 16．4 终止的一般后果

如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。

本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第16．6条可能到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款。

16．5 终止后的补偿

16．5．1 乙方违约事件导致的终止

在生效日期后，如果甲方因乙方违约事件而终止本协议，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件12补偿表所列的补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有。 补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。 16．5．2 甲方违约事件导致的终止

在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件根据第16．2条终止本协议，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件12补偿表中的补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。

补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。

16．5．3 第11．1款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止

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如果因第11．1款所述的不可抗力事件导致任何一方依据第16条终止本协议，甲方应向乙方支付附件12补偿表中所列的补偿金额。甲方支付该项目的补偿金额后，乙方将该项目中的相关权益转让给甲方。

补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑。 16．6 终止后的移交

16．6．1 乙方根据16．6．2条款向甲方移交参照第10．2条规定的项目所有设施的权利和权益。

16．6．2 乙方应于提前终止日立即向甲方移交项目的占有权和运行权。如因乙方不按期移交并退场、甲方不按期接受移交并维持正常运行，则由违约方承担相应损失。甲方和乙方应于___日内按照16．5条款确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后___天内将终止补偿金全部支付。乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目设施的所有权和所有权益全部移交给甲方。 第17条 变更和转让 17．1 甲方的变更

由于政府机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：

（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权，以及：

（b） 接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。 17．2 乙方的转让

17．2．1 资产或合同的转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设臵任何留臵权或担保权益或者以其它方式处臵这些资产、权利或利益。 — 28 —

第十章 解释和争议的解决

第18条 解释规则 18．1 修改

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字，并加盖公章方可生效并具约束力。 18．2 可分割性

如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则 （a）其它条款仍然有效和可执行；

（b）双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。 第19条 争议的解决

19．1 双方友好协商解决

若双方对本协议条款的解释或执行（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在__个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第19．2条的规定。 19．2 仲裁

双方同意本协议引起的或与本协议有关的所有争议，均提交给重庆仲裁委员会裁决，仲裁裁决对双方均有约束力。 19．3 争议解决期间的履行

在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。

19．4 仲裁结果的执行

甲方和乙方应在__个工作日内执行仲裁结果，逾期不执行的，视为违约。需终止协议的按16.6条规定执行。 19. 5 继续有效

第19条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。

（注：争议解决方式只能选择仲裁机构和法院诉讼中的一种，选择诉讼的可自行更替条款内容）

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第十一章 其它 第20条 其他条款 20．1 通知

本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：

甲方：__________________________________________ 地址：_______________________________________ 邮编：_______________________________________ 收件人：_______________________________________ 传真：_______________________________________ 电子信箱：_______________________________________ 乙方：_______________________________________ 地址：_______________________________________ 邮编：_______________________________________ 收件人：_______________________________________ 传真：_______________________________________ 电子信箱：_______________________________________

一方的收件人地址、电传传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（i）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；和（ii）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。 20．2 附件目录（供参考） 附件1项目设计能力、标准 附件2项目质量指标

附件3 项目建设和运营的特许范围（或区域图示） 附件4 技术规范或标准

附件5 特许经营授予方提供的服务和设施

附件6 建设、运营（考虑投入运营前的调试及试运行等环节）和维护方案

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附件7 乙方的初始股东名单 附件8 保险

附件9 所需的项目和企业相关文件 附件10 履约保函格式 附件11 维护保函格式 附件12 终止补偿金额 附件13项目安全处臵 附件14 项目投融资方案 附件15不符合服务标准违约金 20．3 不弃权

任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。 20．4 合同文字

本协议以中文订立，正本一式四份，甲方和乙方各执二份。 本协议由双方各自正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。 20．5 生效日期

（a）双方签字盖章后生效；或

（b）____________________________________ （c）__________________________________

主管部门（甲方）________ 公司名称（乙方）________ ［印章］________________ ［印章］________________ 姓名：__________________ 姓名：__________________ 职务：__________________ 职务：__________________ 日期：__________________ 日期：__________________

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附件7 乙方的初始股东名单 附件8 保险

附件9 所需的项目和企业相关文件 附件10 履约保函格式 附件11 维护保函格式 附件12 终止补偿金额 附件13项目安全处臵 附件14 项目投融资方案 附件15不符合服务标准违约金 20．3 不弃权

任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。 20．4 合同文字

本协议以中文订立，正本一式四份，甲方和乙方各执二份。 本协议由双方各自正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。 20．5 生效日期

（a）双方签字盖章后生效；或

（b）____________________________________ （c）__________________________________

主管部门（甲方）________ 公司名称（乙方）________ ［印章］________________ ［印章］________________ 姓名：__________________ 姓名：__________________ 职务：__________________ 职务：__________________ 日期：__________________ 日期：__________________

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