保荐代表人胜任能力考试大纲

2009年保荐代表人胜任能力考试大纲

目 录

第一部分 证券综合知识

第一章 保荐制度及执业规范 ........................................ 4 第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理 ..................... 4 第二节 保荐机构和保荐代表人的职责 ........................ 4 第三节 保荐业务规程和保荐业务协调 ........................ 4 第四节 执业规范和法律责任 .............................. 4 第二章 金融基础知识 ............................................... 4 第一节 货币供求 ..................................... 4 第二节 金融机构 ..................................... 5 第三节 金融市场与金融业务 .............................. 5 第四节 货币政策与金融监管 .............................. 5 第五节 财政与税收 ................................... 6 第六节 外汇管理与金融全球化 ............................ 6 第三章 证券基础知识 ............................................... 7 第一节 证券及证券市场概述 .............................. 7 第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金 .................. 8 第三节 证券产品－其他产品 .............................. 8 第四节 证券交易 ..................................... 8 第五节 证券投资分析 .................................. 9 第六节 证券市场监管体系 .............................. 10 第七节 证券市场对外开放 .............................. 10 第四章 财务会计相关知识 .......................................... 10 第一节 会 计 ...................................... 10 第二节 财务成本管理 ................................. 13 第三节 审计与评估 .................................. 13 第五章 法律法规 .................................................. 14

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第二部分 投资银行业务能力

第一章 权益类融资 ................................................ 15 第一节 首次公开发行股票 .............................. 15 第二节 上市公司发行新股 ............................. 177 第二章 债务类融资 ................................................ 17 第一节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券 . 17 第二节 企业债券与公司债券 ............................. 18 第三节 证券公司债 ................................. 188 第四节 短期融资券与中期票据 ........................... 18 第五节 资产证券化 .................................. 18 第六节 担保与信用评级 ................................ 18 第三章 资本市场——定价与销售 ................................... 199 第一节 股票的估值定价 ............................... 199 第二节 债券的估值定价 ................................ 19 第三节 其他产品的估值定价 ............................. 19 第四节 股票的销售 .................................. 19 第五节 债券及其他产品的销售 ........................... 20 第四章 财务顾问业务 .............................................. 20 第一节 收购与兼并 .................................. 20 第二节 上市公司重大资产重组 ........................... 20 第三节 财务顾问业务的信息披露 .......................... 21 第四节 上市公司向外商转让股份 .......................... 21 第五章 持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露 ................. 21 第一节 上市公司法人治理 .............................. 21 第二节 上市公司规范运作 .............................. 22 第三节 上市公司持续信息披露 ........................... 22 第四节 上市公司相关行为的法律责任 ...................... 233 第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用 ...................... 233 第一节 基本要求 .................................. 233 第二节 发行业务审核中的相关要求 ...................... 233 第三节 个别事项的处理与披露要求 ....................... 23 第四节 审计与评估的相关要求 ......................... 244

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附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 ............. 255 一、参考书目 ..................................... 255

二、相关法律法规 .................................. 255

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第一部分 证券综合知识

第一章 保荐制度及执业规范

第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理

掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。

第二节 保荐机构和保荐代表人的职责

掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

第三节 保荐工作规程和保荐业务协调

掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。

掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节 执业规范和法律责任

掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容，保荐工作过程中当事人的相关责任。

掌握因违反保荐制度产生的法律后果，相关监管措施及法律责任。

第二章 金融基础知识

第一节 货币供求

掌握货币需求和货币需求量的概念，熟悉货币需求量的决定机制及相关理论。掌握货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状况，通货膨胀的定义。熟悉通货膨胀的类型和原因，消费价格指数的概念，通货紧缩的概念，当前全球通货膨胀情况。

掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。熟

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悉存款货币创造的过程。

第二节 金融机构

掌握我国金融机构的种类，中央银行的类型和职能。熟悉中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。

掌握中央银行的资产负债业务，基础货币的概念和运用，中央银行体制下货币创造的机制。

掌握我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。

掌握我国政策性银行、保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织等金融机构的概念、特征、分类和业务范围。 掌握境内外资金融机构的审批条件、市场准入，熟悉境外中资金融机构的发展与监管。

熟悉金融资产管理公司的组建背景、目的、性质及其管理体制。熟悉商业银行设立基金管理公司的规定。

第三节 金融市场与金融业务

掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。熟悉商业银行的成本管理，中间业务、网上银行业务和表外业务的概念、分类及风险，商业银行派生存款创造功能。

掌握保险、保险市场的概念和分类。熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类和特点。熟悉保险资产管理公司的相关规定。掌握保险机构投资者的股票投资和企业债券投资的相关规定。

熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）和有关法律法规。

掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点，银行间拆借利率的作用、形成机制和特点。熟悉国际开发机构的人民币债券的相关规定。熟悉项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。

掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的概念与品种，期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功能。

第四节 货币政策与金融监管

掌握货币政策的基本概念和传导机制。掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策等，熟悉其具体实施情况。掌握货币政策的目标、传导机制和

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中介指标，货币政策与财政政策的区别，货币政策与财政政策的配合。

掌握通货膨胀的成因、社会效应和有关对策。

掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。熟悉金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。熟悉金融机构市场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。

掌握1988年《巴塞尔协议》中关于银行资本构成、资产风险权重的概念及计算资本充足率、核心资本充足率的相关规定。了解新《巴塞尔协议》相对旧《巴塞尔协议》的继承与发展。

第五节 财政与税收

熟悉政府与市场、财政概念、财政职能。掌握财政支出的分类、社会消费性支出的性质、财政投资支出的一般分析、财政补贴、税收支出、财政收入构成和预算外资金分析。掌握税收术语和税收分类、税收原则、税负的转嫁与归宿。熟悉财政平衡与财政赤字概述、财政赤字与社会总供求平衡、财政政策的传导和效应、财政政策与货币政策的配合。 熟悉我国税法的制定与实施、我国现行税法体系、我国税收管理体制。 掌握增值税法的征税范围及纳税义务人、税率与征收率的确定、一般纳税人应纳税额的计算、几种特殊经营行为的税务处理、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。

掌握消费税法的纳税义务人、税目与税率、应纳税额的计算、自产自用应税消费品应纳税额的计算、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。 掌握营业税法的纳税义务人与扣缴义务人、税目与税率、计税依据、纳税义务发生时间与纳税期限。

掌握企业所得税法的有关知识，企业所得税的法定减免税优惠规定及企业所得税优惠过渡期的相关政策。

熟悉土地增值税法的纳税义务人、征税范围、税率、应税收入与扣除项目的确定、征收管理与纳税申报。

熟悉印花税法的纳税义务人、应纳税额的计算。

第六节 外汇管理与金融全球化

掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。熟悉汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。掌握外汇管理的概念、类型和我国所属类型，熟悉我国外汇管理条例的最新调整。掌握主要的国际汇率决定理论的主要观点和学说的主要内容，并可以利用有关理论进行汇率水平的测算。熟悉人民币经常项目可兑换条件下经

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常项目管理、资本项目和金融项目管理的内容和方法，个人外汇管理的相关规定。 掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。熟悉近年来我国国际收支情况及其形成原因。掌握外汇储备管理的基本知识，熟悉近年来我国外汇储备的相关情况。

掌握国际储备的概念和作用以及国际储备的管理。

掌握国际金融市场的概念，欧洲货币市场、离岸金融市场的概念及其类别、特点、运作机制等。

熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段，国际收支主要理论及其主要观点。熟悉世界贸易组织（WTO）与金融相关的基本原则和运行机制，主要国际金融机构的职责。

掌握国际货币制度的类型和历史发展过程，当前的国际货币制度的主要内容。

掌握我国加入世界贸易组织（WTO）在开放金融服务方面的主要承诺。熟悉金融全球化的主要表现。

第三章 证券基础知识

第一节 证券及证券市场概述

掌握证券与有价证券的定义、分类和特征，证券市场的定义、特征、结构、地位及基本功能，证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、证券市场的含义和构成。

熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类。

掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系。掌握证券交易市场的分类、定义、特征和职能。熟悉我国的股份代办转让系统的沿革、现状、功能、相关规定和改革方向。

掌握证券公司的定义、功能和主要业务种类；熟悉不同业务种类公司的设立条件、业务范围。掌握证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。

熟悉证券登记结算公司以及证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。熟悉我国机构投资者的种类、构成和管理体制。掌握证券服务机构及其从业人员的法律责任和行为规范。

熟悉证券公司直接投资和创业投资的有关规定。

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第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金

掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。掌握优先股的概念、分类和特征，熟悉普通股票与优先股票的区别。掌握有限售条件流通股的概念、特征与常见类型。掌握国家股、国有法人股、法人股、社会公众股、外资股的概念。熟悉 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、 S 股、红筹股和存托凭证等概念。

掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别。掌握政府债券、金融债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念、品种和特征，企业债券和公司债券的区别。掌握各类债券在我国的发行方式。掌握我国债券交易市场的分类及各类债券交易市场的交易品种、交易主体、交易方式和运行特点。掌握国际债券的概念、分类和特征，熟悉我国在境外市场发行国际债券。

掌握证券投资基金的概念、分类和特征。熟悉基金的募集与销售，基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的职责。掌握不同种类基金的认购、申购、赎回与交易。掌握基金资产、基金负债、基金资产净值、基金费用、基金收益的概念和计算方法。掌握基金收益的来源、分配方式与分配原则。掌握我国证券投资基金运作管理的一般规定和证券投资基金的投资限制。

第三节 证券产品－其他产品

掌握金融衍生工具的概念、品种和特征。期货交易与期权交易的概念、特征、功能和区别。掌握期货与期权的理论价格及影响因素。掌握金融期货的概念、品种、特征及基本功能，金融期权的概念、品种、特征及基本功能。熟悉我国金融期货的交易规则和交易制度。掌握权证的概念、分类和特征。

第四节 证券交易

掌握证券交易的含义、种类和方式。熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能，其他证券交易场所的含义，股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。掌握信用交易的概念。

掌握基金、权证和可转换公司债券的相关操作。

熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。

掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、公司行为服务、委托买卖、竞价与成交及其他交易事项、代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司债券转股、交易信息披露。熟悉股东大会网络投票的有关规定。

熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。熟悉证券公司提供中间介绍业务的资格条件和业务范围。

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掌握自营业务的含义、特点和诚信执业的规定。熟悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。

掌握客户资产管理业务的含义、种类及资格。熟悉定向资产管理业务和集合资产管理业务的有关规定。熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、监管和法律责任。

掌握融资融券业务的含义、资格管理和交易操作。熟悉融资融券业务的监管和法律责任。

熟悉证券公司内部控制制度的主要内容及相关财务监管指标。

掌握证券回购交易的概念，证券交易所和全国银行间市场债券回购交易的程序。熟悉证券回购交易的规则及清算，债券质押式和买断式回购业务。

熟悉证券的清算与交收。

熟悉保险资金、社保基金、企业年金、合格境内投资者、合格境外投资者投资证券市场的相关规定。

熟悉股票停复牌的规定、掌握《上市规则》、《创业板股票上市规则》中关于股票特别处理的种类和内容，暂停、终止和恢复上市的内容和程序。掌握中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定。熟悉交易异常情况的处理。熟悉固定收益证券综合电子平台的功能和有关规定。熟悉创业板交易制度的相关要求。

第五节 证券投资分析

熟悉证券投资分析的主要流派与方法；了解有效市场的概念和分类，有效市场假说的意义。

熟悉货币时间价值、货币终值和现值的概念；熟悉计算债券内在价值和股票内在价值不同模型的原理和计算公式；了解估计股票价值的市盈率、市净率方法；掌握利率期限结构的概念和类型；掌握可转换证券、金融期货、金融期权、ETF、LOF、权证的投资价值分析计算。

掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行之间的关系；熟悉GDP、经济周期、通货膨胀和通货紧缩对证券市场的影响；了解财政政策、货币政策和收入政策对证券市场的影响；了解国际金融市场环境及人民币汇率预期对证券市场的影响。了解股票市场的供给关系。

熟悉上市公司调研中公司基本分析的主要侧重面；掌握用多种方法对企业价值进行评估，现金流量模型、经济利润模型、相对价值模型的原理及应用；我国目前关于企业价值评估方法的有关规定及指导意见。

掌握证券投资技术分析的主要理论。掌握证券投资风险的分类，风险与收益的度量；证券组合的含义、类型及其特点；掌握最优证券组合的选择原理；掌握资本资产定价模型的实际应用；熟悉证券组合业绩评估指数的定义及应用。

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第六节 证券市场监管体系

掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的主要内容。

第七节 证券市场对外开放

熟悉我国证券市场对外开放的进程。

熟悉境内上市外资股（ B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板发行与上市的监管要求，境内上市外资股公司非上市外资股上市流通的条件，外资股招股说明书的形式，国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

掌握合格境外机构投资者的资格条件。熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理。

掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。熟悉外资参股证券公司的设立条件和经营业务。

熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

熟悉QDII基金的基本概念、投资对象。 熟悉外国投资者境内投资的规定。

第四章 财务会计相关知识

第一节 会 计

现行《企业会计准则》的重点内容。

掌握会计核算基本假设和会计基础，会计信息的质量要求；熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握金融资产的定义和分类；掌握以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的分类及会计处理；掌握持有至到期投资的分类及会计处理；熟悉贷款和应收款项的分类及会计处理；熟悉可供出售的金融资产的分类及会计处理；掌握金融资产减值损失确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的种类和确认条件；掌握取得、发出及期末存货的计量；掌握可变现净值的概念，确定存货可变更净值时应考虑的因素及具体应用。

掌握长期股权投资的初始计量原则，投资成本中包含的已宣告未发放股利等处理；长期股权投资核算的成本法和权益法的定义、适用情况及会计处理；掌握

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控制、共同控制、重大影响等概念；掌握长期股权投资核算方法转换的情况，长期股权投资的处置；长期股权投资减值的判断标准。

掌握固定资产的定义和确认条件，固定资产的初始计量；掌握2009年1月1日后购入固定资产增值税的处理；固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理；掌握固定资产减值的判断标准；掌握固定资产的处置、盘亏等情况的会计处理；掌握持有待售固定资产的划分标准及会计处理。

熟悉生物资产的分类，确认和初始计量，后续计量方法，收获与处置的结转成本方法。

掌握无形资产的确认条件及主要类别，无形资产的初始计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的条件及计量；掌握无形资产使用寿命估计的要素，使用寿命有限及使用寿命不确定的无形资产的确认及会计处理；掌握无形资产处置的会计处理。

掌握投资性房地产的定义及范围；掌握投资性房地产的确认条件及初始计量，与投资性房地产相关后续支出的会计处理；掌握投资性房地产后续计量模式及计量模式的变更；掌握投资性房地产的转换以及处置的会计处理。

掌握非货币性资产交换的认定；掌握非货币性资产交换的确认和计量原则，商业实质的判断；掌握非货币性资产交换中以公允价值计量时的会计处理，以换出资产账面价值计量的会计处理；熟悉多项非货币性资产交换的会计处理。 掌握资产减值准则涵盖的范围，资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法，资产公允价值减去处置费用后净额的估计，熟悉未来现金流量现值的估计；掌握资产减值损失确认与计量的一般原则；掌握资产组的认定及资产组减值测试；掌握商誉减值测试的基本要求，熟悉商誉减值测试的方法与会计处理。

熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的类别；熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；掌握长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

掌握实收资本确认和计量的基本要求，实收资本增减变动的会计处理；掌握资本公积的主要内容、确认和计量；掌握盈余公积的核算内容，分配利润及弥补亏损的会计处理。

掌握收入的定义和分类，各类收入（包括：特殊销售商品业务收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入、建造合同收入）的确认条件和计量方法；掌握费用的概念，期间费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容。 掌握财务报表的主要构成及列报的基本要求；掌握资产负债表、利润表、现金流量表的主要项目及编制方法，采用间接法调整计算经营活动现金流量；掌握所有者权益变动表的内容及编制方法；掌握财务报告附注的有关披露要求，掌握业务分部和地区分部的内容，分部信息的披露；掌握关联方关系及关联方交易的

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类别；掌握中期财务报告的构成及编制要求，中期财务报告附注编制的基本要求及至少应包括的内容。

掌握或有事项的概念及特征，或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认，预计负债的计量及复核；掌握或有事项会计的具体应用，包括：未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务；掌握预计负债的列报表，或有负债的披露，或有资产的披露。

掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理，包括：资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式。 掌握政府补助的定义及特征，政府补助的主要形式及分类；掌握与收益及资产相关的政府补助的不同会计处理方式。

掌握借款及借款费用的范围，符合资本化条件的资产；掌握借款费用开始资本化的时点，暂停资本化和停止资本化的时点；掌握借款利息资本化金额的确定，借款辅助费用资本化金额的确定。

掌握股份支付的各个主要环节，股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更；熟悉权益工具公允价值的取得方式；掌握股份支付各个时点的会计处理；掌握所授予权益性工具条款和条件发生变更时的会计处理。

熟悉资产负债表法的理论基础；掌握所得税会计的一般程序；掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；掌握递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量；掌握当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

熟悉记账本位币的定义及确定；熟悉外币交易的会计处理；掌握外币财务报表的折算方法。

掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；掌握承租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；掌握出租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；熟悉售后租回交易的定义及会计处理。

掌握会计政策、会计政策变更的定义，会计政策变更与会计估计变更的划分，会计政策变更时追溯调整法及未来适用法的适用情况，会计政策变更在附注中的披露；掌握会计估计、会计估计变更的定义，会计估计变更的会计处理，会计估计变更在附注中的披露；掌握前期差错的定义，前期差错更正的会计处理，前期差错更正的披露。

掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容；掌握调整事项与非调整事项的区别与处理原则。

掌握企业合并的概念，企业合并的方式，同一控制和非同一控制下合并类型的划分；掌握同一控制下企业合并的处理原则、会计处理；非同一控制下企业合并的原则、会计处理，通过多次交易分步实现的企业合并及购买子公司少数股权的处理，被购买方的会计处理；掌握反向收购的概念和会计处理。

掌握合并范围的确定、母子公司的定义，控制标准的具体应用，应纳入母公司的合并财务报表的合并范围；熟悉合并财务报表的编制程序；掌握编制合并

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资产负债表过程中对子公司个别财务报表进行调整的内容，按权益法调整对子公司的长期股权，应进行抵销处理的项目；掌握编制合并利润表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增减子公司的处理，合并利润表基本格式；掌握编制合并现金流量表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增减子公司的处理，少数股东权益项目的反映；掌握合并所有者权益变动表格式及编制。

掌握每股收益的概念；掌握基本每股收益中分子及分母的确定；掌握稀释每股收益的基本计算原则，各种情况下对稀释每股收益的影响，包括：可转换公司债券、认股权证和股份期权、企业承诺将回购其股份的合同、各种潜在普通股、子公司及合营企业等发行的潜在普通股；掌握派发股票股利等情况下每股收益的重新计算及列报；掌握利润表中“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的概念、核算内容、披露要求等。

掌握套期保值、套期工具、被套期项目基本概念，掌握套期会计方法的运用条件，熟悉套期保值的会计处理。

熟悉权益工具与金融工具的区别；熟悉混合金融工具的分拆；熟悉金融资产和金融负债相互抵销的情况；熟悉金融工具的披露。

第二节 财务成本管理

掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与外部融资的关系。

掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。 掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。

掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。

掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。

第三节 审计与评估

熟悉会计责任和审计责任的区别。

掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。

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熟悉审计重要性的定义和运用。 掌握审计意见的基本类型。

掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件，掌握国有资产评估的相关规定，熟悉资产评估报告的基本要求。

掌握内部控制相关基本内容，包括内部控制定义、目标、建立与实施原则、要素等，掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求，掌握内部控制审核报告的格式与内容。

第五章 法律法规

掌握与投资银行业务相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，沪、深证券交易所的相关规定。主要法律法规详见附件二。

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第二部分 投资银行业务能力

第一章 权益类融资

第一节 首次公开发行股票

一、股份有限公司概述

掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。

掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。

掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。

掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。

二、股份有限公司改制与设立

掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。

掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股、投资的相关规定。

掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。

三、尽职调查、辅导、推荐和申报

掌握尽职调查的要求和主要内容，包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资

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金运用、风险因素及其他重要事项的调查。掌握辅导的内容及辅导备案的要求。掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师和会计师事务所的要求。

掌握创业板公司成长性及自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求，掌握首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容与格式的要求。 掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容，包括对发行保荐书和发行保荐工作报告的总体要求，发行保荐书和发行保荐工作报告的必备内容。 掌握工作底稿的要求和主要内容，包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。

四、发行上市的条件

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。

五、发行及上市核准程序

掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行上市审核制度的区别。

掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。 掌握证券交易所上市规则的相关内容。

六、信息披露

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和创业板相关信息披露要求的区别。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。

掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求。

掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。

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第二节 上市公司发行新股

一、上市公司发行新股的条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。掌握国有控股上市公司发行证券的其他规定。

二、上市公司发行新股的推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序，发行申请前保荐机构尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案编制的基本要求，上市公司公开发行、非公开发行股票的审核程序。熟悉融资性权证的相关内容。

三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求，非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第二章 债务类融资

第一节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券 掌握可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。

掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行权比例等概念。掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件，可交换公司债券的主要条款，上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。掌握可交换公司债券的发行程序及其他相关事项。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券上市的规定。

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掌握发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

第二节 企业债券与公司债券

掌握企业债券和公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握企业债券和公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。熟悉证券交易所对公司债券发行、上市及交易的相关规定。

第三节 证券公司债

掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

第四节 短期融资券与中期票据

掌握短期融资券的基本概念、发行条件、发行规模与资金使用、发行操作要求、发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。

掌握中期票据的概念、中期票据发行文件中对投资者保护机制的约定，询价机制、信用评级、信息披露和监督管理等相关规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容。熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品的信息披露。

第六节 担保与信用评级

掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级报告的格式和内容，熟悉公司债券资信评级的相关内容。

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第三章 资本市场——定价与销售

第一节 股票的估值定价

掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规定。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。

熟悉投资价值分析报告的格式要点。

第二节 债券的估值定价

熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

第三节 其他产品的估值定价

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。

熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。

第四节 股票的销售

掌握股票发行方案要点，股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定。掌握上网定价发行的基本规则和操作程序。掌握网下发行电子化操作的基本规则和程序。熟悉股票发行中的其他发行方式。

掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序，首次公开发行股票询价的两个阶段及其操作要求。掌握询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式。熟悉路演推介的组织安排，股票销售过程中的投资者关系管理。

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掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露。掌握回拨机制的概念及行使。

掌握上市公司新股发行的发行方案要点、发行方式和操作流程。

掌握进一步改革和完善新股发行体制的原则、基本内容、预期目标及现阶段的改革措施。

第五节 债券及其他产品的销售

掌握公司债券及其他债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、发行方式、发行程序等相关规定。

掌握上市公司发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程的要求。

第四章 财务顾问业务

第一节 收购与兼并

掌握公司收购的行为界定、公司收购的形式，要约收购和协议收购的基本概念，公司收购的基本业务流程。熟悉公司反收购策略的方式。

掌握上市公司收购的行为界定、收购的基本方式、不得收购上市公司的情形，对上市公司实际控制的界定，股份控制人、一致行动人的界定。熟悉公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序。掌握上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序。掌握上市公司股份转让和受让股份的相关规定。

掌握协议收购、要约收购、间接收购豁免的条件、申请豁免的事项。熟悉豁免申请文件的制作要求及基本内容。

掌握财务顾问在公司收购中的作用，财务顾问在上市公司收购中应履行的职责，掌握上市公司收购行为的持续监管要求，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。

第二节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组的适用范围、原则和标准。

掌握重大资产重组实施的程序及需提交并购重组委审核的情形，重大资产重组的信息管理，发行股票购买资产的特别规定，重大资产重组后发行新股或公司债券的规定。

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熟悉重大资产重组中的监督管理和法律责任，重大资产重组申报工作程序及申请文件，重大资产重组中信息披露业务办理流程，重大资产重组预案基本情况，财务顾问在重大资产重组中的职责。

第三节 财务顾问业务的信息披露

掌握并购重组财务顾问业务的范围。

掌握财务顾问资格的条件及申请程序，不得担任财务顾问的情形，财务顾问主办人的条件，财务顾问工作开展的程序，尽职调查中应重点关注的问题，财务顾问的持续督导工作。

熟悉财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第四节 上市公司向外商转让股份

掌握向外商转让国有股、法人股应遵循的原则，转让范围的界定，转让的操作程序，转让后的政策待遇。

掌握外商战略投资应遵循的原则，外商战略投资者资格的要求，战略投资行为的要求，战略投资的操作程序，战略投资后的变更及处置。

掌握外国投资者并购境内企业的规定。

第五章 持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露

第一节 上市公司法人治理

掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议程序。掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成、职权和议事规则，监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。

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熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。 掌握创业板上市公司法人治理的相关要求。

第二节 上市公司规范运作

掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、募集资金管理、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

掌握上市公司股权激励的相关要求，上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。

熟悉投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握关于募集资金管理的相关规定。

第三节 上市公司持续信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。 掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定，金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求。掌握财务信息的更正及相关披露。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求，掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径，上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

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掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。 熟悉证券交易所日常监管措施。

第四节 上市公司相关行为的法律责任

掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。

第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用

第一节 基本要求

掌握和熟悉证券综合知识中的财务会计相关知识，掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。

第二节 发行业务审核中的相关要求

掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。

掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定，熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。

第三节 个别事项的处理与披露要求

掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。

熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。

掌握股票增值权所得和限制性股票所得涉及个人所得税的会计处理。 掌握企业重组业务企业所得税的会计处理。

中国证监会新会计准则相关信息披露要求，以及新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露。

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第四节 审计与评估的相关要求

掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。

掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。 掌握上市公司资产评估的相关规定。

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附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目

1 、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编； 2 、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；

3 、《证券发行上市审核工作手册》（2008年修订）, 中国证券监督管理委员会编；

4 、证券业从业资格考试统编教材（2009年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》； 5 、2009年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》；

6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国人民大学出版社；

7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社；

二、相关法律法规 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国行政许可法 中华人民共和国合同法 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国信托法 中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国票据法 中华人民共和国合资经营企业法 中华人民共和国合作经营企业法 中华人民共和国外资企业法 中华人民共和国商标法

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中华人民共和国专利法 中华人民共和国商业银行法 中华人民共和国反垄断法 中华人民共和国企业破产法

中华人民共和国刑法（第二编第三章） 中华人民共和国会计法 中华人民共和国审计法 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国土地管理法 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国矿产资源法 中华人民共和国民事诉讼法

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号）

三、截至2009年11月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件

四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》

五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

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中华人民共和国专利法 中华人民共和国商业银行法 中华人民共和国反垄断法 中华人民共和国企业破产法

中华人民共和国刑法（第二编第三章） 中华人民共和国会计法 中华人民共和国审计法 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国土地管理法 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国矿产资源法 中华人民共和国民事诉讼法

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号）

三、截至2009年11月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件

四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》

五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

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