公告书之上市公司停牌公告规定

上市公司停牌公告规定

【篇一：关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌

及相关事项的通知】

关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知 上证发〔2014〕78号 各上市公司：

为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：

一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。

二、上市公司根据《证券发行办法》筹划非公开发行过程中，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。

三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：

（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请； （二）筹划非公开发行的停牌公告；

（三）《上市公司非公开发行方案基本情况表》； （四）其他需要提交的文件。

四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。

五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。

出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以

及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。 六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；

（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；

（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的； （四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。

七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。

按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。

八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。

董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。

董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。

九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露： （一）董事会决议；

（二）非公开发行事项的筹划进程；

（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容； （四）尽快消除继续停牌情形的方案；

（五）申请继续停牌的天数。

上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。

十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。

十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。

十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。

上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。

十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。

为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。

十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将

报告证券监督管理机构。

十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。 十八、本通知自发布之日起执行。 特此通知。

上海证券交易所

二○一四年十一月二十五日

【篇二：规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相

关事项】

各上市公司：

为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：

一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。

二、上市公司根据《证券发行办法》筹划非公开发行过程中，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。

三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：

（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请； （二）筹划非公开发行的停牌公告；

（三）《上市公司非公开发行方案基本情况表》； （四）其他需要提交的文件。

四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。

五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。

出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以

及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。 六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；

（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；

（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的； （四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。

七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。

按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。

八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。

董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。

董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。

九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露： （一）董事会决议；

（二）非公开发行事项的筹划进程；

（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容； （四）尽快消除继续停牌情形的方案； （五）申请继续停牌的天数。

上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。

十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。

十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。

十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。

上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。

十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。

为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。

十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将报告证券监督管理机构。

十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。 十八、本通知自发布之日起执行。

特此通知。上海证券交易所二○一四年十一月二十五日

【篇三：上市公司业务办理指南第10号——重大重组

停牌及材料报送】

关于做好上市公司重大资产重组信息披露工作的通知 各上市公司：

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）于2008年5月18日起施行。为了进一步落实重组办法的精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，现就有关问题通知如下：

1、做好保密工作。上市公司与交易对方就重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）进行初步磋商时，应当做好保密工作。上市公司应立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

2、停牌申请及材料报送时间要求。在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类

停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。

3、上市公司的停牌申请必须采用统一的格式。停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。

4、本部对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登记、集中管理。

5、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。

关于相关业务的具体办理方法和要求，请参照《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》（见附件）。 特此通知。

深圳证券交易所 公司管理部

二〇〇八年五月十八日 附件：

《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》。 附件：

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 （2008年5月18日）

为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。

上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。 一、停牌及报送材料的原则

1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障

碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。

2、在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。

3、在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。

二、需及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况

和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间可以以存在重大重组事项为由向本部申请停牌。

2、上市公司的停牌申请必须采用附件1的格式。《上市公司重大资产重组停牌申请表》除 “其他”栏可以视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目。

3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。

4、本部设立专门的纸面传真机（传真号0755-25918587）在交易日收市后15时30分开始接收上市公司的有效停牌申请。该传真机只在收市后15时30分以后方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。

5、本部对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登记、集中管理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务。

6、上市公司必须在重大重组停牌申请得到同意后，方能向本部提交相关材料。

7、本部设立专门的材料接收人员，对上市公司报送的与重大重组相关的材料实行统一登记、集中管理。

8、上市公司待重组事项公告完全符合披露要求后，可通过本部业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。 四、证券停牌后的工作

1、上市公司证券停牌后，公司应尽快向本部提交按《重组办法》要求制作的相关文件，并对外披露，同时恢复公司证券交易。

2、原则上，上市公司申请停牌时间不能超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日。每次延期仍需按本指南第三条“停牌及材料报送具体办理办法”的要求填写停牌申请，同时向本部提交符合披露要求的实质性进展公告。本部将视情况同意或不同意延期申请。

3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本部将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式及内容发布提示公告（附件2），说明上市公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划

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