苏州固锝：江苏竹辉律师事务所关于公司股票期权激励计划股票期权

江苏竹辉律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予数量、行权价格调整

的

法律意见书

二○一一年六月

江苏竹辉律师事务所系一家由中国司法部正式批准成立的合伙制律师事务所，是LAWORLD 中国境内成员，也是长江律师业务联网成员。

江苏竹辉律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划

授予数量、行权价格调整的

法律意见书

苏辉[2011]第0615号

致：苏州固锝电子股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》（以下简称“激励计划”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司本次激励计划股票期权授予数量和行权价格调整（以下简称“期权调整”）等事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

i 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

ii 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部

分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论；本所及

本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

iii 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司

向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性。对于出具本法律意见书至关重要而又

无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏州固锝或

者其他单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意见。

江苏竹辉律师事务所系一家由中国司法部正式批准成立的合伙制律师事务所，是LAWORLD 中国境内成员，也是长江律师业务联网成员。

iv 本所已得到苏州固锝保证，即苏州固锝已提供本所出具本法律意见书所必须

的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料

真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。

v 本所及本所律师同意将本法律意见书作为苏州固锝本次期权调整的法律文

件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

vi 本法律意见书仅供苏州固锝为本次期权调整的审核批准及实施之目的使用，

未经本所同意，不得用作任何其他目的。

vii 截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州固锝的股份，与苏

州固锝之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

viii 本法律意见书与本所在2009年12月15日出具的《关于苏州固锝电子股份有限

公司A 股股票期权激励计划（2009年度）草案有关事项的法律意见书》，2010

年8月20日出具的《苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2009

年）（修订稿）有关事项的补充法律意见书》，及2010年9月6日出具的《关

于苏州固锝电子股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予相关事宜的

法律意见书》系一整体。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏州固锝本次期权调整有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 关于本次期权调整的授权及批准

经核查，苏州固锝本次期权调整及授予已经获得如下批准和授权：

（一）2010年8月20日,公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《苏州固锝A 股股票期权激励计划（2009年）修订稿》，该草案修订稿经中国证监会审核无异议，予以备案。

（二）2010年9月6日,公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于《苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的议案，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，明确规定了股权激励计划的调整方法和程序，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事等宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

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（三）根据《激励计划》和股东大会对董事会的授权，2011年6月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》和《关于调整公司A 股股票期权行权价格的议案》，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做了相应的调整。

综上，本所律师认为，公司董事会对股票期权授予数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行调整的行为已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》、《公司章程》以及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次期权调整合法、有效。

二、 关于本次股票期权授予数量及行权价格的调整

（一）依据《激励计划》的规定，公司股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事等宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。

在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象因辞职而离职，公司将取消其期权获授资格。

（二）2011年4月12日，公司2010年年度股东大会审议通过《2010年年度利润分配预案》，以公司现有总股本276,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。

激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，已因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。

（三）公司已于2011年4月30日公司实施了上述利润分配方案，并以2011年5月9日为股权登记日、以2011年5月10日为除权除息日，顺利实施了2010年度权益分派方案。

（四）鉴于上述事实，2011年6月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，根据股东大会的授权对公司A 股股票期权授予数量及行权价格进行如下调整：

1、股权期权授予数量的调整

根据公司《A 股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》第九条第（一）项、

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第四条第（一）项，期权数量应作相应的调整：

调整方法为，Q ＝Q0×（1＋n ）=9598400×（1+0.3）=12477920（股）（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。）

公司《A 股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名辞职人员拟获授的37.596万份股票期权。

经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至67人，总人数减至79人，股票期权总数减至1210.196万份。

2、股票期权行权价格的调整

根据公司《A 股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》第九条第（二）项，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后，已授权部分的行权价格为6.52元。

计算过程为： P ＝P0÷（1＋n ）=8.48÷（1+0.3）=6.52（尾数为经四舍五入之后的数值）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经核查，本所律师认为，本次股权激励期权数量及行权价格的调整符合《激励计划》之规定，本次期权调整的内容、方法及结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、 关于本次期权调整的其他事项

公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予数量、行权价格调整的法律意见书》之签署页）

江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

郎一华 汤敏

负责人（签字）： 朱伟

二○一一年六月十七日

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