3-1 远东二期专项资产管理计划标准条款

《远东二期专项资产管理计划标准条款》

目录

前 言...................................................................................................................... 2 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条 第十七条 第十八条 第十九条 第二十条

定义 .............................................................................................................. 2 当事人 ........................................................................................................ 21 认购资金 .................................................................................................... 22 专项计划 .................................................................................................... 23 专项计划资金的运用和收益 .................................................................... 25 受益凭证 .................................................................................................... 27 认购人的陈述和保证 ................................................................................ 31 计划管理人的陈述和保证 ........................................................................ 33 受益凭证持有人的权利和义务 ................................................................ 34 计划管理人的权利和义务 ........................................................................ 35 专项计划账户......................................................................................... 37 专项计划的分配..................................................................................... 39 信息披露................................................................................................. 43 有控制权的受益凭证持有人大会......................................................... 47 计划管理人的解任和辞任..................................................................... 50 专项计划费用......................................................................................... 52 风险揭示................................................................................................. 54 专项计划终止......................................................................................... 54 违约责任................................................................................................. 56 不可抗力................................................................................................. 58

第二十一条 保密义务 ........................................................................................... 58 第二十二条 法律适用和争议解决 ....................................................................... 59 第二十三条 其他 ................................................................................................... 60

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前 言

为规范远东二期专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与受益凭证持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《远东二期专项资产管理计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。认购人认购专项计划的受益凭证，应与计划管理人签署《远东二期专项资产管理计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本标准条款与《认购协议》、《远东二期专项资产管理计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）共同构成《试行办法》所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

第一条 定义

1.1

释义

1.1.1 项目涉及的主体定义 (1) (2)

原始权益人/远东：系指远东国际租赁有限公司。

计划管理人：系指根据《标准条款》担任计划管理人的中信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。 (3)

资产服务机构 ：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的远东国际租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。 (4)

流动性支持机构：系指根据《流动性支持贷款协议》担任流动性支持机构的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议委任的其他流动性支持机构。

(5) (6)

差额支付承诺人：系指远东国际租赁有限公司。

监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的交通银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 (7)

托管银行：系指根据《托管协议》担任托管银行的交通银行股份有限公

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司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。 (8)

登记托管机构/中证登上海公司：系指中国证券登记结算有限公司上海分公司。 (9)

代理推广机构：系指计划管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。 (10)

法律顾问：系指北京市中伦律师事务所。

(11) 评级机构：系指中诚信证券评估有限公司。 (12) 会计师：系指利安达会计师事务所。

(13) 受益凭证持有人：系指任何持有“受益凭证”的投资者。

(14) 有控制权的受益凭证持有人：系指“有控制权的受益凭证”的持有人。 1.1.2 主要专项计划文件 (1)

《标准条款》：系指“计划管理人”为规范专项计划的设立和运作而制定的《远东二期专项资产管理计划标准条款》。《标准条款》和“《认购协议》”、“《募集说明书》”一同构成《证券公司客户资产管理业务试行办法》第二十七条所要求的“计划管理人”与认购人之间的资产管理合同。 (2)

《募集说明书》：系指《远东二期专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书》。 (3)

《资产买卖协议》：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“《远东二期专项资产管理计划资产买卖协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (4)

《服务协议》：系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划服务协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (5)

《流动性支持贷款协议》：系指“远东”与“流动性支持机构”签署的“《远东二期专项资产管理计划流动性支持贷款协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (6)

《差额支付承诺函》：系指 “差额支付承诺人”向“计划管理人”（代表受益凭证持有人）出具的“《远东二期专项资产管理计划差额支付承诺函》”

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及对该承诺函的任何修改或补充。 (7)

《监管协议》：系指“计划管理人”、“资产服务机构”与“监管银行”签署的“《远东二期专项资产管理计划监管协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (8)

《托管协议》：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的 “《远东二期专项资产管理计划托管协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (9)

《认购协议》：系指“计划管理人”与“受益凭证”投资者签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证认购协议》” 及对该协议的任何修改或补充。 (10)

《代理推广协议》：系指“计划管理人”与代理推广机构签署的“《远东二期专项资产管理计划受益凭证代理推广协议》”及对该协议的任何修改或补充。 (11)

专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《募集说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《流动性支持贷款协议》、《托管协议》、《监管协议》。 1.1.3 与专项计划相关的定义 (1)

专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由“计划管理人”设立的远东二期专项资产管理计划。 (2)

租赁合同：系指“远东国际租赁有限公司”与“承租人”签订的《融资租赁合同》、《售后回租赁合同》的合称。 (3)

保证合同：系指“远东国际租赁有限公司”与“保证人”签订的“保证合同”或“租赁合同”中的保证条款及其所有变更或补充协议。 (4)

物权担保合同：系指约定为“承租人”履行“租赁合同”项下债务提供抵押或质押担保的物权担保合同、“租赁合同”中创设物权担保的条款或中国法律认可的其它合法形式。 (5)

担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称。

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(6) 保险合同：系指“承租人”或“远东”与“保险人”签订的与“基础资产”或有关租赁物件相关的且以“远东”为被保险人或受益人的保险单或其他保险凭证或合同及其所有变更或补充。

(7) 附属担保权益：就每项“基础资产”而言，系指与“基础资产”有关的、为“原始权益人”的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于抵押权、质权、第三方保证、保证金、与租赁物件或“基础资产”相关的保险单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益。

(8) 承租人：就各笔“基础资产”而言，系指根据各“租赁合同”负有支付租金义务的承租人及/或其承继人。

(9) 保证人：就各笔“基础资产”而言，系指根据各“保证合同”为“基础资产”提供保证的保证人及/或其承继人。

(10) 物权担保人：系指在任何“物权担保合同”项下的出质人、抵押人及/或其承继人。

(11) (12)

担保人：系指物权担保人和保证人的统称。

保险人：系指在任何“保险合同”项下负有给付保险金义务的保险公司及其承继人。

(13) 基础资产：系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的“原始权益人”依据“租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”。

(14) 留购价款：系指“租赁合同”约定的租赁期届满后，“承租人”为取得租赁物件所有权而按照“租赁合同”的约定需向“原始权益人”支付的价款。

(15) 基础资产清单：系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为“计划管理人”所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。“基础资产清单”应载明的具体信息见“《资产买卖协议》”附件【一】。

(16) 基础资产文件：就一项“基础资产”而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签署日前由“原始权益人”或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由“资产服务机构”或其代理人，持有或维护的、为支

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持或担保“基础资产”偿付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于“租赁合同”、“保证合同”、“物权担保合同”、“保险合同”以及租金收取的有关记录、凭证、“资产服务机构”为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。 (17)

合格标准：就每一笔“基础资产”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：

(a) “基础资产”对应的全部“租赁合同”适用法律为中国法律，且在中国法

律项下均合法有效； (b) 相关租赁物件均已起租；

(c) “原始权益人”合法拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、

质权或其他担保物权；

(d) “原始权益人”是租赁物件的唯一合法所有权人，且租赁物件上未被

设定抵押权、质权或其他担保物权；

(e) 租赁物件或“基础资产”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序； (f) “原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的任一份“租赁合

同”；

(g) “基础资产”可以进行合法有效的转让，且无需取得“承租人”或其他主

体的同意；

(h) “基础资产”不涉及国防、军工或其它国家机密；

(i) “承租人”系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、

事业单位法人或其他组织，且当前均未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；

(j) 除以“保证金”冲抵“租赁合同”项下应付租金外，“承租人”在“租赁合

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同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；

(k) “基础资产”为“原始权益人”正常、关注、次级、可疑、损失5级分类

体系中的正常类；

(l) “基础资产”所对应的任一份“租赁合同”项下的到期租金均已按时（含

7天宽限期）足额支付，无违约情况；

(m) “基础资产”所对应的任一份“租赁合同”的到期日不得晚于【2015】年

【3】月【31】日。

(18)

资产保证：系指“原始权益人”在“《资产买卖协议》”第5.2款中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和“基准日”的状况的全部陈述和保证。 (19) (20)

资产池：系指任一时点“基础资产”的总和。

不合格基础资产：系指在“基准日”或“专项计划设立日”不符合“资产保证”的“基础资产”。 (21)

违约基础资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：

(a) 该“基础资产”的任何部分，在“租赁合同”中规定的租金支付日后，超

过【90】日仍未偿还；或

(b) “资产服务机构”根据其“《服务协议》”规定的标准服务程序认定为损

失的“基础资产”；或

(c) 予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”。

“基础资产”在被认定为“违约基础资产”后，即使“承租人”或“保证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”，该笔“基础资产”仍不能恢复为正常“基础资产”。 (22)

累计违约率：就某一“租金回收期间”而言，该“租金回收期间”的“累计违约率”系指A除以B所得的百分比，其中，A为该“租金回收期间”以及之前各“租金回收期间”内的所有“违约基础资产”在成为“违约基础资产”时的“未偿本金余额”之和，B为“基准日资产池余额”。

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(23) 基准日资产池余额：系指“资产池”中全部“基础资产”的“基准日本金余额”之和。

(24) 基准日本金余额：系指每笔“基础资产”截至“基准日”0:00时的“未偿本金余额”。

(25) 未偿本金余额：就某一日期相对于每一笔“基础资产”而言，系指A－B－C：A指其“基准日本金余额”；B指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经偿还的本金；C指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金。就某一日期相对于各级“受益凭证”而言，系指A－B：A指“专项计划设立日”该级“受益凭证”的本金余额；B指自“专项计划设立日”之后起至该日之前，有关该级“受益凭证”的所有已经偿还的本金。

(26) 保证金：系指“承租人”或第三方为担保“租赁合同”的履行而根据“租赁合同”的约定向“原始权益人”提供的保证金。

(27) 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。

(28) 专项计划利益：系指“专项计划资产”扣除“专项计划费用”后属于“受益凭证持有人”享有的利益。

(29) 专项计划费用：系指除“原始权益人”或其他第三方承诺另行支付外，每一个“计息期间”内“计划管理人”合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，包括但不限于“计划管理人”的管理费、“资产服务机构”的服务费、“监管银行”的监管费、“托管银行”的托管费、“登记托管机构”的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对“资产服务机构”进行复核的审计费、“执行费用”、信息披露费、召开“受益凭证持有人大会”的会务费，以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

(30) 执行费用：系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费。

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(31) 受益凭证：系指“计划管理人”依据“《标准条款》”和“《募集说明书》”向投资者发行的一种证券，“受益凭证持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“受益凭证”及其条款条件享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，受益凭证又进一步分为“优先级受益凭证”和“次级受益凭证”。

(32) 优先级受益凭证：系指代表优先于“次级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”。优先级受益凭证包括【5】个系列，分别为“优先级受益凭证01”、“优先级受益凭证02”、“优先级受益凭证03”、“优先级受益凭证04”以及“优先级受益凭证05”。

(33) 次级受益凭证：系指代表劣后于“优先级受益凭证”获得“专项计划利益”分配之权利的“受益凭证”。

(34) 有控制权的受益凭证：在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之前，系指“优先级受益凭证”；在“优先级受益凭证”本金和收益偿付完毕之后，系指“次级受益凭证”。

(35) (36) (37)

专项计划资金：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。 回收款：系指“本金回收款”和“收入回收款”的统称。

本金回收款：系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中的以下各项：

(a) “承租人”正常归还的“基础资产”本金；

(b) 在“承租人”对其应付本金行使抵销权后，“原始权益人”就被“抵销”的

应付本金所支付的相应本金部分；

(c) “原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含

的本金部分；

(d) “违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发

生的“执行费用”后可记入本金的所有金额，减去未能从“收入回收款”(c)项中扣除的“执行费用”之后的剩余金额；

(e) 资产服务机构处臵租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律

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规定应返还给承租人的部分后可计入本金的所有金额； (f) “保证人”履行保证责任而支付的金额中的本金部分； (g) 保险人支付的保险金中可归属于“本金回收款”的部分；

(h) “计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处臵而取得

的回收资金中属于本金的部分。

(38)

收入回收款：系指从“资产池”中的“基础资产”所产生的“回收款”中除“本金回收款”以外的“回收款”，包括但不限于：

(a) 相关的利息收入（包括在“承租人”对其应付利息行使抵销权后，“原

始权益人”就被“抵销”的利息所支付的相应款项，以及“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”支付的任何“赎回价格”中所含的利息部分）； (b) “专项计划账户”中的资金取得的所有利息及进行“合格投资”所取得

的收益；

(c) “违约基础资产”回收资金中减去该笔已回收的“违约基础资产”所发

生的“执行费用”后可记入利息的款项，在扣除其他“违约基础资产”已发生但尚未扣除的“执行费用”之后的剩余金额（如有）； (d) 资产服务机构处臵租赁物件所得款项扣除依据租赁合同及中国法律

规定应返还给承租人的部分后可计入利息的所有金额； (e) “保证人”履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分； (f) 保险人支付的保险金中可归属于“收入回收款”的部分；

(g) “计划管理人”委托第三方对非现金“专项计划资产”进行处臵而取得

的回收资金中除本金以外的部分。

(39)

赎回价格：系指“原始权益人”根据“《资产买卖协议》”第【三】条的约定赎回“不合格基础资产”的价格，即在“赎回起算日”日终以下三项数额之和：(1)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”；(2)至相关“赎回起算日”时有关该笔“基础资产”的所有已经被核销的本金；以及(3)该等“不合格基础资产”的“未偿本金余额”从“基准日”至相关“赎回起算日”的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从“基准日”至相关“赎回起算

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日”的全部应付却未偿付的利息。 1.1.4 专项计划推广所涉及的定义 (40)

专项计划募集资金：系指“计划管理人”通过推广“受益凭证”而募集的“认购资金”总和。 (41)

认购资金：系指在“专项计划”“推广期间”投资者为认购“受益凭证”而向“计划管理人”交付的资金。 1.1.5 项目涉及的各账户的定义 (42)

远东收款账户：系指“原始权益人”在“监管银行”开立的用于接收日常经营租金收入的如下人民币资金账户：开户银行【交通银行】，户名【远东国际租赁有限公司】，账号【310066111018001544024】。 (43)

专项计划收款账户：系指“资产服务机构”在“远东收款账户”项下设臵的专门用于接收“基础资产”产生的“回收款”的会计核算科目。 (44)

计划推广专户：系指“计划管理人”在“托管银行”开立的专用于接收、存放“推广期间”投资者交付的“认购资金”的人民币资金账户。 (45)

专项计划账户：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管银行”开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于接收“专项计划募集资金”、接收“回收款”及其他应属“专项计划”的款项、支付“基础资产”购买价款、支付“专项计划利益”及“专项计划费用”，均必须通过该账户进行。专项计划账户下设“收入科目”、“本金科目”和“保证金科目”三个科目。 (46)

保证金科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“保证金”的会计核算科目。 (47)

收入科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“收入回收款”的会计核算科目。 (48)

本金科目：系指“托管银行”根据“《托管协议》”的规定在“专项计划账户”核算科目下设立的，用于核算“本金回收款”的会计核算科目。 1.1.6 专项计划涉及的日期、期间的定义

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(49) 基准日：系指“资产池”的封池日，即【2010】年【7】月【1】日，从该日起（含该日）“基础资产”到期的租金应归入“专项计划资产”。

(50) 赎回起算日：系指“计划管理人”提出“赎回”相应“不合格基础资产”要求的那个“租金回收期间”的最后一日。

(51) 专项计划设立日：系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到“《募集说明书》”规定的目标募集金额，且已全额划付至“专项计划账户”之日。

(52) 租金回收计算日：系指每年【3】月、【6】月、【9】月和【12】月的最后一日，其中，第一个“租金回收计算日”将为【2010】年【12】月【31】日。

(53) 回收款转付日：“回收款转付日”按照如下规则确定：

(a) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于

【A+】级时，“回收款转付日”为每个“租金回收计算日”后的第【3】个“工作日”；

(b) 当“评级机构”给予“资产服务机构 ”的长期主体信用等级高于或等于

【A-】级但低于【A+】级，且短期信用等级高于或等于【A-1】级时，“回收款转付日”为每个自然月结束后的第【3】个“工作日”； (c) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于

【BBB】级但低于【A-】级，且短期信用等级高于或等于【A-2】级但低于【A-1】级时，“回收款转付日”为“资产服务机构”收到每笔“回收款”后的第【3】个“工作日”。

如果“评级机构”给予“资产服务机构”的主体信用等级在某一“回收款转付期间”内发生变化且因此需要改变“回收款转付日”时，自该“回收款转付期间”届满之日起，相关“回收款转付日”按照前述规则进行相应的改变。“回收款转付日”发生上述改变之后，即使“资产服务机构”的主体信用等级重新提高，“回收款转付日”的频率也不再恢复。

(54) 资产服务机构报告日：系指“资产服务机构”按照“《服务协议》”的约定向“计划管理人”和“评级机构”出具《资产服务机构季度报告》之日，即

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每个“租金回收计算日”后的第【5】个“工作日”。 (55)

托管银行报告日：系指“托管银行”按照“《托管协议》”的约定向“计划管理人”出具《托管季度报告》之日，即每个“租金回收计算日”后的第【5】个“工作日”。 (56)

流动性支持启动日：系指每个“租金回收计算日”后的第【6】个“工作日”（如果发生“流动性支持启动事件”）。 (57)

流动性支持机构划款日：系指每个“租金回收计算日”后的第【7】个“工作日”（如果发生“流动性支持启动事件”）。 (58)

流动性支持启动事件：系指截至“托管银行报告日”“专项计划账户”内可供分配的资金无法按时足额支付“优先级受益凭证持有人”的当期预期收益。 (59)

差额支付启动日：发生“差额支付启动事件”的情况下，系指该期“租金回收计算日”后的第【8】个“工作日”。 (60)

差额支付承诺人划款日：发生“差额支付启动事件”的情况下，系指该期“租金回收计算日”后的第【10】个“工作日”。 (61)

计划管理人报告日：系指“计划管理人”按《标准条款》的规定向“受益凭证持有人”披露《收益分配报告》及《资产管理季度报告》之日，即每个“租金回收计算日”后的第【11】个“工作日”。 (62)

计划管理人分配日：系指每个“租金回收计算日”后的第【12】个“工作日”。 (63) (64)

托管银行划款日：系指每个“租金回收计算日”后的第【13】个“工作日”。 兑付日：按照如下规则确定：

(a) 就应付给“优先级受益凭证01”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证01”的“预期到期日”；(ii)如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证01”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭

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证01”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；

(b) 就应付给“优先级受益凭证02”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证02”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证02”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证02”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；

（c） 就应付给“优先级受益凭证03”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证03”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证03”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证03”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；

(d) 就应付给“优先级受益凭证04”的本金及预期收益而言：(i)在发生下述(ii)项情形之前，系指“优先级受益凭证04”的“预期到期日”；(ii) 如果差额支付承诺人未于差额支付承诺人划款日【16:00】前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户，或者“优先级受益凭证05”的本金在“优先级受益凭证04”的“预期到期日”前偿付完毕，或者“优先级受益凭证04”的本金未能在其“预期到期日”偿付完毕，系指前述情形发生后每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”；

(e) 就应付给“优先级受益凭证05”和“次级受益凭证”的本金、预期收益以及专项计划项下其他应付款项而言，系指每个“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”。 (65)

预期到期日：“优先级受益凭证01”的“预期到期日”为【2011】年【1】月【25】日（如果该日不是【2010】年【12】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的

14

第【16】个“工作日”为其“预期到期日）；“优先级受益凭证02”的“预期到期日”为【2011】年【4】月【22】日（如果该日不是【2011】年【3】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证03”的“预期到期日”为【2011】年【7】月【22】日（如果该日不是【2011】年【6】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证04的“预期到期日”为【2011】年【10】月【27】日（如果该日不是【2011】年【9】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）；“优先级受益凭证05的“预期到期日”为【2013】年【7】月【22】日（如果该日不是【2013】年【6】月的最后一日（“租金回收计算日”）后的第【16】个“工作日”，则以前述“租金回收计算日”后的第【16】个“工作日”为其“预期到期日”）。 (66)

法定到期日：系指“专项计划”最晚结束的日期，即【2016】年【9】月【18】日。 (67) (68)

工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：

(a) “专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终

止；

(b) “专项计划设立日”后【5】个工作日尚未按照“《资产买卖协议》”

的规定完成“基础资产”的交割；

(c)“专项计划资产”处臵回收完毕（包括但不限于“基础资产”最后一笔租

金或其他款项支付完毕，以及全部处臵了因执行抵押权、质押权及其它“附属担保权益”而获得的所有财产）；

(d) 向“优先级受益凭证持有人”支付了“《认购协议》”和《标准条款》

项下应向其支付的全部款项； (e) “专项计划目的”无法实现；

15

(f) “法定到期日”届至。

(69)

专项计划存续期间：系指自“专项计划设立日”（含该日）起至“专项计划终止日”（含该日）止的期间。 (70)

回收款转付期间：“回收款转付期间”按照如下规则确定：

(a) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于

【A+】级时，“回收款转付期间”系指自一个“租金回收计算日”起（含该日）至下一个“租金回收计算日”（不含该日）之间的期间，其中第一个“回收款转付期间”应自“基准日”（含该日）起至【2010】年【12】月【31】日（不含该日）结束；

(b) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于

【A-】级但低于【A+】级，且短期信用等级高于或等于【A-1】级时，“回收款转付期间”系指一个自然月的最后一日（不含该日）至下一个自然月的最后一日（含该日）之间的期间；

(c) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级高于或等于

【BBB】级但低于【A-】级，且短期信用等级高于或等于【A-2】级但低于【A-1】级时，就每一笔“回收款”而言，“回收款转付期间”为“资产服务机构”收到该笔“回收款”之日（不含该日）至该笔“回收款”所对应的“回收款转付日”（含该日）之间的期间。

如果“评级机构”给予“资产服务机构”的评级在某一“回收款转付期间”内发生变化且因此需要改变相关“回收款转付期间”时，自该“回收款转付期间”届满之日起，相关“回收款转付期间”按照前述规则进行相应的改变。

(71)

租金回收期间：系指自一个“租金回收计算日”起（含该日）至下一个“租金回收计算日”（不含该日）之间的期间，其中第一个“租金回收期间”应自“基准日”（含该日）起至第一个“租金回收计算日”（不含该日）结束。 (72)

计息期间：系指自一个“兑付日”起（含该日）至下一个“兑付日”（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自“专项计划设立日”（含该

16

日）起至第一个“兑付日”（不含该日）结束。 1.1.7 项目涉及的事件及通知的定义 (73)

差额支付启动事件：系指以下任一事件：

（a） 截至任何一个“兑付日”的前一个“托管银行报告日”“专项计划账

户”内可供分配的资金不足以支付该“兑付日”应付的“优先级受益凭证“的预期收益，且“流动性支持机构”未于该“兑付日”的前一个“流动性支持机构划款日”补足差额资金；或

（b） 截至任何一个“预期到期日”的前一个“托管银行报告日”“专项计

划账户”内可供分配的资金不足以偿付完毕“优先级受益凭证”的本金。

(74)

计划管理人解任事件：系指以下任一事件：

(a) “计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资

格；

(b) 发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”；

(c) “计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者

管理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的；

(d) 在由于“计划管理人”违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致

“受益凭证持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的；

(e) 在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在

“《标准条款》”中所作出的陈述、保证和承诺，“有控制权的受益凭证持有人大会”决定解任“计划管理人”的。

(75)

资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：

(a) “资产服务机构”未能于“回收款转付日”根据“《服务协议》”按时付款

（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电

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汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在“回收款转付日”后【3】个“工作日”内仍未付款；

(b) “资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的租赁业

务；

(c) 发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”；

(d) “资产服务机构”未能保持履行“《服务协议》”项下实质性义务所需的

资格（特别是从事与基础资产有关的融资租赁业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；

(e) “资产服务机构”未能于“资产服务机构报告日”当日或之前交付相关

“报告期间”的“资产服务机构季度报告”（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供“资产服务机构季度报告”的日期延后），且在“服务机构报告日”后【3】个“工作日”内仍未提交； (f) “资产服务机构”严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的

其它义务；（2）“资产服务机构”在“专项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知（不管是否收到“计划管理人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【15】个“工作日”，以致对“基础资产”的回收产生“重大不利影响”；

(g) “有控制权的受益凭证持有人大会”合理认为已经发生与“资产服务

机构”有关的“重大不利变化”；

(h) 仅在“远东”为“资产服务机构”时，“资产服务机构”未能落实“《服务

协议》”的规定，在“专项计划设立日”后【90】日内，仍未能按照“《服务协议》”的约定对“《服务协议》”指明的所有“基础资产文件”原件进行保管。

(76)

托管银行解任事件：系指以下任一事件：

(a) “托管银行”被依法取消了专项计划受益凭证托管银行的资格； (b) “托管银行”没有根据“《托管协议》”的规定，按照“计划管理人”的指

18

令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后【5】个“工作日”内，仍未纠正的；

(c) “托管银行”实质性地违反了其在“《托管协议》”项下除资金拨付之外

的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个“工作日”；

(d) “托管银行”在《“托管协议》”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、

证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； (e) “评级机构”给予“托管银行”的长期主体信用等级低于【A】级； (f) 发生与“托管银行”有关的“丧失清偿能力事件”。 (77)

权利完善事件：系指以下任一事件：

(a) 发生任何一起“资产服务机构解任事件”，导致“资产服务机构”被解

任；

(b) 当“评级机构”给予“资产服务机构”的长期主体信用等级低于【BBB】

级或短期主体信用等级低于【A-2】级；

(c) 发生与“原始权益人”有关的“丧失清偿能力事件”；

(d) “评级机构”给予“原始权益人”的长期主体信用等级低于【BBB】级或

短期主体信用等级低于【A-2】级。

(78)

权利完善通知：系指发生“权利完善事件”后，“原始权益人”和/或“计划管理人”按照“《资产买卖协议》”的约定的向“承租人”、“保证人”、“保险人”、“担保物权人”和其他相关方（如需）发送的通知。 (79)

丧失清偿能力事件：就“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“后备资产服务机构”、“托管银行”、“监管银行”、“流动性支持机构”及“差额支付承诺人”而言，系指以下任一事件：

(a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关

监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请； (b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在【120】

个“工作日”内被驳回或撤诉；

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(c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监

管机构申请解散；

(d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； (e) 相关监管机构公告将上述机构接管；

(f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视

为不能按期偿付债务；或

(g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 (80)

重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。 (81)

重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；(b)“原始权益人”或“资产服务机构”的（财务或其他）状况、业务或财产，或(c)“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“托管银行”、“监管银行”、“流动性支持机构”、“差额支付承诺人”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力；(d)“受益凭证持有人”的权益；(e)“专项计划”或“专项计划资产”。 1.1.8 其他定义 (82)

赎回：系指如“计划管理人”或者“资产服务机构”发现“不合格基础资产”，“计划管理人”按照“《资产买卖协议》”的规定通知“原始权益人”对“不合格基础资产”予以“赎回”。 (83)

抵销：系指“承租人”依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于“原始权益人”已转让予“专项计划”的“基础资产”。 (84)

有控制权的受益凭证持有人大会：系指按照《标准条款》的规定召集并召开的“有控制权的受益凭证持有人”的会议。 (85)

划款指令：系指“计划管理人”向“托管银行”发出的要求其划付资金的指令。

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(86) 合格投资：系指“计划管理人”将“专项计划账户”内的资金以同业存款方式存放于“托管银行”。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

(87) 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

(88) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。

(89)

1.2

元：系指人民币元。

解释

除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在

其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。

第二条 当事人

2.1 认购人

1.2.1 认购人是指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买受益凭

证，由计划管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的受益凭证享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。

1.2.2 参与本专项计划的认购人应当为具有完全民事行为能力的机构投资者

（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外）。认购人在认购受益凭证及交付认购资金时应已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力。

2.2 计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

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法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心16层 联系人： 电话： 传真：

第三条 认购资金

3.1 资金的委托管理

认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民币资金认购受益凭证，并由计划管理人依据签署的《认购协议》和本标准条款的约定以自己的名义，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产；计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本标准条款及《认购协议》条款和条件的前提下运用前述资金。

3.2 专项计划推广期间

专项计划推广期间从中国证监会对专项计划作出批准决定之日（含该日）起至从该日起满60个工作日之日（含该日）的期间。在推广期内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划。如果任一档受益凭证认购人的认购资金总额（不含推广期间认购资金产生的利息）均不低于该档受益凭证目标募集规模，则推广期提前终止。推广期间最后一日的上午11:00点为认购人缴款截止时间，该日为受益凭证缴款截止日。

3.3 认购资金的交付

认购人应签署《认购协议》并按照合同约定在认购人缴款截止时间之前办理划款手续。认购人认购资金划入计划推广专户并经计划管理人确认的，视为认购人已参与专项计划。

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3.4 认购资金的保管

3.3.1 计划管理人在托管银行处设立单独的计划推广专户，专门用于接收、存

放推广期内认购人交付的认购资金。专项计划推广期内，任何人不得动用计划推广专户内的认购资金。专项计划成立后，计划管理人负责到托管银行办理计划推广专户的相关销户手续。

3.3.2 专项计划成立后，计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管

银行应依据《托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。

第四条 专项计划

4.1 专项计划的名称

专项计划的名称为“远东二期专项资产管理计划”。计划管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名称。

4.2 专项计划的类型

专项计划的类型为证券公司客户专项资产管理计划。

4.3 专项计划的目的

计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向受益凭证持有人支付。

4.4 专项计划的投资范围

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4.4.1 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及本标准条款的约定，

用于向远东购买基础资产。

4.4.2 计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格

投资。

4.5 专项计划成立

4.5.1 专项计划推广期内各档受益凭证认购人的认购资金总额达到该档受益

凭证目标募集规模，推广期终止，经利安达会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划成立，并向托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户。

4.5.2 专项计划成立后，认购资金在认购人交付日至专项计划设立日前一日期

间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于推广期结束之次日支付给认购人。

4.6 专项计划不成立

4.5.1 推广期结束时，若出现各档受益凭证认购人的认购资金总额低于该档受

益凭证目标募集规模，专项计划不成立。计划管理人将在推广期结束后10日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。 4.5.2 前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划

成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。

4.7 专项计划的存续期间

专项计划的存续期间为自专项计划设立日起至专项计划终止日止的期间。

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第五条 专项计划资金的运用和收益

5.1 专项计划资金的运用 5.1.1 购买基础资产

计划管理人应根据《资产买卖协议》的规定，在专项计划设立日【15:00】之前向托管银行发出付款指令，指示托管银行将专项计划募集资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管银行应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日【16:00】前予以付款。 5.1.2 合格投资

（1） 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的

资金进行合格投资，即将该等资金以同业存款的方式存放于托管银行。托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在托管银行进行。

（2） 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金

根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成收入回收款的一部分，计划管理人应将投资收益直接转入专项计划账户项下的收入科目，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为收入回收款转入收入科目。 （3） 只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示托管银行将专项计

划账户中的资金进行合格投资，托管银行按照本标准条款和《托管协议》的规定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

5.2 专项计划资产

5.2.1 专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1） 认购人根据《认购协议》及本标准条款第三条交付的认购资金；

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（2） 专项计划成立后，计划管理人按照本标准条款管理、运用认购资金

而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

5.2.2 专项计划依据《募集说明书》及本标准条款终止以前，受益凭证持有人

不得要求分割专项计划资产或在其他受益凭证持有人转让受益凭证时主张优先购买权。

5.3 专项计划资产的处分

5.2.3 专项计划资产的处分：专项计划资产按照本《标准条款》的约定在所有

兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处臵回收完毕。 5.2.4 专项计划资产的处分限制

（1） 专项计划资金由托管银行托管，并独立于计划管理人及托管银行

的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。计划管理人、托管银行以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依《试行办法》及其他有关规定和本《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （2） 专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自

有资产承担其他债务及法律责任。

5.4 流动性支持

远东将与流动性支持机构签署《流动性支持贷款协议》，流动性支持机构根据《流动性支持贷款协议》的约定，在发生流动性支持启动事件后，在承诺额度内向远东提供流动性支持贷款，并直接将贷款资金划转至专项计划账户，由远东和计划管理人将贷款资金用于补充专项计划账户内的资金，以使专项计划账户内资金足以兑付下一个兑付日应付的优先级受益凭证的预期收益。流动性支持贷款本息由远东负责向流动性支持机构偿付。

若流动性支持机构丧失必备评级等级（AA-），远东应尽快（最迟须在流动性支持机构的信用等级低于必备评级等级后【5】日内）和计划管理人协商一致委任一家具备必备评级等级的商业银行作为后备流动性支持机构，并通知评级机

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构。远东和计划管理人委任后备流动性支持机构后，后备流动性支持机构应和远东另行签署一份书面文件（除根据实际情况作出必要调整的以外，该书面文件的格式和内容应与《流动性支持贷款协议》一致），同意在《流动性支持贷款协议》终止后担任流动性支持机构。 5.5 差额支付

计划管理人将代表全体受益凭证持有人与差额支付承诺人签署《差额支付承诺函》。每一个认购人认购专项计划项下的受益凭证，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对《差额支付承诺函》的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。中国证监会批准专项计划的受益凭证转让流通后，《差额支付承诺函》对于以受让或其他合法方式取得受益凭证的人同样具有法律约束力。

差额支付承诺人将按照《差额支付承诺函》的条款与条件，对专项计划资金不足以支付优先级受益凭证的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。

第六条 受益凭证

6.1 受益凭证品种及基本特征

根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证。每一受益凭证均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和本标准条款的规定接受专项计划利益分配的权利。

（一）优先级受益凭证基本特征 1、受益凭证名称

远东二期专项资产管理计划资产支持优先级受益凭证。优先级受益凭证共分为5个品种，分别为：优先级受益凭证01、优先级受益凭证02、优先级受益凭证03、优先级受益凭证04、优先级受益凭证05。

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2、计划管理人

中信证券股份有限公司。 3、规模

优先级受益凭证的目标发售总规模为人民币【1,167,000,000】元。其中优先级受益凭证01目标发售规模为【275,000,000】元，优先级受益凭证02目标发售规模为【120,000,000】元，优先级受益凭证03目标发售规模为【125,000,000】元，优先级受益凭证04目标发售规模为【110,000,000】元，优先级受益凭证05目标发售规模为【537,000,000】元。

4、发行方式 面值发行。 5、受益凭证面值

每份优先级受益凭证的面值为100元。 6、产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是优先级受益凭证的实际到期日，优先级受益凭证的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。

7、预期到期日

优先级受益凭证01的预期到期日为【2011】年【1】月【25】日（如果该日不是【2010】年【12】月的最后一日（租金回收计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）；优先级受益凭证02的预期到期日为【2011】年【4】月【22】日（如果该日不是【2011】年【3】月的最后一日（租金回收计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）；优先级受益凭证03的预期到期日为【2011】年【7】月【22】日（如果该日不是【2011】年【6】月的最后一日（租金回收计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）；优先级受益凭证04的预期到期日为【2011】年【10】月【27】日（如果该日不是【2011】年【9】月的最后一日（租金回收

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计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）；优先级受益凭证05的预期到期日为【2013】年【7】月【22】日（如果该日不是【2013】年【6】月的最后一日（租金回收计算日）后的第【16】个工作日，则以前述租金回收计算日后的第【16】个工作日为其预期到期日）。

8、预期收益率

优先级受益凭证01的年预期收益率为【 】%；优先级受益凭证02的年预期收益率为【 】%；优先级受益凭证03的年预期收益率为【 】%；优先级受益凭证04的年预期收益率为【 】%；优先级受益凭证05的年预期收益率为【 】%。

9、偿付方式

按照本标准条款第十二条的规定进行偿付。 10、信用级别

评级机构考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级受益凭证01、优先级受益凭证02、优先级受益凭证03、优先级受益凭证04、优先级受益凭证05评级均为AAA级。

11、权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第【2】个工作日。每个兑付日前第【2】个工作日日终（“权益登记日”）在登记托管机构登记在册的优先级受益凭证持有人有权于该兑付日取得优先级受益凭证在当期的本金和收益。

（二）次级受益凭证

次级受益凭证由原始权益人全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。

1、受益凭证名称

远东二期专项资产管理计划资产支持次级受益凭证。 2、计划管理人

中信证券股份有限公司。

29

3、规模

次级受益凭证目标发售规模为人民币【80,767,500】元。 4、发行方式 面值发行。 5、受益凭证面值

每份次级受益凭证的面值为100元。 6、产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是次级受益凭证的实际到期日，次级受益凭证的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。

7、预期到期日

【2015】年【4】月【22】日。 8、预期收益率 无预期收益率。 9、偿付方式

按照本标准条款第十二条的规定进行偿付。 10、信用级别 未评级。 11、权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第【2】个工作日。每个兑付日前第【2】个工作日日终（“权益登记日”）在登记托管机构登记在册的次级受益凭证持有人有权于该兑付日取得次级受益凭证的利益。

6.2 受益凭证的取得

30

6.2.1 专项计划成立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金

取得受益凭证。认购人必须同时向计划管理人出具一份认购人声明和保证书。

6.2.2 专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受

让或以其他合法方式取得该受益凭证。投资人受让该受益凭证时，一并承继其受让的受益凭证所对应的《认购协议》及本标准条款项下的权利和义务。

6.3 受益凭证的登记

计划管理人委托中证登上海公司办理受益凭证的登记托管业务。受益凭证将登记在受益凭证持有人在中证登上海公司开立的B类或D类机构证券账户中。在认购前，认购人需在中证登上海公司开立有B类或D类机构证券账户。

计划管理人应与中证登上海公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和中证登上海公司在受益凭证持有人账户管理、受益凭证注册登记、清算及受益凭证交易确认、代理发放受益凭证预期收益和本金、建立并保管受益凭证持有人名册等事宜中的权利和义务，保护受益凭证持有人的合法权益。

6.4 受益凭证的转让

优先级受益凭证可以申请通过上海证券交易所的大宗交易系统进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或有控制权的受益凭证持有人大会会议日期内，优先级受益凭证不得转让。受委托的登记托管机构将负责优先级受益凭证的转让过户和资金交收清算。

除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。

第七条 认购人的陈述和保证

认购人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和

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正确。

7.1 认购人的陈述和保证

（1） 公司存续。认购人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的实体，

具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。 （2） 身份真实。认购人系以真实身份向计划管理人认购受益凭证，不存在

任何未向计划管理人披露的委托代理、代持或类似安排。

（3） 具备合格机构投资者的资质要求。在《认购协议》签订之日，认购人

已认真阅读了专项计划文件，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因素进行了分析，认购人符合《认购协议》附件二《认购人声明和保证书》中所规定的合格机构投资者的各项资质要求。

（4） 公司权力、授权和不违法。认购人对《认购协议》、《认购人声明和保

证书》的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致认购人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在认购人财产或资产之上产生或设臵任何担保债权或其他索赔，以致严重影响认购人履行《认购协议》及本标准条款的能力。

（5） 政府审批或许可。认购人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及

认购人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

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（6） 可向认购人主张权利。《认购协议》一经由认购人正式签署、交付，

即为对认购人有约束力的合同，并可按《认购协议》及本标准条款的条款对认购人主张权利。

（7） 资金来源及用途合法。认购人按照《认购协议》及本标准条款委托给

计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可用于《认购协议》及本标准条款约定之用途，不会违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

（8） 信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、

记录、报告、协议以及其他书面资料在《认购协议》签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第八条 计划管理人的陈述和保证

计划管理人向受益凭证持有人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确：

（1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股

份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

（2） 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业

务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。

（3） 公司权力，授权和没有违法。计划管理人对《认购协议》的签署、交

付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文

33

件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设臵任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行《认购协议》及本标准条款的能力。

（4） 政府审批或许可。计划管理人对《认购协议》的签署、交付和履行，

以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（5） 可向计划管理人主张权利。《认购协议》一经由计划管理人正式签署、

交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本标准条款及该《认购协议》的条款对计划管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。

（6） 信息披露的真实性。专项计划文件中计划管理人出具的资料或信息在

《认购协议》签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第九条 受益凭证持有人的权利和义务

除《认购协议》及本标准条款其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的受益凭证持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

9.1 受益凭证持有人的权利

9.1.1 专项计划的受益凭证持有人有权按照本标准条款的规定，取得专项计划

利益。

9.1.2 受益凭证持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作

的信息，包括专项计划资产配臵、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说

34

明。

9.1.3 专项计划的受益凭证持有人有权按照本标准条款第十三条的规定，知悉

有关专项计划利益的分配信息。

9.1.4 专项计划受益凭证持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人、监管

银行和托管银行过错而受到损害的，有权按照本标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

9.1.5 优先级受益凭证持有人有权将其所持有的优先级受益凭证在上海证券交易

所大宗交易平台进行转让。

9.1.6 受益凭证持有人享有按照本标准条款第十四条的规定召集或出席有控制

权的受益凭证持有人大会，并行使表决等权利。

9.2 受益凭证持有人的义务

9.2.1 专项计划的受益凭证持有人应根据《认购协议》及本标准条款的规定，

按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

9.2.2 专项计划的受益凭证持有人应自行承担专项计划的投资损失。 9.2.3 受益凭证持有人按法律法规规定承担纳税义务。

9.2.4 专项计划存续期间，受益凭证持有人不得要求计划管理人赎回其取得或受

让的受益凭证。

第十条 计划管理人的权利和义务

除《认购协议》及本标准条款其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

10.1 计划管理人的权利

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（1） 计划管理人有权根据本标准条款及《认购协议》的约定将专项计

划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2） 计划管理人有权根据本标准条款的规定收取计划管理费。 （3） 计划管理人有权根据本标准条款第十八条的规定终止专项计划的

运作。

（4） 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据《托管

协议》的规定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护受益凭证持有人的合法权益。 （5） 计划管理人有权委托监管银行对专项计划收款账户实施监管，以

监督资产服务机构严格按照《服务协议》的约定划转基础资产产生的回收款。

（6） 计划管理人有权根据《募集说明书》、本标准条款、《认购协议》

和《服务协议》的规定，委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。

（7） 当专项计划资产或受益凭证持有人的利益受到流动性支持机构、

差额支付承诺人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体受益凭证持有人依法向相关责任方追究法律责任。

10.2 计划管理人的义务

（1） 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及

本标准条款的规定为受益凭证持有人提供服务。

（2） 计划管理人应根据《试行办法》建立健全内部风险控制，将专项

计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户专项资产管理计划的资产分别记账。

（3） 计划管理人应根据《试行办法》以及本标准条款的规定，将专项

计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。

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（4） 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《试行办法》

和《托管协议》的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5） 计划管理人应根据《试行办法》及本标准条款的约定，按期出具

计划管理人报告，保证受益凭证持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6） 计划管理人应按照本标准条款第十二条的约定向受益凭证持有人

分配专项计划利益。

（7） 计划管理人应按照《试行办法》及本标准条款的约定，妥善保存

与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于十五年。

（8） 在专项计划终止时，计划管理人应按照《试行办法》、本标准条

款及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9） 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，

应向受益凭证持有人承担赔偿责任。

（10）因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代受益

凭证持有人向托管银行追偿。

（11）计划管理人应监督托管银行、资产服务机构、监管银行、流动性

支持机构、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代受益凭证持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

第十一条 专项计划账户

11.1 专项计划账户的开立 11.1.1

在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应根据《托管协议》的约定以专项计划的名义在托管银行开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接

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收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划账户核算科目下设立收入科目、本金科目和保证金科目，用以记录专项计划账户的收支情况。

11.1.2

根据《托管协议》的约定解任托管银行后，计划管理人应任命继任托管银行。计划管理人应于实际可行时尽快但至迟于任命继任托管银行后的【5】个工作日内在继任托管银行为专项计划开立新的专项计划账户并下达划款指令将原专项计划账户内的资金转入新的专项计划账户。

11.2 专项计划账户的结息

专项计划账户内的资金所产生的利息由托管银行根据《托管协议》的规定结息，并根据计划管理人的指令记入收入科目。 11.3 收入科目和本金科目的资金来源和运用 11.3.1

计划管理人应当将收入回收款以及按照本标准条款规定转入收入科目的资金记入收入科目，并按照本标准条款第12.2条的规定运用收入科目项下的资金。

11.3.2

计划管理人应当将本金回收款以及按照本标准条款规定转入本金科目的资金记入本金科目，并按照本标准条款第12.2条的规定运用本金科目项下的资金。

11.4 保证金科目的资金来源与运用 11.4.1

保证金科目用于存放承租人及第三方向原始权益人交付的保证金及记录保证金的收支情况。

11.4.2

当评级机构给予远东的长期信用等级高于或等于A+级时，根据《资产买卖协议》的约定，远东无需将承租人或第三方交付的全部保证金转付至保证金科目，但应按照租赁合同的约定对保证金进行管理和运用；且当远东或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，远东作为资产服务机构应于回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户。

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11.4.3 当评级机构给予远东的长期信用等级低于A+级时，远东应按《资产买卖协议》的约定将其届时持有的承租人或第三方交付的全部保证金转付至专项计划账户，并由托管银行记入保证金科目。保证金科目项下的保证金仅能按照租赁合同及本标准条款约定的方式支付和使用，包括但不限于：

(a) 若资产服务机构或承租人依据租赁合同的约定以保证金抵扣承

租人的应付款项的，保证金科目项下相当于被抵扣的保证金数额的资金应作为基础资产回收款划入专项计划账户。

(b) 若承租人在租赁合同项下的全部应付款项付清或与保证金抵扣

之后，保证金仍有剩余的，剩余的保证金应退还给保证金的提供方。

(c) 发生需动用保证金的事由时，计划管理人应根据资产服务机构根

据《服务协议》发出的通知指令托管银行相应地划付保证金科目项下的资金。

第十二条 专项计划的分配

12.1 专项计划的分配实施流程 12.1.1

未启动差额支付情况下的分配流程

(1) 在每一个回收款转付日【16:00】前，资产服务机构应根据《服

务协议》的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款转入专项计划账户。

(2) 在收到资产服务机构划款的下一个工作日【10:00】之前，托管

银行将收款确认凭证传真给计划管理人，并在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》，其中T日为租金回收计算日，下同；

(3) 资产服务机构于资产服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出

具《资产服务机构报告》，计划管理人与资产服务机构核实本期

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租金回收期间的本金回收款和收入回收款；

(4) 计划管理人根据《托管报告》确定是否发生流动性支持启动事件。

如果每个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金无法按时足额支付优先级受益凭证持有人的当期预期收益，则构成流动性支持启动事件。计划管理人将通知远东，并根据《流动性支持贷款协议》在流动性支持启动日（T+6日）与远东共同向流动性支持机构发出通知；

(5) 流动性支持机构确认指令后，于流动性支持机构划款日（T+7日）

【16:00】前将规定数额的流动性支持资金划入专项计划账户，托管银行收款后于当日将收款确认凭证传真给计划管理人； (6) 计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配

方案，制作《收益分配报告》和《资产管理报告》。于计划管理人报告日（T+11日）将《收益分配报告》和《资产管理报告》向受益凭证持有人披露，同时传真给托管银行，并报中国证监会等主管部门备案；

(7) 计划管理人于计划管理人分配日（T+12日）向托管银行传真分

配指令；

(8) 托管银行在核实《收益分配报告》和《资产管理报告》及划款指

令后，于托管银行划款日（T+13日）【16:00】前按划款指令将专项计划当期应分配的受益凭证所有收益和本金划入登记结算机构指定账户；

(9) 在兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备

付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至受益凭证持有人资金账户。

12.1.2

启动差额支付情况下的分配流程

(1) 在回收款转付日【16:00】前，资产服务机构根据《服务协议》

的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款转入专项计划账户。

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(2) 在收到资产服务机构划款的下一个工作日【10:00】之前，托管

银行将收款确认凭证传真给计划管理人，并在托管银行报告日（T+5日）向计划管理人出具《托管报告》，其中T日为租金回收计算日，下同；

(3) 资产服务机构于资产服务机构报告日（T+5日）向计划管理人出

具《资产服务机构报告》，计划管理人与资产服务机构核实本期租金回收期间的本金回收款和收入回收款；

(4) 计划管理人根据《托管报告》确定是否发生流动性支持启动事件。

如果每个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金无法按时足额支付优先级受益凭证持有人的当期预期收益，则构成流动性支持启动事件。计划管理人将通知远东，并根据《流动性支持贷款协议》在流动性支持启动日（T+6日）与远东共同向流动性支持机构发出通知；

(5) 流动性支持机构确认指令后，于流动性支持机构划款日（T+7日）

【16:00】前将规定数额的流动性支持资金划入专项计划账户，托管银行收款后于当日将收款确认凭证传真给计划管理人；

(6) 若发生差额支付启动事件，计划管理人应于差额支付启动日

（T+8日）向差额支付承诺人发出差额支付指令，并公告启动差额支付事宜；

(7) 差额支付承诺人应于差额支付承诺人划款日（T+10日）【16:00】

前将差额支付指令中载明的资金附言汇付至专项计划账户；托管银行收款后于当日向计划管理人发出收款确认函；

(8) 计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配

方案，制作《收益分配报告》和《资产管理报告》。于计划管理人报告日（T+11日）将《收益分配报告》和《资产管理报告》向受益凭证持有人披露，同时传真给托管银行，并报中国证监会等主管部门备案；

(9) 计划管理人于计划管理人分配日（T+12日）向托管银行传真分

配指令；

41

(10) 托管银行在核实《收益分配报告》和《资产管理报告》及划款指

令后，于托管银行划款日（T+13日）【16:00】前按划款指令将专项计划当期应分配的受益凭证所有收益和本金划入登记结算机构指定账户；

(11) 在兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备

付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至受益凭证持有人资金账户。

12.2 专项计划的分配顺序

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用。 12.2.1

收入科目项下的资金按照如下顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

（1） 支付专项计划应承担的税收；

（2） 支付登记托管机构的受益凭证上市、登记、资金划付等相关费用； （3） 支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管

费、资产服务机构的服务费、跟踪评级费、审计费，并在10万元限额内支付其他专项计划费用； （4） 支付应付的优先级受益凭证的预期收益； （5） 支付超过10万元限额的其他专项计划费用； （6） 剩余资金转入本金科目。 12.2.2

本金科目项下资金按照如下顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

（1） 转入收入科目项下一定数额资金，以确保收入科目项下资金可以

足额支付本标准条款第12.2.1款第（1）至（4）项的款项；

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（2） 支付应付的优先级受益凭证的本金；

（3） 优先级受益凭证本金全部偿付完毕后，剩余专项计划资产（包括

但不限于剩余专项计划资金和全部基础资产）将按其当时原状分配给远东（作为次级受益凭证持有人）。

第十三条 信息披露

专项计划存续期间，计划管理人应按照本标准条款和《募集说明书》和其他专项计划文件的约定以及《试行办法》等相关法律、法规的规定向受益凭证持有人进行信息披露。 13.1 信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1） 中信证券股份有限公司网站：http://www.cs.ecitic.com （2） 交通银行股份有限公司网站：http://www.bankcomm.com （3） 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 13.2 信息披露的内容及时间 13.2.1 定期公告

（1） 《资产管理报告》

计划管理人应按照中国证监会规定的方式，于每个计划管理人报告日向受益凭证持有人提供一份专项计划的《资产管理季度报告》，并于专项计划设立日后每个公历年度4月30日前向受益凭证持有人提供专项计划的《资产管理年度报告》，并报中国证监会及深圳证监局备案。

《资产管理季度报告》和《资产管理年度报告》内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、监管银行、托管银行等参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；需要对受益凭证持有人报告的其他事项。

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上述报告由计划管理人负责编制，经托管银行复核后于指定网站上公告。 （2） 《托管报告》

托管银行应于每个托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《托管季度报告》，并于专项计划设立日后每个公历年度4月30日前向计划管理人提供专项计划的《托管年度报告》，计划管理人应向受益凭证持有人大会披露，并报中国证监会及深圳证监局备案。

《托管季度报告》和《托管年度报告》内容包括但不限于说明报告期内专项计划的账户资金划转情况；计划管理人在投资运作、专项计划费用开支等问题上是否存在任何损害受益凭证持有人及/或受益凭证持有人利益的行为，是否严格遵守了《试行办法》等有关法律法规，在各重要方面的运作是否严格按照《募集说明书》及《托管协议》的约定进行；若计划管理人未遵守有关规定，托管银行应说明发现的问题，托管银行就此采取的措施及计划管理人的改进状况。

（3） 《资产服务机构报告》

资产服务机构应于每个资产服务机构报告日向计划管理人提供一份专项计划的《资产服务机构季度报告》，并于专项计划设立日后每个公历年度4月30日前向计划管理人提供专项计划的《资产服务机构年度报告》，计划管理人应向受益凭证持有人大会披露，并报中国证监会及深圳证监局备案。

《资产服务机构季度报告》和《资产服务机构年度报告》内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任事件、当期租金回收、逾期租赁款、提前退租、租赁合同变更、诉讼进展、租赁物件运行不正常、保险赔偿等情况。

（4） 《审计报告》

审计机构应自专项计划设立日起每个公历年度4月30日前向计划管理人提供一份专项计划的《审计报告》，并由计划管理人对外进行公告。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。

（5） 《收益分配报告》

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计划管理人应于专项计划每个兑付日前，至少提前3个工作日按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次受益凭证的分配信息，内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份受益凭证的兑付数额。

（6） 《跟踪评级报告》

专项计划存续期间，评级机构应当于每个公历年度4月30日前向计划管理人提供一份专项计划的《跟踪评级报告》，并由计划管理人对外进行公告，根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况。

（7） 《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向托管银行、受益凭证持有人出具《清算报告》。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 13.2.2 临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对受益凭证持有人权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向受益凭证持有人作临时披露，并向中国证监会及深圳证监局备案：

（1）未按《募集说明书》和《标准条款》约定分配收益； （2）优先级受益凭证信用等级发生调整；

（3）基础资产发生超过受益凭证未偿本金余额5%以上，或者当期应分配金额10%以上的重大损失；

（4）原始权益人、计划管理人、托管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响受益凭证按时分配收益；

（5）基础资产现金流预期发生重大变化；

（6）原始权益人、计划管理人、托管银行、资产服务机构、流动性支持机构、差额支付承诺人违反专项计划文件的约定，对受益凭证持有人利益产生重大不利影响；

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（7）原始权益人、计划管理人、托管银行、差额支付承诺人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响受益凭证持有人利益；

（8）发生与原始权益人、计划管理人、托管银行、资产服务机构、流动性支持机构、差额支付承诺人有关的丧失清偿能力事件；

（9）计划管理人、托管银行、资产服务机构、评级机构发生变更； （10）差额支付承诺人信用等级发生调整； （11）发生差额支付启动事件；

（12）发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管银行解任事件；

（13）其他可能对受益凭证持有人利益产生重大影响的情形。 13.3 澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对受益凭证持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国证监会。 13.4 信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、托管银行所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供受益凭证持有人查阅。受益凭证持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。受益凭证持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

13.5 向监管机构的备案及信息披露

46

（1） 专项计划推广期间，计划管理人应将《募集说明书》、专项计划推

广公告等正式推广文件报中国证监会及深圳证监局备案。

（2） 专项计划成立起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的推广、

设立情况和验资报告报中国证监会及深圳证监局备案；专项计划不成立，计划管理人应当在推广期间结束之日起10个工作日内向中国证监会及深圳证监局报告。

（3） 本第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站

对受益凭证持有人披露时，计划管理人（或托管银行）应同时报中国证监会及深圳证监局备案。

（4） 专项计划存续期间，评级机构发生变更，计划管理人应向中国证监

会及深圳证监局报告。

（5） 计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内

向中国证监会及深圳证监局报告。

（6） 专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果

向中国证监会及深圳证监局报告。

（7） 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

第十四条 有控制权的受益凭证持有人大会

14.1

有控制权的受益凭证

在优先级受益凭证本息偿付完毕之前，有控制权的受益凭证系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证本息偿付完毕之后，有控制权的受益凭证系指次级受益凭证。

14.2 召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开有控制权的

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受益凭证持有人大会：

（1） 发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件或前述机构根据相

关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（2） 专项计划终止，需要有控制权的受益凭证持有人大会对本专项计划的

清算报告进行审核。

14.3

召集的方式

计划管理人召集。出现本标准条款第14.2款规定的事由，计划管理人应召集有控制权的受益凭证持有人大会，并确定有控制权的受益凭证持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。

14.3.2

受益凭证持有人召集。

（1） 单独或合计持有有控制权的受益凭证份额1/3以上（含1/3）的

受益凭证持有人就本标准条款第14.2款规定的事项认为有必要召开有控制权的受益凭证持有人大会的，可向计划管理人提出书面提议。

（2） 计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否

召集，并书面告知提出提议的有控制权的受益凭证持有人代表和托管银行。

（3） 计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作

日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，代表有控制权的受益凭证份额2/3以上的受益凭证持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集有控制权的受益凭证持有人大会。计划管理人应于提议召开的有控制权的受益凭证持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供受益凭证持有人的名单。

14.4

通知

14.3.1

召开有控制权的受益凭证持有人大会，召集人应提前15个工作日以邮寄和

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传真的方式通知全体受益凭证持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1） 会议召开的时间、地点； （2） 会议拟审议的事项；

（3） 有权出席有控制权的受益凭证持有人大会的权益登记日； （4） 代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代

理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5） 会务常设联系人姓名、电话。 14.5

会议的召开

有控制权的受益凭证持有人大会应当有持有有控制权的受益凭证份额1/2以上的受益凭证持有人参加，方可召开。

14.5.2

受益凭证持有人可本人出席或委托代理人出席有控制权的受益凭证持有人大会，委托代理人出席会议的，应出具代理投票授权委托书。计划管理人和托管银行的授权代表应当列席有控制权的受益凭证持有人大会。

14.6

议事程序

14.5.1

首先由大会主持人按照下列第14.8款的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的有控制权的受益凭证持有人以所代表的受益凭证份额1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名有控制权的受益凭证持有人作为该次有控制权的受益凭证持有人大会的主持人。

14.7

会议的表决

有控制权的受益凭证持有人所持的每份有控制权的受益凭证享有一

49

14.7.1

票表决权。

14.7.2

有控制权的受益凭证持有人大会决议须经参加会议的有控制权的受益凭证持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。

14.7.3 14.7.4

有控制权的受益凭证持有人大会采取【记名方式】进行投票表决。 有控制权的受益凭证持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

14.8

计票

有控制权的受益凭证持有人大会的计票方式为：

（1） 如大会由计划管理人召集，有控制权的受益凭证持有人大会的主持人

应当在会议开始后宣布在出席会议的受益凭证持有人中选举两名有控制权的受益凭证持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由有控制权的受益凭证持有人自行召集，有控制权的受益凭证持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的受益凭证持有人中选举三名有控制权的受益凭证持有人代表担任监票人。

（2） 监票人应当在有控制权的受益凭证持有人表决后立即进行清点并由

大会主持人当场公布计票结果。

（3） 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重

新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的有控制权的受益凭证持有人或其代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

第十五条 计划管理人的解任和辞任

15.1 计划管理人的解任

50

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