19个蓝色光标投资并购案例深度解析

【并购】深度回顾蓝色光标历次投资并购案例

深度研究报告

2014 年 6 月

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一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬

第一阶段 蓝色光标控股博思瀚扬 .......................................................................................................................... 5

1.1.1 交易方案 ........................................................................................................................................... 5 1.1.2 收购效应 ........................................................................................................................................... 6

第二阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 17%股权 ............................................................................................................ 6

1.2.1 交易方案 ........................................................................................................................................... 6 第三阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权 .................................................................................................... 6

1.3.1 交易方案 ........................................................................................................................................... 6 1.3.2 支付方式 ........................................................................................................................................... 6

二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标 ........................................................................................................................ 7 三、蓝色光标收购科思世通 ............................................................................................................................................. 7 四、蓝色光标战略投资广东百合媒介 ............................................................................................................................ 8

4.1 交易方案 ...................................................................................................................................................... 8 4.2 业绩承诺 ...................................................................................................................................................... 8 4.3 投资效益 ...................................................................................................................................................... 8 五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客 ............................................................................................................................ 8

第一阶段 蓝标投资思恩客 2400 万元取得 10%的股权 ....................................................................................... 8

5.1.1 交易方案 ........................................................................................................................................... 8 5.1.2 定价原则 ........................................................................................................................................... 8 5.1.3 业绩承诺 ........................................................................................................................................... 9 5.1.4 收购效应 ........................................................................................................................................... 9 第二阶段 蓝色光标收购思恩客 41%的股权 .................................................................................................... 9

5.2.1 交易方案 ........................................................................................................................................... 9 5.2.2 定价原则 ........................................................................................................................................... 9 5.2.3 业绩承诺 ........................................................................................................................................... 9 5.2.4 服务及同业竞争承诺 ........................................................................................................................ 9 5.2.5 公司治理 ......................................................................................................................................... 10 5.2.6 收购效应 ......................................................................................................................................... 10 第三阶段 蓝色光标收购思恩客 49%的股权 .................................................................................................. 10

5.3.1 交易方案 ......................................................................................................................................... 10 5.3.2 定价原则 ......................................................................................................................................... 10 5.3.3 业绩承诺 ......................................................................................................................................... 10 5.3.4 收购效应 ......................................................................................................................................... 11

六、蓝色光标增资华艺百创 ........................................................................................................................................... 11

6.1 交易方案 ............................................................................................................................................ 11 6.2 投资效益 ............................................................................................................................................ 11 6.3 转让华艺百创股权 ................................................................................................................................... 11

七、蓝色光标分阶段投资及收购上海励唐 .................................................................................................................. 11

7.1.1 交易方案 ......................................................................................................................................... 11 7.1.2 公司治理 ......................................................................................................................................... 12 7.1.3 投资效益 ......................................................................................................................................... 12 7.2.1 交易方案 ......................................................................................................................................... 12 7.2.2 收购效应 ......................................................................................................................................... 12 第三阶段 蓝色光标收购 10.51%股权 ............................................................................................................ 12 八、蓝色光标投资金融公关 ........................................................................................................................................... 13

8.1 交易方案 ............................................................................................................................................ 13 8.2 定价原则 ............................................................................................................................................ 14 8.3 业绩承诺 ............................................................................................................................................ 14

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8.4 投资效应 ............................................................................................................................................ 14

九、蓝色光标与自然人出资设立蓝标娱乐传媒 .......................................................................................................... 14 十、蓝色光标收购今久广告 ........................................................................................................................................... 14

10.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 14 10.3 定价原则 .......................................................................................................................................... 15 10.4 业绩承诺及补偿 ..................................................................................................................................... 15 10.5 公司治理 .......................................................................................................................................... 15 10.6 整合措施 .......................................................................................................................................... 16 10.7 收购效应 .......................................................................................................................................... 16

十一、蓝色光标增资及收购美广互动 51%股权 .................................................................................................... 16

11.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 16 11.2 定价原则 .......................................................................................................................................... 16 11.3 业绩承诺 .......................................................................................................................................... 16 11.4 对价调整 .......................................................................................................................................... 17 11.5 公司治理 .......................................................................................................................................... 17 11.6 收购效应 .......................................................................................................................................... 17

十二、蓝色光标增资收购精准阳光 51%股权 .............................................................................................................. 17

12.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 17 12.2 定价原则 .......................................................................................................................................... 17 12.3 业绩承诺 .......................................................................................................................................... 18 12.4 公司治理 .......................................................................................................................................... 18 12.5 收购效应 .......................................................................................................................................... 18

十三、蓝色光标投资智瑧网络 ...................................................................................................................................... 18

13.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 18 13.2 盈利承诺及约定 ..................................................................................................................................... 19 13.3 投资效益 .......................................................................................................................................... 19

十四、蓝色光标合资设立北京时代 .............................................................................................................................. 19 十五、蓝色光标并购分时传媒 ...................................................................................................................................... 19

15.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 19 15.2 定价原则 .......................................................................................................................................... 20 15.3 业绩承诺 .......................................................................................................................................... 20 15.4 公司治理 .......................................................................................................................................... 20 15.5 收购效应 .......................................................................................................................................... 20 15.6 收购后续 .......................................................................................................................................... 21

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略 .................................................................................................................. 21

第一阶段 蓝色光标合资设立蓝色方略 ................................................................................................................ 22 第二阶段 蓝色光标收购蓝色方略 46%股权 .................................................................................................. 22 十七、蓝色光标收购博杰广告 ...................................................................................................................................... 22

第一阶段 蓝色光标增资获得博杰广告 11%股权 .......................................................................................... 22

17.1.1 交易方案 .............................................................................................................................................. 22 17.1.2 定价原则 .............................................................................................................................................. 23 第二阶段 蓝色光标收购博杰广告 89%股权 .................................................................................................. 23

17.2.1 交易方案 ............................................................................................................................................... 23 17.2.2 定价原则 ............................................................................................................................................... 24 17.2.3 业绩承诺及对价调整 ........................................................................................................................... 24 17.2.4 交易角色 ............................................................................................................................................... 24 17.2.6 收购效应 ............................................................................................................................................... 25

十八、蓝色光标收购英国 Huntsworth 公司股权 ....................................................................................................... 25

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18.1 交易方案 ................................................................................................................................................... 25 18.2 定价原则 ................................................................................................................................................... 25 18.3 公司治理 ................................................................................................................................................... 25 18.4 收购效应 ................................................................................................................................................... 25

十九、蓝色光标收购 We Are Social ......................................................................................................................... 26

19.1 交易方案 .......................................................................................................................................... 26 19.2 定价原则 ................................................................................................................................................... 26 19.3 收购效应 ................................................................................................................................................... 26

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2010 年 2 月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达 270 亿元人民币。在并购方面， 从 2008 年 4 月收购博思瀚扬 51%的股权到 2013 年 12 月收购英国 We Are Social82.84%的股权，蓝色光标在 投资并购策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。新华并购圈将分三期深度回顾、梳理蓝色光标的历 次投资并购案例，以期能够为并购市场参与主体所借鉴。

在 2008 年至 2011 年初的这段时间里，蓝色光标的外延扩展可能是因战略较为清晰、或并购能力尚未 形成等原因而表现的相对谨慎。

在投资并购方式方面，主要通过增资、增资加股权转让、或联营的方式，以上市超募资金，选择特定 行业（如互联网）拥有关键资源能力的标的公司（如思恩客），以在渠道、或客户方面与蓝色光标实现业务 协同。

在风险控制方面，针对不熟悉的互联网广告、活动管理领域先参股（孵化），熟悉并规范之后再增持到 控股，保留管理层，签订业绩承诺或对赌协议，在达到业绩预期后进一步增持股份，在支付上根据业绩而 采取分期付款。（在对赌方面，蓝色光标董事长赵文权先生曾表示“对赌不足以解决所有的问题。除了法律 上的约定、对赌的安排，前后两个部分的工作非常重要。前面的工作是真正要去投这个企业的时候要看很 多东西，详细的尽职调查、相互之间的沟通和磨合等等。） 在后续整合方面，保持被投资收购公司的品牌独立性；与现有管理层签订同业竞争条例防范业务风险； 对骨干员工授予股票期权保证工作积极性；保留业务完整性，通过打通审计、HR、财务，注入蓝色光标的 管理信息系统逐步整合运营平台。

一、蓝色光标分阶段收购博思瀚扬

博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，业务为促销推广、终端队伍管理、终端传 播培训、终端环境建设等，拥有摩托罗拉、微软等知名客户。

蓝色光标收购博思瀚扬共分四阶段完成，第一阶段，2008 年 4 月，公司以 1,800 万元收购了博思瀚 扬 51%的股权；第二阶段，2010 年 4 月 7 日，公司以 375 万元收购博思瀚扬 17%股权。收购完成后公 司持有博思瀚扬的 68%股权；第三阶段，2011 年 3 月 16 日，公司以 480 万元超募资金，透过子公司上 海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬 16%股权。收购完成后公司持有博思瀚扬的 84%股权；第四阶 段，2012 年 3 月 30 日，公司以 583 万元，透过子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购博思瀚扬 16% 的股权。收购完成后，博思瀚扬成为蓝色光标全资子公司。

第一阶段 蓝色光标控股博思瀚扬

1.1.1 交易方案

根据蓝色光标上市招股说明书披露，本次收购以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，确认的评估价值 35,758,500 元为准，协商确定 51%股权交易价格 1,800 万元。2008 年 4 月 25 日，蓝色光标与博思瀚扬的 股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦分别签定《股权转让协议》，分别受让其所持博思瀚扬的部分 股权，共计受让博思瀚扬 51%股权。

2008 年 5 月 8 日，公司与郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、王锦、欣风翼、欣博思、畅益思、博 思瀚扬签订《关于北京博思瀚扬企业策划有限公司股权收购协议》，协议约定将分五步对博思瀚扬 100%的 股权进行收购，收购进度如下： 收购时间 2008.5 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 收购进度 51% 12% 12% 12% 13%

余下 49%股权依协议约定在博思瀚扬税后净利润较参照值（475 万元）增长大于 0%的情况下，公司以 该年税后净利润值乘以 PE 乘该年对应剩余标的股权计算出的价款对其进行收购，在税后净利润较参照值 （475 万元）增长小于 0%的情况下，公司有权决定以 7 倍 PE 购买或者不购买当期标的股权，在不购买当

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期标的股权的情况下，收购年度向后顺延，以此类推，最终达到持有博思瀚扬 100%的股权的目标。 其中 PE 确定方式如下： 收购标的第一年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%

PE 13 11 9 9 收购标的第二年度至第四年度 GR GR>=30% 20%＝GR<30% 10%＝GR<20% GR<10%

PE 13 11 9 7

注：PE 为市盈率；GR 为税后利润增长率；如果收购标的某年税后净利润小于 475 万，公司有权决定 放弃购买其股权，或按照 7 倍 PE 购买其股权，如果公司选择后者，则购买当年的税后净利润不能够成为 以后 GR 的比较依据。

根据招股书披露，2008 年 8 月，博思瀚扬原股东郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉共出资 280 万元， 以每股 3 元增资认购蓝色光标股份，成为股东。

1.1.2 收购效应

博思瀚扬擅长品牌管理服务链条中的相关活动管理和培训服务，拥有摩托罗拉等知名客户，并购博思 瀚扬可以很好的增强蓝色光标在这个环节的服务实力，更好发挥两个公司的协同效应，扩展客户范围，特 别是在其业务规模不断增长的情况下，进一步提高公司盈利能力。

第二阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 17%股权

截止 2009 年 12 月 31 日，博思瀚扬总资产 1,630.10 万元，净资产 1,057.52 万元，分别比期初增

长 74.37%、75.39%。2009 年度实现营业收入 2,283.72 万元，营业利润 611.71 万元，净利润 454.56 万 元。

1.2.1 交易方案

2010 年 4 月 7 日，公司第一届第十七次董事会决议审议通过公司以 375 万元收购博思瀚扬 17%股 权。

公司拟以 2009 年 12 月 31 日为基准日，收购博思瀚扬的 17%股权，博思瀚扬完成本次变更的工商 登记后，公司将持有博思瀚扬的 68%股权。本次股权收购款将于 2011 年支付，支付条件为：如果博思瀚 扬 2010 年度经审计的税后净利润达到或超过 400 万元，则本次股权收购款为 375 万；否则，本次收购款 为 180 万（按照博思瀚扬 2009 年 12 月 31 日净资产计算）。

第三阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权

1.3.1 交易方案

2011 年 3 月 16 日，根据公司与博思瀚扬原股东最初签署的收购协议，且博思瀚扬 2010 年业绩增长达 到预期，公司董事会同意以人民币 480 万元的对价收购原股东持有的博思瀚扬 16%股权。本次收购后公司 持有博思瀚扬的 84%股份。

2010 年，博思瀚扬净利润为 493 万元，本次交易价格按博思瀚扬经审计的 2010 年税后净利润的 9.7 倍 PE 确定。

1.3.2 支付方式

如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计的合并税后净利润不低于 580 万元，则公司向博思瀚扬原股东支

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付股权转让款共计 480 万元，240 万元于本次收购协议签署后支付，余款 240 万元于公司 2011 年度审计报 告出具后 30 个工作日内支付； 如果博思瀚扬及其子公司 2011 年度经审计合并税后净利润低于人民币 580 万元，则本次收购协议签署后，公司向博思瀚扬原股东支付转让款 240 万元，余款 240 万元不予支付。

1.3.3 收购效应 本次收购不仅是继续执行公司前期签署的收购协议，能够有效地激励博思瀚扬管理团队士气，提升博思瀚 扬的经营管理效率，为博思瀚扬也为公司带来更好的回报，同时也能提高股东的回报率。收购博思瀚扬部 分股权符合公司的发展战略。 第四阶段 蓝色光标收购博思瀚扬 16%股权

2012 年 3 月 30 日,公司以自有资金 583 万元向全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资用于收 购公司控股子公司博思瀚扬 16%的股权。收购完成后公司和上海蓝色光标品牌顾问有限公司合计持有博思 瀚扬的 100%股权。

本次收购完成后，公司持有其 68%股份，上海蓝色光标品牌顾问有限公司持有其 32%股份。

二、蓝色光标与电通合资设立电通蓝标

2010 年 3 月 16 日，经公司第一届第十六次董事会审议通过，公司与日本电通株式会社和电通公共关系 株式会社签署协议，共同投资设立控股合资子公司电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司。该公司拟注 册资本为人民币 1000 万元，其中公司出资 510 万元，占 51%的股份；电通出资 340 万元（等额外币）， 占 34%；电通公关出资 150 万元（等额外币），占 15%。

三、蓝色光标收购科思世通

距公司登陆创业板尚不足半年，2010 年 8 月 9 日，蓝色光标宣布筹划重大资产购买事项并从当日起停牌。 但不到一个月，公司于 9 月 3 日宣告终止重组事项，理由是：与重大资产购买事项的交易对方无法就交易

的最终条款达成一致。同时承诺，自复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 就本次收购案例，直到 2013 年 12 月 31 日，中国证监会公布了此次收购中与内幕交易的相关细节。从证监 会公布的文件了解到本次收购的部分过程： 2010 年 6 月 5 日，蓝色光标和科思世通接触，表达了合作重组的意向。 2010 年 6 月 10 日，蓝色光标召开尽职调查准备会。 2010 年 6 月 11 日，蓝色光标和科思世通签署《科思世通投资条款清单》，蓝色光标拟采用支付现金与定向 增发股份相结合的方式收购科思世通 100%的股权。 2010 年 6 月 12 日，蓝色光标开始正式尽职调查工作。 2010 年 7 月 29 日，蓝色光标通报各中介机构尽职调查情况。 2010 年 8 月 9 日，蓝色光标申请临时重大事项停牌。 2010 年 8 月 10 日，蓝色光标公告正在筹划重大资产购买事项。

而在 2013 年 6 月份创业家一篇报道中，记者写到“花费一两年谈判的项目，也可能半小时内告吹。2010 年 8 月，蓝标第一次在上市后因为重大资产重组而停牌。最后双方在会议室准备签约，赵文权察觉出对方 公司董事长神情有异，于是单独请到自己办公室，说如果开始就勉强“到了后面大家会更难受，结婚那一 刻必须想清楚。”对方在面有难色中告诉赵文权还是算了，两人回到会议室宣布交易终止，在场所有人都傻 了。蓝标为此付出三个月内不能再进行并购交易的代价。”

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四、蓝色光标战略投资广东百合媒介

广东百合媒介广告有限公司为国内领先的基于电视媒体的整合营销服务商之一，与国内众多电视台建立有 长期战略合作伙伴关系，拥有创维、美的等众多国内消费品领域的优质客户，拥有巨大的发展潜力。

4.1 交易方案

2010 年 12 月 9 日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易。蓝色光标拟以自有资金出资 人民币 1800 万元投资百合媒介，其中 1200 万元以增资方式获得百合媒介 2%股份，600 万元收购股东胡 刚所持 1%股份。完成本次投资后，公司总计持有百合媒介 3%的股份。

4.2 业绩承诺

截至 2010 年 9 月底，广东百合媒介未经审计的总资产 13928 万元，净资产 6197 万元，主营业务收入 29215 万元，净利润 4050 万元，2010 年承诺实现净利润不低于 5500 万元。

4.3 投资效益

公司与百合媒介建立有长期业务合作关系，此次战略投资，将有利于双方进一步强化双方在客户共享、业 务合作开发等领域的战略合作，有助于公司在国内快速消费品领域的公共关系业务的开发。

五、蓝色光标分阶段投资控股思恩客

思恩客，是一家为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务的传播机构。其在网络游行业具 有良好品牌口碑且具有较强发展潜力，并旨在打造成为网络游戏营销服务行业领军品牌以及营业规模第一 的互联网广告公司。

蓝色光标全资控股思恩客共分三个阶段完成，第一阶段，2011 年 3 月 16 日，蓝色光标以人民币 2400 万 元超募资金收购原股东股权加增资扩股的方式投资思恩客取得 10%股权；第二阶段，2011 年 4 月 25 日， 蓝色光标以人民币 9840 万元超募资金，透过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司收购思恩客原股东 股权 41%，收购完成后，蓝色光标共持有思恩客 51%的股权；第三阶段，2012 年 3 月 30 日，蓝色光标 以人民币 19,019.84 万元，透过全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购思恩客原股东股权 49%，收 购完成后，思恩客成为蓝色光标全资子公司。

第一阶段 蓝标投资思恩客 2400 万元取得 10%的股权

5.1.1 交易方案

公司拟以股权收购加增资扩股方式投资北京思恩客 10%股权，投资总额为 2,400 万人民币。其中，公司从北 京热度互动手中其持有的思恩客广 8.09%股权，股权转让对价为人民币 1,900 万元，公司向思恩客投资人民 币 500 万元，用于增资扩股，其中其中人民币 212,766 元计入注册资本，人民币 4,787,234 元计入资本公积， 取得 1.91%的股权。

5.1.2 定价原则

思恩客原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 2,400 万元，本次投资按照 10 倍市盈率确定交易价格。

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5.1.3 业绩承诺

思恩客原股东承诺思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 2,400 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 2,880 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 3,456 万元。

5.1.4 收购效应

公司作为中国公共关系行业的领先企业，积累了一定规模的客户资源和大量的媒体资源，公司互联网营销 业务也在快速发展中。此次投资不仅为思恩客注入了急需的资金，更为思恩客带来了宝贵管理经验，以及 部分高质量客户，有助于思恩客未来发展。而思恩客作为国内互联网游戏营销服务行业的潜力企业，具有 行业优势资源和良好的口碑，可以为公司在网络广告行业的拓展提供有力的支持。思恩客与公司合作，有 助于双方进一步强化其市场竞争优势。

第二阶段 蓝色光标收购思恩客 41%的股权

5.2.1 交易方案

公司全资子公司上海公关向思恩客原股东齐伟、王宇、叶闽、史亚玲分别收购其持有的 22.14%、14.76%、 2.05%、2.05%思恩客合计 41%股权，股权转让对价为人民币 9840 万元。收购完成后公司及上海公关共计持 有思恩客 51%的股权。

5.2.2 定价原则

思恩客原股东承诺 2011 年实现经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于 2,400 万元，本次投资按照 2011 年预计利润的 10 倍市盈率确定交易价格。

5.2.3 业绩承诺

思恩客原股东承诺思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 2,400 万元； 2012 年度的经审计税后净利润不低于人民币 2,880 万元；2013 年度的经审计税后净利润不低于人民币 3,456 万元。 如发生以下情形，双方同意按照下述约定向对方进行股权价款的补偿：

如果思恩科 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）介于 1800 万元（包含本数）与 2200 万元 （不含本数）之间，则收购方有权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 1500 万元。 如果思恩客 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）介于 1600 万元（包含本数）与 1800 万元 （不含本数）之间，则收购方有权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 2500 万元。 如果思恩科 2011 年度的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）低于 1600 万元（不含本数），则收购方有 权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币 4500 万元。

5.2.4 服务及同业竞争承诺

思恩客原股东承诺在思恩客至少服务至 2014 年 6 月 30 日，如果发生出售方中任何一方或几方在 2014 年 6 月 30 日前离职的情形，则违约方必须按照本次交易金额的 75%向收购方进行赔偿，或者按照上述离职的情 形给思恩客带来的经济损失向收购方赔偿，以孰高者计算。 思恩客原股东承诺：自协议生效之日起，至 2019 年 6 月 30 日止，不论是否在思恩客服务，如未经收购方

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书面同意，均不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、资讯、提供服务、参与任何与思恩客构存在竞争 业务的实体。

5.2.5 公司治理

本次股权转让完成后，思恩客董事会由五名董事组成，其中原股东委任二名董事，公司委任三名董事。 收购完成后，公司无正当理由，不改变思恩客现有高级管理人员及其他管理层人员，不干涉思恩客的正常 业务运营。

5.2.6 收购效应

公司作为中国公共关系行业的领先企业，积累了一定规模的客户资源和大量的媒体资源，公司互联网营销 业务也在快速发展中。此次投资完成后，思恩客将进入公司经营体系，公司可以为思恩客管理经验及内部 控制体系，以及部分高质量客户，有助于思恩客未来发展。而思恩客作为国内互联网游戏营销服务行业的 较具潜力企业，具有行业优势资源和良好的口碑，可以为公司在互联网广告行业的拓展提供有力的支持。 思恩客进入公司运营体系后，有助于双方进一步强化其各自的市场竞争优势。

第三阶段 蓝色光标收购思恩客 49%的股权

5.3.1 交易方案

公司透过上海蓝色光标品牌顾问有限公司拟使用 19,019.84 万元，收购思恩客原股东齐伟、王宇、叶闽、史 亚玲分别持有的 26.46%、17.64%、2.45%、2.45%共计 49%的股权，收购完成后蓝色光标持有思恩客 100%的 股权。

本次收购完成后，思恩客的股权结构为：

5.3.2 定价原则

截至 2011 年 12 月 31 日，思恩客的净利润为 2708.63 万元。本次交易定价原则为，思恩客 2012 年估值×12.13 倍 PE×49%，其中“思恩客 2012 年估值”以思恩客 2012 年承诺业绩税后净利润人民币 3200 万为基数，按 照 12.13 倍 PE 估值。

5.3.3 业绩承诺

出售方承诺思恩客 2012 年经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 3200 万元； 出售方承诺思恩客 2013 年经审计税后净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 3800 万元。

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5.3.4 收购效应

此次投资有助于公司建立和完善传播服务链条，拓展公司业务领域，为未来公司在广告行业特别是互联网 广告行业的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的 竞争优势。

六、蓝色光标增资华艺百创

北京华艺百创传媒科技有限公司为一家以微博营销服务为基础业务平台的互联网营销服务企业，在以微博 为核心的营销服务领域具有较强的技术水平和市场开发能力，及丰富的市场资源，有多年行业经验的核心 团队的深厚经验及技术积淀。

6.1 交易方案

2011 年 3 月 16 ，公司以自有资金人民币 250 万元认购华艺百创全部股权的 24.5%。其中人民币 240,196.08 元将注入注册资本，人民币 2,259,803.92 元将作为溢价注入华艺百创的资本公积金，CHARLES BI-CHUEN XUE 先生以等值美元出资人民币 2,500,000 元认购华艺百创全部股权的 24.5%，其中人民币 240,196.08 元将注入 注册资本，人民币 2,259,803.92 元将作为溢价注入华艺百创的资本公积金。 增资完成后，华艺百创的注册 资本增加到人民币 980,392.16 元。股权结构为：杜子健持股 51%，公司持股 24.5%,CHARLES BI-CHUEN XUE 持股 24.5%。

6.2 投资效益

此次投资，有助于公司快速切入微博营销服务市场，开拓新的互联网营销服务领域，引入新的互联网营销 服务手段，强化公司在营销服务市场特别是互联网营销服务市场的竞争优势。

6.3 转让华艺百创股权

为激励公司现有管理团队的工作积极性,加强管理团队的凝聚力,根据华艺百创股东会的决定,公司与华艺百 创其他股东按约定价格,共同按比例出让部分股权给予华艺百创管理团队,其中公司应转让华艺百创 5%的股 权予北京沐鹤清宸文化传播有限公司，转让价格为 510,204.08 元。沐鹤清宸由华艺百创 CEO 曾鸣持有 100% 股权。

七、蓝色光标分阶段投资及收购上海励唐

在会展运营管理及实施方面，蓝色光标共分三阶段完成布局。第一阶段，2011 年 3 月 16 日，蓝色光标透过 上海蓝色光标公关服务有限公司出资 460 万元，与三位自然人共同设立上海励唐；第二阶段，2012 年 2 月 29 日，蓝色光标透过上海蓝色光标公关服务有限公司以人民币 1,391.03 万元，取得上海励唐 69.49%的股 权；第三阶段，2013 年 4 月 10 日，蓝色光标透过上海蓝色光标公关服务有限公司以 241.73 万元收购取 得上海励唐 10.51%的股权。收购完成后，上海励唐成为蓝色光标全资公司。 第一阶段 蓝色光标出资设立取得上海励唐 20%股权

7.1.1 交易方案

公司以自有资金向全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司增资 460 万元用于与自然人肖连启、冯仕俊、 陈强共同出资设立上海励唐。上海励唐的注册资本为人民币 2,300 万元，公司股权结构为：

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出资人 上海蓝色光标公关服务有限公司 肖连启 冯仕俊 陈强

7.1.2 公司治理

出资额 460 万元 687.01 万元 598.29 万元 554.7 万元

股权比例 20% 29.87% 26.01% 24.12%

董事会由五名董事组成，其中三名董事由蓝色光标委派，一名董事由肖连启委派，一名董事由冯仕俊委派， 董事长由公司委派董事担任。

7.1.3 投资效益

本次投资有助于公司打造优秀的基于会展服务的活动管理团队，有利于进一步拓展公司的活动管理业务， 有利于提高蓝色光标的品牌知名度，有效促进公司业务全面发展，增强公司综合竞争力，有效提高公司的 业绩并实现股东利益最大化。 第二阶段 蓝色光标收购 69.49%股权

7.2.1 交易方案

上海蓝标公关以人民币 388.24 万元收购肖连启所持上海励唐 19.36%的股权；以人民币 531.06 万元收购冯仕 俊所持上海励唐 26.01%的股权；以人民币 471.73 万元收购陈强所持上海励唐 24.12%的股权。上海蓝标公关 合计以人民币 1391.03 万元，取得上海励唐 69.49%的股权。

收购完毕后股权结构为： 上海蓝标公关持股 89.46%，肖连启持股 10.51%。 本次交易定价系交易各方在上海励唐净资产的基础上协议确定。截止 2011 年 12 月 31 日。上海励唐的总资 产为 32,186,303.55 元，净资产为 22,275,973.19 元。

7.2.2 收购效应

通过本次收购，公司成为上海励唐的控股公司，有助于公司打造优秀的基于会展服务的活动管理团队，有 利于进一步拓展公司的活动管理业务，有效促进公司业务全面发展，增强公司综合竞争力，打造包括广告 服务、公共关系服务、活动管理服务等市场营销传播服务链条，为客户提供更全面的整合营销传播服务， 有助于提高公司的业绩并实现股东利益最大化。

第三阶段 蓝色光标收购 10.51%股权

2013 年 4 月 10 日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有 限公司以自有资金 241.73 万元收购肖连启持有的上海励唐 10.51%的股权。 收购完成后,上海蓝色光标公关服务有限公司将持有上海励唐 100%的股权。 2010 年 2 月，蓝色光标上市，成为国内公关概念第一股。目前市值达 270 亿元人民币。在并购方面，从 2008 年 4 月收购博思瀚扬 51%的股权到 2013 年 12 月收购英国 We Are Social82.84%的股权，蓝色光标在投资并购 策略、交易及整合能力等方面已经驾轻就熟。

2011 年 3 月份至 2012 年 9 月份这段时间里，分别完成了对博思瀚扬、及思恩客的全资控股，增持上海 励唐股权至 69.49%的股权，增资及股权收购金融公关 40%的股权，合资设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询有 限公司（蓝色光标占股 51%）、及北京时代影响力影视文化公司（蓝色光标占股 19%），收购精准阳光、及

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美广互动 51%股权，投资智瑧网络取得 20%股权，收购金久广告 100%股权、及分时传媒 100%股权（此次 收购终止）。

透过这段时间系列投资并购，蓝色光标的业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、 活动管理、展览展示、财经公关等领域，公司的公关、广告完整的品牌管理服务链条得以完善，广告服务 覆盖的行业涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域，行业客户覆盖 IT、消费品、汽车、互联 网、手机、房地产、金融、娱乐等领域。显然，蓝色光标的投资并购能力进一步成熟。

在投资并购标的的选择上主要分为两类，分别为（1）专注于特定行业拥有关键资源能力的公司、或细 分行业领先企业（如美广互动、智臻网络、金融公关），此类标的公司拥有强大的研发或设计能力、清晰的 商业模式及稳定增长的营收、且标的公司客户与蓝色光标有一定的重叠（如快消、IT）、或蓝色光标将要涉 及的行业领域（如金融、娱乐）；（2）拥有可掌控的媒体资源（如精准阳光、分时传媒），且标的公司客户 所处行业处于快速增长阶段。而在投资并购决策上，蓝色光标对标的公司的观察时间长、投资并购决策快。 与此同时，公司开始尝试国际化。

在投资并购的方式及对价支付方式上，蓝色光标对（1）少数权益模式，先现金投资或联营以获得少数 权益（如智臻网络、北京娱乐）；（2）51/49 模式，先用现金收购 51%股份，未来两年用股票换剩下的 49% 股权（如精准阳光）；（3）25/75 模式，25%的现金和 75%的股票一次性收购 100%股权（如今久广告）；（4） 25/75/25 模式，25%的现金和 75%的股票，同时向特定对象非公开发行 25%的股票来筹集 25%的现金（如分 时传媒）。

在投资并购的资金来源上，鉴于上市公司超募资金将要使用完毕，蓝色光标又进行（1）首期发行不低 于 2 亿元的债权（2012 年 11 月份完成）；及（2）并购贷款，2012 年 8 月 17 日，董事会通过了向上海浦东 发展银行北京电子城支行申请 并购贷款人民币 54,375,000 元。

在投资并购的后续整合上，通过对博思瀚扬、思恩客的分阶段并购，蓝色光标拥有了丰富的并购整合 经验。总体而言，蓝色光标秉承“前端放开、后台管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、 维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各标 的公司均需达到上市公司的统一标准。具体表现为（1）通过客户共享、交叉销售提升业务协同效应；（2） 将标的公司纳入公司业务管理系统（该系统包括财务管理系统、知识管理系统等）;（3）改组董事会并委派 财务负责人，同时，标的公司原股东或核心管理团队签署业绩承诺协议、服务期限协议等，与此同时，将 标的公司原股东或核心管理团队纳入期权计划。

在投资并购团队上，蓝色光标已经形成了成熟的投资并购团队以执行并购扩张战略，同时，也拥有合 作稳定的中介机构，如华泰联合证券。

八、蓝色光标投资金融公关

金融公关是一家以新加坡为主体，业务涵盖香港、台湾等大中华区的跨国性财经公共关系服务企业，也是 大中华地区领先的专业财经公关服务公司之一。公司致力于为包括新加坡、香港、台湾在内的大中华区上 市公司提供全方位、一站式的专业财经公关服务，其中包括：上市公司日常投资者关系服务、上市公司市 值管理服务、企业 IPO 及再融资的财经公关服务等。截止 2011 年 3 月 31 日，公司 2011 财年（2010 年 4 月—2011 年 3 月）实现营业收入 3898 万港币，净利润 2008 万港币。

8.1 交易方案

2011 年 6 月 17 日，公司以约合港币 8,000 万元的超募资金人民币 6,664 万元(汇率:港币对人民币 =1:0.833)向公司全资子公司香港蓝色光标公共关系有限公司增资，用于以增资及股权收购的方式投资 Aries Capital Limited(中文名称:金融公关集团)40%股权。其中以增资方式向金融公关投资人民币 4,165 万元(约合 港币 5,000 万元),获得金融公关 25%的股权;以人民币 2,499 万元(约合港币 3,000 万元)收购金融公关原

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股东 Aries International Ltd 所持 15%的股权。 本次投资的增资部分港币 5000 万元，双方约定用于金融公关在中国大陆地区的业务拓展。

8.2 定价原则

按照金融公关 2011 财年（2010 年 4 月 1 日到 2011 年 3 月 31 日）经审计扣除非经常性损益后的净利润的 10 倍市盈率确定交易价格。

8.3 业绩承诺

Aries International 承诺，金融公关的 2012 财年净利润不低于港币 2400 万元。

8.4 投资效应

蓝色光标作为中国公共关系行业的领先企业，积累了相当规模的客户资源和媒体资源，形成了遍布全国的 服务网络。中国财经公关市场潜力巨大，正进入快速增长期，国际公关集团纷纷进入，希望分享大陆财经 公关市场的高增长。金融公关在国际财经公关市场有品牌、有经验、有人才，有成熟的财经公关服务模式， 进入中国后，获得蓝色光标的媒体资源和本土公关服务经验的支持，双方可以强强携手，共同开拓潜力巨 大的中国大陆财经公关市场。此次投资，是蓝色光标国际化战略的初步尝试，提升了蓝色光标开拓国际业 务的能力，为蓝色光标国际化业务发展打下扎实的基础。

九、蓝色光标与自然人出资设立蓝标娱乐传媒

2011 年 6 月 17 日，经董事会批准，公司全资子公司北京蓝色光标公关顾问有限公司以自有资金 102 万元合 资设立北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司，北京蓝色光标公关顾问有限公司占 51%股权，自然人夏志卫 占 44%股权，自然人刘伟占 5%股权。 本次投资有助于整合开展娱乐营销业务的各种资源，进一步强化公司在娱乐营销领域的开拓工作，有效促 进公司娱乐营销业务的全面发展，增强公司综合竞争力，提高公司的业绩。

十、蓝色光标收购今久广告

作为本土领先的综合类广告公司，北京今久广告传播有限责任公司除面向客户提供媒介代理购买服务外， 还提供广告全案代理服务和公共关系服务。今久广告自 1995 年成立以来在 16 年的服务过程中积累了大批 的核心集团客户，其中包括绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、 鲁能地产、紫薇地产等知名房地产开发企业，同时今久广告凭借其广告采购规模成为北京青年报、京华时 报、新京报等中国主流报刊媒体的核心合作伙伴。

10.1 交易方案

2011 年 7 月 7 日，蓝色光标、上海蓝标与自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同签署了《现 金及发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案为：蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计 100%股权。 本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建 玮支付 10,875.00 万元以收购王建玮持有的今久广告 25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的

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其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余 75%的股权。 在支付方式上，（1）现金支付：蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成 后 30 个工作日内向王建玮支付 10,875.00 万元现金以收购其持有的今久广告 25%股权；（2）股份支付：本 次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行 A 股的发行价格为人民币 30.57 元/股，向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股数合计为 10,672,224 股，其中向王舰发行 5,691,854 股，向阚立刚发行 3,132,654 股，向赵宏伟发行 711,481 股，向周云洲发行 711,481 股，向王同发 行 424,754 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 130,672,224 股。 本次交易完成后，蓝色光标直接持有今久广告 75%股权，通过其全资子公司上海蓝标持有今久广告 25%股 权。交易前，赵文权、许志平等五位一致行动人共持有公司股权 42.42%。本次交易完成后，公司股权架构 为：

10.3 定价原则

本次以资产评估价值作为定价依据。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，今久广告 100%股权评估值为 43,598.80 万元。经交易双方友好协商，今久广告 100%股权作价 43,500 万元。 今久广告于 2010 年实现营收 18954 万元，净利润 3339 万元。本次今久广告 100%股权作价 43,500 万元， 对应的 2010 年净利润的静态市盈率为 13.03 倍、2011 年预测净利润的动态市盈率为 10.34 倍，市净率为 10.81 倍。

本次交易上市公司发行股份价格对应的市盈率为 58.79 倍，市净率为 4.20 倍。

10.4 业绩承诺及补偿

今久广告全体股东承诺今久广告 2011 年、2012 年、2013 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 4,207 万元、5,060 万元、5,796 万元。 今久广告在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市 公司进行股份补偿。补偿股份数的具体计算公式如下： 补偿股份数=[（截至当期期末累积预测净利润数- 截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次 发行价格-已补偿股份数。 若当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，不 足部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进行额外补偿。

10.5 公司治理

本次交易完成后，今久广告的董事会由 3 名董事组成，其中交易对方委派 1 名，蓝色光标委派 2 名。同时， 蓝色光标直接向今久广告委派 CFO 或者财务经理，委派人员向蓝色光标直接汇报今久广告财务事宜，接受

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提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

15.6 收购后续

2012 年 12 月 27 日，蓝色光标发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告，披露本次 交易终止的原因系：自公司收到《反馈意见》以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资 产的相关事宜。由于交易双方需根据反馈意见进一步完善交易方案，而交易双方最终未能就完善交易方案 的措施达成共识。为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜。 在本次收购终止后，蓝色光标副总经理、董秘许志平告诉经济观察报的记者，在呈报收购方案后，证 监会例行询问如果年内不能完成增发收购，双方的业绩协议是否会延长，此时，分时传媒方面拒绝了蓝色 光标要求其延长业绩承诺的要求，“2012 年中我们开始谈判，按照 3 年的业绩协议标准，如果今年不能完成 收购，我们希望将业绩承诺期延长 1 年，遭到了对方的拒绝。”许志平说。 2013 年 12 月 20 日，联建光电发布公告，联建光电拟以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12 名交 易对方合计持有的分时传媒 100%的股权，并募集配套资金。交易对价为 86,000 万元。在业绩承诺方面， 分时传媒原股东承诺分时传媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。在业绩奖励方面，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净 利润总和 5.5 亿元，则超额部分的 50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至 2017 年 12 月 31 日的分时传媒管理层。另，联建光电本次交易的独立财务顾问、亦为蓝色光标长期合作的独立财务顾问华 泰联合证券。

2012 年 10 月份至 2013 年 12 月份这段时间里，蓝色光标正式实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国 际化”战略。蓝色光标分别（1）增持 46%的股权并控股了蓝色方略（占股 51%）、（2）分两阶段收购博杰 广告 100%股权、（3）收购英国 Huntsworth 公司 19.8%股权、及（4）收购 We Are Social 公司 82.84%股权。 通过收购，蓝色光标服务的领域覆盖了互联网广告、户外广告、平面广告电视媒体、影院海报、社交媒体 等。在回顾历次并购案例时，蓝色光标的并购能力日臻成熟。

在并购扩展及标的选择上，并购扩张主要是为行业和客户而扩张、为资源（自有的或管理的）而扩张、 为特定能力而扩张。而在标的选择的评判标准上，标的公司的行业地位、客户结构、公司组织、管理结构、 创始人心态、税后利润、增长驱动方式、正规化程度以及并购后预期协同效果等一系列指标。

在并购方式及支付方式上，蓝色光标已驾轻就熟，同时，也开始了以债务融资的方式支付交易对价（如 收购 We Are Social）。在并购资金的来源更加多元。

在并购整合方面，蓝色光标在每个标的上坚持“前端放开、后台管住”的策略，同时更加注重文化（图 腾）的整合。而在并购经验上，蓝色光标的管理层在接受媒体采访时，归纳中国式并购的几项经验：标的 业务清楚、业务互补、重并购弱整合、业绩承诺和激励。首项考察标的历史，末项激励标的未来，中间两 项考虑协同效应。” 在并购团队方面，蓝色光标似乎已经形成了合作比较默契的职业团队，主要有（1）公司投资部；（2） 财务顾问，华泰联合证券；（2）律师，中伦律所；（3）财经公关公司；（4）会计师，天职国际；（5）券商， 华泰联合证券；（6）评估师；（7）银行，浦发银行北京分行；（9）基金，如紫金投资、海富通基金等。

十六、蓝色光标合资及控股收购蓝色方略

蓝色方略（北京）咨询有限公司是目前国内最领先的活动策划、管理机构之一，客户以全球和国内中 高端企业为主，客户行业覆盖汽车、IT、奢侈品、快消、医疗、服装、能源等诸多领域。以大型活动、会议

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的策划管理为主营业务，配合展览展示、网络互动、高端培训、客户关怀、商务旅行等细分专业服务，蓝 色方略构成了以事件营销为核心的整合服务平台。

蓝色光标在控股蓝色方略共分两阶段完成，第一阶段，2010 年 8 月，蓝色光标与自然人合资设立蓝色 方略占股 5%；第二阶段，2013 年 4 月，董事会决定收购蓝色方略 46%股权。

第一阶段 蓝色光标合资设立蓝色方略

2010 年 8 月 4 日，公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司使用自有资金与自然人罗坚共同 投资设立蓝色方略。蓝色方略注册资本为 50 万元，其中上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资 2.5 万元，占 蓝色方略注册资本的 5%；罗坚出资 47.5 万元，占蓝色方略注册资本的 95%。

第二阶段 蓝色光标收购蓝色方略 46%股权

2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过公司全资子公司上海品牌和公司子公 司上海励唐签订《股权收购协议》。上海品牌和上海励唐以自有资金共计 3,910 万元共同收购上海品牌参股 公司蓝色方略 46%股权。上海品牌出资 2,210 万元收购蓝色方略 26%股权；上海励唐出资 1,700 万元收购 蓝色方略 20%股权。收购完成后，公司子公司合计持有蓝色方略 51%的股权。

收购完成后，蓝色方略的股权架构为：

十七、蓝色光标收购博杰广告

博杰广告目前已经成功构建了以电视媒体广告承包代理为核心，以影院数码海报媒体开发和运营为增 长点，以媒介策划及市场研究为特色的业务格局，具有较高的市场影响力。博杰广告是中国广告行业内的 领先企业之一，2010 年和 2011 年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第 6 名。同时博 杰广告经营的影院数码海报业务，以在全国 76 个城市的 571 个影院布设的 4,931 块数码海报屏为自有媒 体进行广告传播，在重点城市中心区的优质影院覆盖率高达 85%，是该领域绝对的领先者。 蓝色光标收

购博杰广告共分阶段完成。第一阶段，2013 年 2 月，公司先行以自有资金 17,820 万元对 博杰广告进行增资，取得了博杰广告 11%的股权；第二阶段，2013 年 4 月，公司董事会决定通过发行股份 及支付现金的方式购买博杰广告 89%股权，并募集配套资金。

第一阶段 蓝色光标增资获得博杰广告 11%股权

17.1.1 交易方案

《增资协议》约定，东方博杰将分别向西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博杰投 资咨询合伙企业（有限合伙）及自然人李芃、李冰、李萌、刘彩玲转让其持有的西藏博杰 100%股权，转让 完成后，西藏博杰将由台港澳法人独资企业转变为一家内资有限公司。上述股权转让工商登记完成后，《协 议》生效，公司将根据《协议》的约定履行对西藏博杰缴纳增资款的义务。

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根据《协议》，公司以自有资金 17,820 万元对西藏博杰进行增资，增资完成后，公司持有西藏博杰 11.00% 的股权，西藏博杰的注册资本由 63.3520 万元人民币增至人民币 71.182 万元，超出部分计入西藏博杰资本 公积。增资前后股权结构变动：

17.1.2 定价原则

西藏博杰 2012 年的净利润为 194,710,641.51 元。根据西藏博杰的盈利能力及经营情况，经蓝色光标与 西藏博杰股东协商，参考市场同行业的估值水平，双方约定西藏博杰的作价为其 2012 年净利润的 8.32 倍， 即西藏博杰估值为 1.9471 亿元*8.32 倍=16.20 亿元。上市公司本次增资 1.732 亿元，因此占西藏博杰的股 权比例为 1.782 亿元/16.20 亿元=11%。

第二阶段 蓝色光标收购博杰广告 89%股权

17.2.1 交易方案

本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买李芃、刘彩 玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告 89%的股权，并募集配套资金，其中：

1、向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购其 持有的博杰广告 40.05% 的股权；

2、向博杰投资支付 17,445,102 股上市公司股份和 16,280 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 36.85%的股权；

3、向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股票 收购其分别持有的博杰 广告 8.90%和 3.20%的股权；

4、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 53,400 万元。募集配套资 金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和）的 25%。（在向特定对象发行股份募集资金使用中其中 20,000 万元将用于支付收购博杰广告股 权的现金对价款，20,000 万元用于补充上市公司流动资金，13,400 万元将用于进一步推进上市公司的外延 式发展战略。）

本次交易前，蓝色光标已持有博杰广告 11%股权，本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告 100% 股权。

在本次股票发行方面，蓝色光标向李芃等 4 名交易对方，以 28.69 元/股发行股数合计为 48,867,199 股。 以 25.82 元/股向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 20,681,642 股。本次现金及发行股份购 买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增 加至不超过 472,278,482 股。

交易完成后的公司股权结构：

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17.2.2 定价原则

本次交易标的采用收益法和市场法评估。以 2013 年 2 月 28 日为基准日，博杰广告 100%股权的评估值 为 180,337.64 万元，89%股权评估值为 160,500.50 万元。经交易各方友好协商，博杰广告 100%股权的交易 作价为 180,000 万元，89%股权的交易价格为 160,200 万元。

17.2.3 业绩承诺及对价调整

博杰原股东承诺博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别不低于人民币 20,700 万元、 23,805 万元、27,376 万元、28,745 万元。

在博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累 计承诺利润的前提下，各方同意按照如下约定调整本次 交易拟购买资产价格：

（1）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计超过 93,366 万元 （不含本数）（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、每年 30%的复合增长率计 算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.25 倍，即 20.025 亿元；

（2）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计在 85,781 万元（不含本数）至 93,366 万 元（含本数）之间（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基 数、每年 25%至 30%的复合增长率计算的三年净利润之和），则本次交易拟购买资产价格调整为现作价的 1.15 倍，即 18.423 亿元；

（3）若博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年实际利润合计在 78,624 万元（不含本数）至 85,781 万元 （含本数）之间（即 2013 年、2014 年、2015 年每年均 按照以 1.8 亿元作为博杰广告 2012 年净利润基数、 每年 20%至 25%的复合增长 率计算的三年净利润之和），则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.11 倍，即 17.7822 亿元。 17.2.4 交易角色 本次交易中，华泰联合证券的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券同受华泰证券股份有限公

司控制）是本次交易对方博杰投资的有限合伙人，拥有博杰投资 19.98%的财产份额，本次交易完成后博杰 投资持有上市公司股份比例的上限将不超过 3.92%（募集配套资金前股权比例为 3.92%，募集配套资金后股 权比例为 3.74%）。

17.2.5 整合计划 上市公司对博杰广告的整合将继续秉承“前端放开、后端管住”的策略，即博杰广告在前端业务的开

拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由上市公司 统一管理，包括博杰广告在内的各子公司均需达到上市公司的统一标准。

在业务方面，（1）博杰广告的高管定期参与上市公司的执行委员会会议、业务经营管理会议，博杰广 告的高管及总监将定期参加上市公司的年度 AD 大会，博杰广告的员工将可登录蓝色光标线上分享平台共 享业务执行经验、团队优秀案例、员工培训资料等；（2）蓝色光标可将自身客户资源分享给博杰广告，同 时博杰广告可将自身客户资源推荐给蓝色光标实现客户资源的共享以及专业服务的优化。

在财务方面，上市公司的财务管理系统将嵌入博杰广告的日常经营管理中，上市公司集团财务部将委 派财务负责人至博杰广告，以实现在财务上对博杰广告的垂直管理。

在系统方面，上市公司将根据博杰广告的业务特点考量其纳入现有系统业务结构的匹配性，根据考量 结果选择将其直接纳入现有上市公司管理系统或为其量身打造特定的管理系统平台。

在人力方面，上市公司将保持博杰广告原有的业务团队及管理风格，并为博杰广告的业务开拓和维系 提供足够的支持。

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17.2.6 收购效应

博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营业务，与上市公司现从事的 公共关系、广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式。本次交易完成后，博 杰广告的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的公关、广告业务进 行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。本次交易有利于进一步提升 上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗 风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

十八、蓝色光标收购英国 Huntsworth 公司股权

Huntsworth 是一家总部位于英国，在全球 32 个国家拥有 72 个主要办事处的公关和综合医疗通讯集 团。公司在伦敦证交所上市，证券代码为 HNT。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的 服务。

18.1 交易方案

2013 年 4 月 25 日，蓝色光标子公司香港蓝标以自有资金认购 Huntsworth 发行的 6,300 万新股，认购 价格为 58 便士/股，共计 3,654 万英镑（，折合人民币约为 3.5 亿元），认购完成后，香港蓝标将持有 Huntsworth 19.8%股权。

与此同时，Huntsworth 授予香港蓝标按照该等条款认购相当于以下数量百分之五的股份（或在重组后 的其他相关的相应数量）的权利：(i) Huntsworth 在交割后一刻的已发行股本总数；和(ii) Huntsworth 根据其 在本协议签订之前达成的任何合同义务需要向第三方配发的股份最大数量。认购权的行使条件为(1) 上市后 的三年期间内；及（2）在 Huntsworth 决定发行股份以取得非现金对价时（包括根据 Huntsworth 在本协议 签订之前达成的任何合同义务进行发行，但不包括根据任何员工持股计划进行发行）（“非现金发行”）。

18.2 定价原则

公司认购 Huntsworth 发行的 6,300 万新股的价格为 58 便士。此价格相对的 Huntsworth 2012 年实际净 利润静态市盈率（交易前估值）为 8.6 倍，相对的 2013 年预测净利润动态市盈率（交易前估值）为 8.2 倍。 交易价格相对于 4 月 22 日的收盘价 49.125 便士有 18.1%的溢价。交易价格相较 55 便士的券商平均目标价 格有 5.5%的溢价。

18.3 公司治理

只要香港蓝标不将其权益出售减持至 47,250,000 股股份（或在重组后的其他相关的相应数量）以下， 香港蓝标有权提名一人担任或连任 Huntsworth 董事会非执行董事。交割后，香港蓝标提名的首任认购方董 事应为赵文权。

18.4 收购效应

蓝色光标此次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略的重要组成部 分，本次投资股权有利于满足客户对国际业务的需求，提升公司竞争能力满足快速增长的要求。

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十九、蓝色光标收购 We Are Social

We Are Very Social Limited 将社交媒体服务与数字营销、公共关系、营销技巧相结合，在全球范围内先

后设立 8 家子公司，分别位于伦敦、纽约、巴黎、米兰、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保罗。为了满足全球 客户多元化的市场需求，公司团队由 400 名专业人员组成，客户包括 Adidas,Jaguar, Mondelēz, Cisco, Heineken 和 Lenovo 等知名国际企业。

19.1 交易方案

2013 年 12 月份，蓝色光标子公司蓝标国际以债务融资的方式收购 We Are Very Social 7,512 普通股及 16,224 优先股，收购完成后，蓝标国际持有 WAVS 82.84%股权。公司估值为 2,508 万英镑，其中，首次支 付金额为 1,871 万英镑。

19.2 定价原则

WVAS 的估值基础为调整后的 2013 财年 EBIT，即 313.5 万英镑。经公司与 WVAS 董事会协商，参考市 场同行业的估值水平，根据公司 2013 财年的各项财务数据综合评估，该公司目前估值为 2,508 万英镑， 即公司调整后的 2013 财年 EBIT 的 8 倍。根据《股权转让协议》，公司收购目标公司的总价将会根据目标 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据标的公司经营业绩情况逐年确认。

19.3 收购效应

蓝色光标本次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局的关键步骤和“国际化”战略的 重要组成部分。收购 We Are Very Social 股权符合公司的整体发展战略，与公司制定的国际化发展规划深度 契合。本次海外投资不仅可以推动公司的技术进步，还能继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业 务规模，为客户提供更加全面的营销服务。

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十九、蓝色光标收购 We Are Social

We Are Very Social Limited 将社交媒体服务与数字营销、公共关系、营销技巧相结合，在全球范围内先

后设立 8 家子公司，分别位于伦敦、纽约、巴黎、米兰、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保罗。为了满足全球 客户多元化的市场需求，公司团队由 400 名专业人员组成，客户包括 Adidas,Jaguar, Mondelēz, Cisco, Heineken 和 Lenovo 等知名国际企业。

19.1 交易方案

2013 年 12 月份，蓝色光标子公司蓝标国际以债务融资的方式收购 We Are Very Social 7,512 普通股及 16,224 优先股，收购完成后，蓝标国际持有 WAVS 82.84%股权。公司估值为 2,508 万英镑，其中，首次支 付金额为 1,871 万英镑。

19.2 定价原则

WVAS 的估值基础为调整后的 2013 财年 EBIT，即 313.5 万英镑。经公司与 WVAS 董事会协商，参考市 场同行业的估值水平，根据公司 2013 财年的各项财务数据综合评估，该公司目前估值为 2,508 万英镑， 即公司调整后的 2013 财年 EBIT 的 8 倍。根据《股权转让协议》，公司收购目标公司的总价将会根据目标 公司未来 3 年的经营数据有所调整，后续支付金额根据标的公司经营业绩情况逐年确认。

19.3 收购效应

蓝色光标本次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局的关键步骤和“国际化”战略的 重要组成部分。收购 We Are Very Social 股权符合公司的整体发展战略，与公司制定的国际化发展规划深度 契合。本次海外投资不仅可以推动公司的技术进步，还能继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业 务规模，为客户提供更加全面的营销服务。

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