北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书

北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书

北京同仁堂健康药业股份有限公司

2013年度第一期中期票据募集说明书

发行人：北京同仁堂健康药业股份有限公司

中期票据注册金额：5亿元

本期中期票据发行金额：5亿元

本期中期票据发行期限：5年

本期中期票据担保情况：无担保

信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

发行人主体信用等级：AA

本期中期票据信用等级：AA

主承销商及簿记管理人：中信银行股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

二〇一三年十月

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北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书

重要提示

公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的本期中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。

公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

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北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书

目录

第一章释义 (6)

一、专有名词 (6)

二、专业术语 (8)

第二章风险提示及说明 (9)

一、本期中期票据的投资风险 (9)

二、与发行人相关的风险 (9)

第三章发行条款 (13)

一、主要发行条款 (13)

二、本期中期票据发行安排 (14)

第四章募集资金运用 (16)

一、募集资金用途 (16)

二、发行人承诺 (17)

第五章发行人基本情况 (18)

一、发行人基本情况 (18)

二、发行人历史沿革 (18)

三、发行人控股股东和实际控制人情况 (22)

四、发行人独立性情况 (26)

五、发行人重要权益投资情况 (27)

六、发行人内部组织结构 (32)

七、发行人治理及内部控制制度 (39)

八、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 (46)

九、发行人员工构成情况 (49)

十、发行人主营业务情况 (49)

十一、发行人在建工程和未来投资计划 (75)

十二、发行人未来发展战略 (77)

十三、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况 (78)

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北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书第六章发行人主要财务状况 (89)

一、发行人最近三年及一期财务会计信息 (89)

二、重大会计科目及财务指标分析 (98)

三、发行人有息债务情况 (128)

四、关联交易情况 (130)

五、或有事项 (136)

六、发行人所有权受到限制的资产 (136)

七、衍生产品情况 (137)

八、重大投资理财产品 (137)

九、海外投资 (137)

十、直接债务融资计划 (137)

十一、其他重大事项 (137)

第七章公司的资信状况 (138)

一、信用评级情况 (138)

二、发行人银行授信情况 (140)

三、债务违约记录 (140)

四、发行及偿付直接融资工具的历史情况 (140)

第八章债务融资工具信用增进 (141)

第九章税项 (142)

一、营业税 (142)

二、所得税 (142)

三、印花税 (142)

第十章信息披露 (143)

一、本次发行相关文件 (143)

二、定期财务报告 (143)

三、重大事项 (144)

四、本息兑付 (144)

第十一章投资者保护机制 (145)

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一、违约事项 (145)

二、违约责任 (145)

三、投资者保护机制 (145)

四、不可抗力 (148)

五、弃权 (148)

第十二章发行有关机构 (149)

第十三章备查文件及查询地址 (154)

一、备查文件 (154)

二、查询地址 (154)

附录一主要财务指标计算公式 (156)

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6 第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、专有名词

健康药业/发行人/公司/

本公司

指 北京同仁堂健康药业股份有限公司 控股股东/同仁堂集团

指 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 债务融资工具

指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据

指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次中期票据

指 注册金额为人民币5亿元的北京同仁堂健康药业股份有限公司中期票据 本期中期票据

指 发行总额为人民币5亿元、期限为5年的“北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据” 本次发行

指 本期中期票据的发行 本募集说明书/募集说明

书

指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的《北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告

指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的《北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据发行公告》 发行文件

指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 人民银行

指 中国人民银行 交易商协会

指 中国银行间市场交易商协会

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上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，

本期中期票据发行期间由中信银行担任

主承销商指中信银行股份有限公司

联席主承销商指中信建投证券股份有限公司

主承销方指主承销商和联席主承销商

承销团指主承销商为本期票据发行组织的由主承销方和承

销商组成的承销团

大公国际指大公国际资信评估有限公司

簿记建档指由发行人与主承销商确定本期中期票据的利率

（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申

购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由

发行人与主承销商根据申购情况确定本期中期票

据发行利率的过程，该过程由簿记管理人和发行

人共同监督

余额包销指本期中期票据的主承销方按照《北京同仁堂健康

药业股份有限公司非金融企业债务融资工具承销

协议》的规定，在承销期结束后，将未售出的中

期票据全部自行购入的承销方式

承销协议指发行人与主承销方为本次发行签订的《北京同仁

堂健康药业股份有限公司非金融企业债务融资工

具承销协议》

实名制记账式中期票据指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记

和托管的中期票据

承销团协议指主承销商和承销团各方为承销本期中期票据签订

的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承

销团协议》

《管理办法》指中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企

业债务融资工具管理办法》

《公司章程》指《北京同仁堂健康药业股份有限公司章程》

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法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法

定节假日和/或休息日）

工作日指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假

日或休息日）

元指如无特别说明，指人民币元

近三年及一期指2010年、2011年、2012年及2013年1-3月

二、专业术语

COSO-ERM框架指是一个指导性的理论框架，为公司的董事会提供

有关企业所面临的重要风险，以及如何进行风险

管理方面的重要信息

CNAS 指中国合格评定国家认可委员会

ILAC 指国际实验室认可合作组织

GMP 指药品生产质量管理规范

ERP软件指企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，

以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供

决策运行手段的管理平台

RF 指射频（Radio Frequency）,高频交流变化电磁波的

简称

ABC分类指是根据事物在技术或经济方面的主要特征，进行

分类排队，分清重点和一般，从而有区别地确定

管理方式的一种分析方法。由于它把被分析的对

象分成A、B、C三类，所以又称为ABC分类法7S管理方法指企业现场各项管理的基础活动，它有助于消除企

业在生产过程中可能面临的各类不良现象。7s活

动在推行过程中，通过开展整理、整顿、清扫、

清洁、素养、安全和节约，使之成为制度性的清

洁，最终提高员工的职业素养

LEED认证指一个评价绿色建筑的工具

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第二章风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期中期票据的投资风险

（一）利率风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化。可能发生的利率波动将对存续期内的中期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益带来一定的风险。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间市场上进行流通，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手而难以将本期中期票据变现的风险。

（三）偿付风险

本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响或公司资金周转出现困难，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据本息按期、按时足额支付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货周转率下降的风险

2010年、2011年、2012年和2013年1-3月，公司存货周转率分别为2.26、1.00、0.81和0.27。报告期内，公司各期末的存货余额分别为130,597.05万元、203,143.47万元、246,367.60万元和267,587.14万元。存货余额逐年增长的同时，公司存货周转率出现了一定幅度的下降，主要原因是公司生产经营规模扩大和年底为春节备货所致。公司原材料和产成品的保质期一般在2-3年左右，因此，存货库存符合正常的销售和生产需要，暂无积压、过期、毁损的风险。尽管如此，如果未来公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而公司又没有采取及时措施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。

2、所有者权益结构不稳定的风险

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发行人所有者权益结构中未分配利润比重较大，2010年末占比为22.52%，2011年末占比为25.20%，2012年末占比为41.43％，2013年3月末公司本年利润及未分配利润占所有者权益为48.98％。未分配利润比重较大给公司的所有者权益总金额及结构的变动带来较大的不确定性。因此，如果未来企业一旦对未分配利润进行调整分配原则，发行人的所有者权益金额及结构将面临变动的风险。

3、存货价值变动风险

近年来，发行人为保证生产与销售的顺畅进行，根据年度销售计划及市场销售情况，适当进行原材料的正常备货。公司2010年末、2011年末、2012年末和2013年3月末存货分别为130,597.05万元、203,143.47万元、246,367.60万元和267,587.14万元，占流动资产比重分别为66.09%、68.34%、71.02%和66.92%，各项存货余额情况符合公司存货周转实际状况以及保健食品行业生产和销售状况。发行人存货占比较大，且库存原材料多为参茸贵细及保健品原料，市场价格有一定波动，如果存货价值发生较大变动，将对发行人生产经营产生影响，可能导致公司利润水平下降。

4、资产流动性较差的风险

2010-2012年及2013年3月末，发行人流动比率分别为1.40、1.32、1.36和1.41，速动比率分别为0.47、0.42、0.40和0.47，公司整体流动比率和速动比率较低，且呈现波动趋势，表明公司短期偿债能力较弱，偿还短期债务存在一定的压力，可能存在资产流动性不高的风险。

5、未来投资支出较大的风险

发行人随着经营规模的不断扩大，在主营业务上的投资将进一步加大，根据发行人的发展计划，2013年-2015年发行人预计分别投资1.49亿元、10.23亿元及6.25亿元，其中亦庄总部基地项目投资金额为12.7亿元，大兴生物医药基地项目投资金额为5亿元。在发行人未来三年投资支出金额较大，可能存在未来投资损失的风险。

（二）经营风险

1、部分原材料供应不足的风险

公司产品种类齐全，日常所需原材料较多，其中包括虫草、海参及燕窝等资源性品种。该类资源性品种对生长环境的要求差异较大，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响该类资源性原材料正常生长。此外，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应。随着公司业务规模的扩张，公司将不断加大原材料的采购量，公司可能面临部分资源性原材料供应不足的风险。

2、原材料价格波动风险

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受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等因素影响，近年来部分保健品原材料价格波动较大。公司对原材料的需求量较大，原材料价格的波动会给公司带来一定的影响。为了规避价格波动的风险，公司需准确把握采购时机。

经过多年研究，公司在保健品行业积累了丰富的经验，对各种原材料的产地分布、生长周期、用途特点、种植状况、产量和用量信息等均有较为深刻的理解和把握，能够基本把握各种所用原材料的市场价格走势，在价格相对低点采购。同时，公司对濒危的、季节性较强的或市场波动较大的原材料有较为充足的储备，能够一定程度上消减原材料价格上涨带来的不利影响。但是，如果原材料价格持续上涨或公司对某种原材料的价格走势研判不准确，可能会给公司业务带来一定的经营风险。

3、市场竞争风险

保健品行业在我国是刚刚兴起的行业，近年来随着人们生活水平的提高和营养健康意识的逐步增强，行业增长迅速，尤其是行业在非直销领域的发展更快，其市场规模年均增速较大。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。尤其是近三年，膳食营养补充剂的国际领先企业美国NBTY、美国GNC和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域市场，他们的市场份额和市场影响力目前虽然有限，但由于实力雄厚，在发达国家市场拥有成功经验，一旦未来成功渗透中国市场，必将导致行业内部竞争进一步加剧.

因此，伴随着未来国际领先企业渐渐渗透中国市场，国内的现代保健品行业会面临更加激烈的行业竞争，公司主营业务之一的现代保健品会面临一定的市场竞争风险。

（三）管理风险

1、质量管理风险

公司已经建立了严格的内控制度，并制定了严格的操作规程，使原材料从进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。由于保健品质量安全一直是全社会广泛关注的问题，公司可能存在一定的质量管理风险。

2、人才短缺风险

公司拥有一支从创业至今就一直保持稳定、高效的团队，公司的管理团队团结协作、专业专注，具有丰富的行业经验。近年来，公司还不断加强各类专业人才的引入、储备，包括连锁店运营及管理专业人员、营销人才和高级科研人员等。公司团结、高效的管理团队和优秀的专业人才有力地支持了公司在报告期内的迅速发展。但是，随着公司业务尤其是生产规模、营销网络的扩张，公司对营销、管理、技术

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等专业人才的需求也将大幅增加。公司可能面临人力资源需求日益增加所带来的压力。

3、产品安全生产的风险

发行人所处行业属于高附加值和高科技的行业，主要生产流程设备众多、工艺流程复杂，在生产和流通的各个环节，都存在着不同程度的安全风险。虽然公司采取了一系列措施加强安全生产管理。但一旦出现安全事故，将给发行人生产运营带来不利影响，发行人存在产品安全生产的风险。

4、关联交易风险

2012年发行人关联销售商品、提供劳务52,715.93万元，占2011年营业收入的14.31%；关联采购商品及接受劳务15,942.90万元，占2011年营业成本的8.80%；发行人关联交易应收帐款合计为5,955.37万元，占2011年末流动资产的1.72%；关联交易预付款项合计为19.42万元，占2011年末流动资产的0.006%；关联交易方其他应收款为6,257.10万元，占2011年末流动资产的1.80%；关联应付账款为775.47万元，占2011年末流动负债的0.30%。关联交易预收款项合计为1,145.09万元，占2011年末流动负债的0.45%；整体来看，发行人关联交易较多，但发行人关联交易占比不大，存在一定的关联交易风险。

（四）国家政策变动的风险

1、环保政策风险

国家和地方在环保方面的要求不断提高，使得保健品生产受到国家环保政策的严格限制。公司一贯遵守国家环保法律法规，但作为一家保健品制造企业，在生产中不可避免地产生一定量的废水、废气、废渣。随着国家和各地政府的新环保政策的出台，可能会对保健品行业企业有新的环保限制措施，从而会对公司生产产生一定的影响。

2、行业政策变化风险

我国保健食品行业受众多政府机关，主要包括如国家食品药品监督管理总局、中华人民共和国卫生部、商务主管部门、国家质量监督检验检疫总局等的严格管制。截止2006年底，我国共出台部级保健食品相关法规84部，其中卫生部颁布的有31部，药监局20部，商务部18部，国家质监局14部。自2011年以来，保健食品行业法规发布越来越密集，监管要求越来越趋于严厉。如果发行人未能符合有关监管部门规定的标准，或有关标准使得发行人的生产成本上升，导致发行人产品失去竞争力，则可能对发行人产品销售能力造成不利影响。

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13 第三章 发行条款 一、主要发行条款

1、中期票据名称：

北京同仁堂健康药业股份有限公司2013年度第一期中期票据 2、发行人：

北京同仁堂健康药业股份有限公司 3、发行人待偿还债务融资

工具余额：

截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司无待偿还债务融资工具 4、注册通知书文号：

中市协注[2013]MTN287号 5、注册金额：

5亿元 6、本期发行金额：

5亿元 7、中期票据期限：

5年，2013年11月19 日至2018年11月19日 8、计息年度天数

平年365天，闰年366天 9、中期票据面值：

本期中期票据面值为100元 10、发行价格：

本期中期票据按面值发行 11、发行利率：

本期中期票据采用固定利率方式，根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息 12、发行方式：

通过面向承销团成员簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行 13、承销方式：

由主承销商负责组建中期票据承销团，由承销团进行承销，未售出部分由主承销商和联席主承销商进行余额包销 14、中期票据形式：

实名制记账式，在上海清算所进行登记托管 15、发行日：

2013年11月15日 16、分销日：

2013年11月15日至2013年11月19日 17、起息日：

2013年11月19日

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18、缴款日：2013年11月19日

19、债权债务登记日：2013年11月19日

20、上市流通日：债权债务登记日后的次一个工作日即可上市流通转让

21、中期票据交易：按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理

办法》的有关规定进行交易

22、付息日：2014年至2018年每年的11月19日，如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第1个工作日

23、付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金

的兑付一起支付

24、本金兑付日2018年11月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息

25、兑付价格：到期日按照面值兑付

26、兑付办法：通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理。本

期中期票据存续期限内到期日的前5个工作日，由发

行人按有关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。

中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清

算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露

27、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体

长期信用等级为AA级，本期中期票据债项信用等级

为AA级

28、担保情况：本期中期票据无担保

29、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规

禁止购买者除外）

30、认购和托管：本期中期票据采用簿记建档，集中配售方式发行，上

海清算所为中期票据的登记、托管机构

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资融

资券所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期中期票据发行安排

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（一）簿记建档安排

本期中期票据簿记建档日暨发行日2013年11月15日9：00-17：00为簿记建档时间。簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知获得配售的承销团成员。

（二）分销安排

本期中期票据分销期为2013年11月15日至2013年11月19日，在分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项。

（三）缴款和结算安排

承销商在缴款日上午12：00前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户。

（四）登记托管安排

本期中期票据发行登记和托管由上海清算所担任。

（五）上市流通安排

本期中期票据发行结束后，将实现在银行间债券市场中的流通，本期中期票据的交易流通日为2013年11月20日。

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第四章募集资金运用

一、募集资金用途

本期中期票据的募集资金将用于补充公司营运资金。具体用途如下：

表4-1 募集资金使用计划一览表

单位：亿元募集资金计划使用金额占募集总额比例用途

5 100% 补充营运资金

发行人近年来主营业务发展规模不断扩大，营运资金需求也将相应增加。原材料采购、劳务支出一直保持较高水平，发行人本部及子公司2010-2012年包括原材料采购、设备购买等运营资金支出在内的购买商品、接受劳务支付的现金为17.76亿元、24.50亿元和23.42亿元，整体资金支出规模保持较高水平且呈递增趋势。其中2010年-2012年，公司用于支付原材料、包装材料采购的现金分别为11.90亿元、16.28亿元和12.71亿元。预计2013年随着公司营业收入和采购量增长，公司采购原材料支付的现金的需求量将高于2012年。

本公司资金缺口的测算依据为：资金缺口=2012年度营业收入×（1－2012年度利润率）×（1＋2013年度预计销售收入增长率）/营运资金周转次数，营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)。

2012年营业收入为36.83亿元；2012年度利润率取2012年营业毛利润率为50.82%；2010年-2012年主营业务收入年增长率分别为25.26%和15.63%，预计2013年度预计销售收入增长率的区间为（15%—20%）；存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数和预收账款周转天数均取2012年度数据，存货周转天数为446.73；应收账款周转天数为19.42；应付账款周转天数为214.12；预付账款周转天数为24.39；预收账款周转天数为8.97；由上面数据可以测算得出：营运资金周转次数为1.35。

如2013年度预计销售增长率为15%，资金缺口为15.47亿元；

如2013年度预计销售增长率为20%，资金缺口为16.15亿元。

预计公司2013年度资金需求约为15.47-16.15亿元。

发行人将安排本期中期票据5亿元募集资金用于满足公司营运资金需求，主要用于发行人产品原材料、包装材料的采购和支付运输费、劳务费等，以确保公司生产经营活动顺利进行。

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二、发行人承诺

发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时在上海清算所网站和中国货币网披露有关信息。

发行人承诺此次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产及相关业务，不用于金融投资。

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第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：北京同仁堂健康药业股份有限公司

英文名称：BEIJING TONG REN TANG HEALTH-PHARMACENTICAL CO.LTD 法定代表人：梅群

设立日期：2003年4月14日

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层

注册资本：人民币伍亿叁仟伍佰万元整（53,500万元）

《企业法人营业执照》注册号：110000410182801

企业类型：股份有限公司

电话：010-********

传真：010-********

邮政编码：100176

网址：959adbf5ce2f0066f53322c3

公司经营范围：生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的营养保健品；以下项目仅限分支机构经营：销售蜂蜜；生产销售罐头、蜂产品、肽营养粉、方便食品（其他方便食品）、水产加工品（干制水产品）（分装）、饮料（固体饮料类）、含茶制品和代用茶（代用茶）（分装）；分装销售罐头食品、燕窝。一般经营项目：研究、开发颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的营养保健品；销售自产产品。

北京同仁堂健康药业股份有限公司集研发生产、物流供应和终端销售为一体，产品分类包括传统保健品、现代保健品、食品（包括普通食品与特殊营养食品）等，拥有上百种品类和完善的产品体系，已经成为中国保健品行业的领袖企业。公司总部设在北京，下属四家主要子公司，在全国主要城市都设有办事处，并建有3家生产基地和2家研发中心。公司以北京为业务营运中心，终端销售网络遍及全国市场。

截至2012年末，发行人合并资产总计40.95亿元，负债合计26.73亿元，合并所有者权益14.22亿元。2012年度实现营业总收入36.83亿元，利润总额7.28亿元，实现净利润6.13亿元。

截至2013年3月31日，发行人合并资产总计46.12亿元，负债合计29.65亿元，合并所有者权益16.47亿元。2013年1-3月实现营业总收入13.12亿元，利润总额2.83亿元，实现净利润2.24亿元。

二、发行人历史沿革

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（一）发行人的历史沿革

北京同仁堂健康药业股份有限公司成立于2003年4月14日，成立时企业名称为“北京同仁堂健康药业有限公司”，系经外经贸京[2003]17009号文批准，于2003年4月14日在北京市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限责任公司。公司成立时合资各方为中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）与中国香港人士俞俊，其中：同仁堂集团出资204.00万美元（以人民币折合）、出资比例是51%；俞俊先生出资196.00万美元、出资比例是49%。

2005年4月25日，公司召开董事会，决议对公司进行增资并增加北京同仁堂集智企业管理咨询有限公司、许小华、黄光辉三位股东，公司注册资本增加至1,110.00万美元。2006年2月22日，北京市海淀区人民政府作出海园发（2006）639号文件，同意增加公司注册资本，并同意增加北京同仁堂集智企业管理咨询有限公司、许小华、黄光辉三位股东。本次增资完成后，各股东持股情况为:同仁堂集团出资510.60万美元（以人民币折合），出资比例是46%；俞俊出资499.50万美元，出资比例是45%；北京同仁堂集智企业管理咨询有限公司出资77.70万美元（以人民币折合），出资比例是7%；许小华出资11.10万美元，出资比例是1%；黄光辉出资11.10万美元，出资比例是1%。根据北京中平建会计师事务所有限公司出具的“中平建验报字(2006)第0034号”《验资报告》，截止2006年7月25日，发行人已经收到其合资各方就本次增资缴纳的全部注册资本。

2007年4月28日，发行人的经营范围变更为“研究、开发、生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液中药产品、营养保健品；中药饮片挑拣分装；生产罐头；分装干制水产品；销售自产产品”。

根据2007年9月26日颁发的营业执照记载，发行人的企业类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）”；企业名称变更为“北京同仁堂健康药业股份有限公司”，公司注册资本增加至11,000.00万元人民币。本次增资完成后，各股东持股情况为：同仁堂集团持有50,600,000股，持股比例为46%；俞俊持有49,500,000股，持股比例为45%；北京同仁堂集智企业管理咨询有限公司持有7,700,000股，持股比例为7%；许小华持有1,100,000股，持股比例为1%；黄光辉持有1,100,000股，持股比例为1%。经营范围变更为“研究、开发、生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品；中药饮片挑拣分装；销售自产产品”；经营期限变更为“自2003年4月14日至无期限”。

2008年3月，北京同仁堂集智企业管理咨询有限公司变更名称为“北京集智聚力企业管理咨询有限公司”，其他股东认购的股数、认购方式及持股比例不变。

2008年5月30日，发行人的经营范围变更为“研究、开发、生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品；销售自产产品；生产中药饮片；

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分装干制水产品、代用茶；生产罐头食品、蜂产品、方便食品”。

2009年6月12日，发行人设立生产性分支机构“北京同仁堂健康药业股份有限公司食品分公司”，该分支机构持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为110000*********；经营范围为“许可经营项目：生产罐头食品、蜂产品、方便食品；分装干制水产品、代用茶。一般经营项目：销售自产产品”；企业类型为“分公司”；隶属企业为“北京同仁堂健康药业股份有限公司”。

2009年12月8日，发行人的住所地变更为“北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层”。

2010年4月23日，公司召开股东会，决议将公司未分配利润31,000.00万元人民币转增注册资本至42,000.00万元人民币。2010年10月28日，北京市商务委员会作出京商务资字(2010)918号《北京市商务委员会关于北京同仁堂健康药业股份有限公司增资的批复》，同意以公司未分配利润31,000.00万元人民币转增注册资本至42,000.00万元人民币。本次增资完成后，各股东持股情况为：同仁堂集团持有193,200,000股，持股比例为46%；俞俊持有189,000,000股，持股比例为45%；北京集智聚力企业管理咨询有限公司持有29,400,000股，持股比例为7%；许小华持有4,200,000股，持股比例为1%；黄光辉持有4,200,000股，持股比例为1%。2010年11月26日，发行人的注册资本增加至人民币42000万元(各股东同比例增资)。根据北京中环阳光会计师事务所出具的“中环阳光验字(2010)第299号”《验资报告》，截止2010年11月4日，发行人已经收到其股东各方就本次增资缴纳的全部注册资本。

2011年5月9日，北京同仁堂健康药业股份有限公司召开临时股东大会，决议将北京集智聚力企业管理咨询有限公司持有的健康药业7%的股份全部转让给北京同仁堂健康药业（福州）有限公司。2011年6月21日，公司经北京市商务委员会京商务资字（2011）397号文件批准，同意北京集智聚力企业管理咨询有限公司将其持有的健康药业7%的股份全部转让给北京同仁堂健康药业（福州）有限公司。本次股权转让完成后，北京同仁堂健康药业（福州）有限公司持有北京同仁堂健康药业股份有限公司29,400,000股，持股比例为7%；公司其他股东所持股份数及持股比例不变。

2011年11月24日，北京同仁堂健康药业股份有限公司召开临时股东大会，决议将北京同仁堂健康药业（福州）有限公司持有的健康药业7%的股份全部转让给北京同仁堂健康产业投资有限公司。2011年12月15日，公司经北京市商务委员会京商务资字（2011）904号文件批准，同意北京同仁堂健康药业（福州）有限公司将其持有的健康药业7%的股份全部转让给北京同仁堂健康产业投资有限公司。本次股权转让完成后，北京同仁堂健康产业投资有限公司持有健康药业29,400,000股，

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持股比例为7%；公司其他股东所持股份数及持股比例不变。

2012年3月20日，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司2012年第二次董事扩大会审议了“对北京同仁堂健康药业股份有限公司股权转让和增资等事宜”的议题，决定：同意集团公司将持有的北京同仁堂健康药业（福州）有限公司51%的股权和北京同仁堂健康药品经营有限公司51%的股权转让给北京同仁堂健康药业股份有限公司。股权转让完成后集团公司不再直接持有北京同仁堂健康药业（福州）有限公司、北京同仁堂健康药品经营有限公司的股权。会议同意集团公司将上述股权转让所得的价款用于向北京同仁堂健康药业股份有限公司增资。

2012年3月20日，北京市工商行政管理局核发的110000410182801号《企业法人营业执照》载明，公司注册资本为42,000.00万元，实收资本42,000.00万元。2012年3月20日，发行人的经营范围变更为：“许可经营项目：生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、中药饮片；以下仅限分支机构经营：销售蜂蜜；生产销售罐头、蜂产品、肽营养粉、方便食品(其他方便食品)、水产加工品(干制水产品)(分装)、饮料(固体饮料类)、含茶制品和代用茶(代用茶)(分装)；分装销售罐头食品、燕窝。一般经营项目：研究、开发颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品；销售自产产品。” 截至本募集说明书签署之日，公司的股东以及其持股数量、持股比例未发生变化。各股东持股情况为：同仁堂集团持有193,200,000股，持股比例为46%；俞俊持有189,000,000股，持股比例为45%；北京同仁堂健康产业投资有限公司持有29,400,000股，持股比例为7%；许小华持有4,200,000股，持股比例为1%；黄光辉持有4,200,000股，持股比例为1%。

2013年8月12日，发行人的注册资本增加至人民币53,500万元(各股东同比例增资)。根据致同会计师事务所出具的“致同验字(2013)第110ZC0116号”《验资报告》，截至2013年8月12日，发行人已经收到其股东各方就本次增资缴纳的全部注册资本。”

除上述主要历史沿革情况外，发行人还进行过数次公司章程修订和董事会、监事会成员等调整。经北京市吴栾赵阎律师事务所律师核查，发行人的历次变更均由其内部有权机构根据当时之章程决议通过，且发行人的设立及历次变更均经外商投资行政主管部门批准，取得了相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进行了相应的工商登记，对《公司章程》做出了相应的修订。发行人的历史沿革合法合规，符合交易商协会有关规范的要求。

（二）发行人股权结构图

截至本募集说明书签署日期，公司控股股东为同仁堂集团，公司具体股权结构如下图所示：

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