XXXX集团有限公司董事会议事规则

中国XX集团有限公司 董事会议事规则

(XX日XX公司第一届董事会第二次会议通过)

目 录

第一章 总则

第二章 董事会议事事项和董事长职权 第三章 董事会会议议案 第四章 董事会会议的召开 第五章第六章第七章第八章第九章第十章董事会会议决议

董事会决议的执行和报告 董事会会议记录及会议纪要 董事会秘书 董事会经费 附则

第一章 总 则

第一条 为规范中国XX有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中国铁路工程集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会设常务委员会。常务委员会由5名董事组成，其中外部董事2至3人，董事长担任主任。常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行。根据董事会的特别授权，常务委员会有权对公司董事会职权内的有关事项行使决策权。

第三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。各委员会按照本规则和各自的议事规则开展工作。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会常务委员会和各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第五条 董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和《中国铁路工程集团有限公司档案管理办法》的规定负责管理，保存期限不少于20年。

第二章 董事会议事事项和董事长职权

第六条 董事会在下列职权范围内议事：

（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施

进行监控；

（二）决定公司的年度经营目标和经营计划；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （六）制订公司发行债券的方案；

（七）向国资委提出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他企业重组方案；

（八）制订公司业务战略性调整方案；

（九）决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；

（十）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十一）依照国资委的有关规定聘任或解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其报酬；

（十二）根据总经理的提名和建议，聘任或解聘除总经理以外的经理层人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师，对其进行考核，决定其报酬；

（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，并对其进行考核，决定其报酬；

（十四）履行对所出资企业的出资人职责；根据董事会提名

委员会的意见，决定已改制企业董事、监事及高级管理人员的推荐人选，决定未改制企业的领导人员；对上述人员进行考核，决定其报酬，发现以上人员有损害公司权益的行为时，依法对其进行更换；

（十五）依照国家有关规定制定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；

（十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十七）决定公司对外捐赠或赞助；

（十八）决定公司内部业务重组和重大改革事项； （十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

（二十）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（二十二）拟订公司章程草案和公司章程修改方案； （二十三）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权； （二十四）法律法规规定的其他职权。 第七条 董事长行使以下职权：

（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议； （二）监督检查董事会决议的实施情况，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（三）代表董事会与国资委沟通，向国资委报告年度工作，

组织向国资委提供有关信息；

（四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理情况的工作汇报；

（五）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案；

（六）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）组织修改公司章程，签署向工商部门申请变更登记的文件；

（八）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；

（九）签署公司股票、债券及其他有价证券，并对其真实性、合法性负责；

（十）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单项对外长期投资和对外短期投资；

（十一）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单项对外长期借款、对外短期借款和对内长、短期借款；

（十二）根据董事会授权，批准公司对所出资企业的贷款担保；

（十三）根据董事会授权，批准公司一定限额内的对外捐赠或赞助；

（十四）根据董事会授权，批准公司一定限额内的预算外费用支出；

（十五）提名董事会秘书人选；

（十六）提出拟向公司所出资企业中已改制企业推荐的董事、监事和董事会秘书人选；

（十七）提出常务委员会和专门委员会的设臵建议方案； （十八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；

（十九）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 本条第（十）至（十四）项及其他董事会对董事长的授权，必须以书面形式作出，董事会可以根据公司实际情况对授权事项适时进行调整。董事会对授权事项仍有最终决策权。

第三章 董事会会议议案

第八条 董事会会议议案通过以下方式提出： （一）董事提议； （二）总经理提议； （三）各专门委员会提议； （三）前次董事会会议确定的事项； （四）章程规定的其他方式。

第九条 战略委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会： （一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；

（二）公司投融资、并购重组、转让股权、企业改革等重大决策的方案，并向董事会提交建议；

（三）对公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散等影响公司发展的重大事项的研究方案并提出建议；

（四）董事会要求履行的其他职责。

第十条 提名委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）公司高级管理人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师及已改制企业董事、监事、高级管理人员和未改制企业领导人员的选择标准、程序及方法；

（二）对董事长提出的拟向已改制企业推荐的董事、监事、董事会秘书人选以及总经理提出的公司经理层其他人员、总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师和未改制企业的领导人员及已改制企业的经理层人员人选进行考察并提出建议；

（三）董事会要求履行的其他职责。

第十一条 薪酬与考核委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）拟订公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和薪酬、奖惩及绩效考核办法；

（二）拟订公司董事会秘书的薪酬与奖惩方案提交董事会审议；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议；

（三）评审公司经理层履职情况并对其进行绩效考核评价； （四）拟订总经理薪酬、奖惩与绩效考核方案提交董事会审议，评审总经理提出的经理层其他人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师以及已改制企业的董事、监事、高级管理人员和未改制企业领导人员的薪酬、奖惩与绩效考核方案，并向董事会提出建议；

（五）评审总经理拟订的公司职工收入分配方案并向董事会提出建议；

（六）董事会要求履行的其他职责。

第十二条 风险管理与审计委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）监督公司和所出资企业内部控制制度及体系的完整性、合理性及有效性等情况的议案；

（二）审核公司和所出资企业的财务信息及其披露情况的议案；

（三）指导、监督、检查和评估集团内部审计机构的工作及内部审计体系运行质量和效果的议案；

（四）公司法律风险管理机制建立的方案；

（五）监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付的议案；

（六）评估、检查公司风险管理体系运行质量和效果的议案； （七）董事会要求履行的其他职责。

第十三条 安全健康环保委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计划的实施；

（二）就影响公司安全、健康与环境领域的重大问题，向董事会提出方案和建议；

（三）对公司的生产经营、环境保护、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及责任提出质询，对事故的处理进行评估，并向董事会提出建议；

（四）董事会要求履行的其他职责。

第十四条 总经理负责组织拟订以下议案，提交董事会： （一）公司年度经营计划和投资的议案； （二）公司内部机构设臵和基本管理制度的议案； （三）公司年度财务预算、决算方案； （四）公司利润分配和弥补亏损方案；

（五）公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案； （六）聘任或解聘公司经理层其他人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师的方案；

（七）公司所出资企业中已改制企业的经理层人员人选及未改制企业的领导人员人选的方案；

（八）公司所出资企业中已改制企业的董事、监事、高级管理人员以及未改制企业领导人员的薪酬与奖惩方案；

（九）董事会要求履行的其他职责。

总经理提交董事会的议案应当经总经理办公会议审议。且就该事项形成的总经理办公会议纪要应当作为议案的附件一并提交董事会。

第十五条 各项议案应当送交董事会秘书。议案经董事长确定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案资料并送达各位董事。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会通过召开董事会会议的方式对其职权范围内的事项进行审议、决策。

董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。定期会议每年召开四次，每季度召开一次。

第十七条 有以下情况之一时，应召开临时会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）国资委认为有必要时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第十八条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；

（二）董事长必须在收到前述书面提议之日起7日以内签发召集临时会议的通知。

第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由国资委指派一名董事履行职务或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会秘书应负责在定期会议召开10日前、临时会议在董事长签发召开会议通知的5日内将书面形式的会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议举行方式； （二）会议时间和地点； （三）会议期限； （四）会议议题； （五）发出通知的日期；

（六）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应在通知中说明。

当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议通知中所列议题，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开3日以前以书面形式送达董事会秘书。

第二十二条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方

可举行。

董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。

第二十三条 董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应向董事会请假，并可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应当载明代理人的姓名、授权范围和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事，也未在董事会召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，视作投弃权票。

董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事，或在一年内亲自出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数少于会议总次数的四分之三的，视为不能履行董事职责，董事会可提请出资人予以解聘。

第二十四条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。只有在时间紧急和讨论重大事项并保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采用视频等其他通讯方式对议案做出决议。表决票应与会议通知一并送达董事。

以书面材料分别审议的，董事应在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄或其他方式送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。

以视频等其他通讯方式召开会议的，董事应当在表决后立即将已签署赞成、不赞成或弃权的表决票以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的3日内将表决票以特快专递邮寄或其他方式送交董事会秘书。

第二十五条 下列人员可以列席公司董事会会议： （一）监事；

（二）经董事长同意的与会议议题有关的人员。

列席会议人员不介入董事议事，亦不得影响会议议程、会议表决和决议。

第五章 董事会会议决议

第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

第二十七条 董事会会议以记名投票方式表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项；

（四）投赞成、不赞成、弃权票的方式； （五）其他需要记载的事项。

第二十九条 表决票由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事，表决后收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事签名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督

下由董事会办公室工作人员进行清点。具备条件的，应由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十一条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十二条 参加会议的董事应在表决票上赞成、不赞成或弃权相对应的董事签名栏内签名。

董事对所议议题投弃权票的应说明理由。

董事既不按第一款规定进行签字确认，又未同时进行书面说明的，视作投弃权票。

董事连续四次投弃权票的，视为不履行董事职责，董事会可提请出资人予以解聘。

第三十三条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事对公司承担赔偿责任。表决时投弃权票的董事，对决议仍应承担责任。但能够证明在表决时曾表明不赞成的董事可免除责任。

如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

董事应在董事会决议上签字。以通讯等其他方式召开会议的，董事会秘书应负责组织在会议结束以后的7日内将董事会决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后在决议上签字，并在3日内将签字后的决议送达董事会秘书。

第六章 董事会决议的执行和报告

第三十四条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或

董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。

第三十五条 董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。

第三十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第三十七条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、不赞成或弃权的票数及投票人姓名）。

第三十八条 董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应

第七章 董事会会议记录及会议纪要

做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认，又未同时做出书面说明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十九条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议记要，发送给董事、监事会、董事会秘书及公司有关部门和单位。

第八章 董事会秘书

第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的专业知识和经验。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，并报国资委备案。

董事会秘书列席董事会会议，并负责安排董事会办公室工作人员做好董事会会议记录。

第四十一条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会常设工作机构，在董事会秘书领导下开展工作。

董事会办公室的职责是： （一）筹备董事会会议；

（二）组织董事会议案材料的制作； （三）起草、拟订董事会决议及有关文件； （四）制作董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况的信息反馈；

（六）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（七）妥善保管与董事会有关的文件资料； （八）保管董事会、董事长印章；

（九）协助董事会做好对派出董事、监事的日常管理工作； （十）负责公司有关信息披露事务； （十一）董事会授予的其他职权。

第九章 董事会经费

第四十二条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。

第四十三条 董事会经费用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。

第四十四条 董事会经费由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

第十章 附 则

第四十五条 本议事规则的制定和修改经全体董事三分之二以上通过后生效、实施。

第四十六条 有下列情形之一的，公司董事会应当在该情形发生之日起30日内召开会议，修改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前

述法律、法规或规范性的规定相抵触时；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触时；

（三）公司董事会决定修改本议事规则时。

第四十七条 本议事规则所称“以上”、“以内”均包括本数；“少于”、“之前”、“内”均不包括本数。

第四十八条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

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