公司收购（股权转让）法律尽职调查报告（律师专业版）

目 录

前言

正文

尽职调查结论及风险提示声明

附件

第一部分 第二部分 第三部分

第四部分 第五部分

xxxxx：

xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服务合同》，就贵公司拟实施的xxxxx股权收购项目（以下简称“收购项目”）进行法律尽职调查。

第一部分 前言

一、目的

本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮助贵公司针对收购项目作出决策。

二、名称与释义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义:

“本报告”：指由xxx律师事务所出具的《xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律尽职调查报告》。

“本所”：指xxx律师事务所。

“本所律师”或“我们”：指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”：指xxxxx。

“转让方”或“xxx公司”：指成都xxx健康管理有限公司。

“目标公司子公司”或“xxxxxx公司”或“xxx公司”：指成都武侯xxxxxx有限公司 “租赁房屋”或“房屋”：指xxx出租给目标公司的、位于“xxxxx”的房屋。

三、报告前提及假设

出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解：

1、目标公司（含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表）向我们提供的文件资料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起

- 2 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；

2、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

3、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调查日该等信息均保持完全的效力。

4、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束。

5、受时间和目标公司提供的文件所限，本报告系根据本所获知的有限情况做出的有限分析和判断。

6、本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息、数据及适用的法律是截止到本报告书基准日。

7、由于目标公司不愿提供绝大部分财务原始凭证，故对于目标公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有核实支付凭证，而系仅仅依赖于目标公司已提供给我们的材料出具的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项包括：xxx公司向目标公司出资的款项，所有合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税费等。

四、报告书基准日

本报告基准日为2017年3月15日。

五、尽职调查方法

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料; 2、至目标公司收集相关文件、资料与信息; 3、要求目标公司股东主动提交相关文件、资料; 4、与目标公司、目标公司股东有关人员会面和交谈; 5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

- 3 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

六、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告书基准日所生效和适用的以下中华人民共和国法律为主要依据:

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国土地管理法》 《中华人民共和国物权法》 《中华人民共和国合同法》 中华人民共和国其他相关法律法规

七、本报告的结构

本报告分为前言、正文、结论及风险提示、声明和附件五个部分。

报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的正文部分，我们就包括目标公司的设立与存续，目标公司的经营资质，目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；在报告的结论部分，我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对收购项目产生影响的相关事项，对贵公司作重点结论性的提示；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。

基于上述情况，本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。

第二部分 正文

一、目标公司报告基准日的基本情况

本报告基准日，目标公司持有成都市xx工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的《营业执照》副本（目标公司未提供原件及正本，复印件见附件一第31页）。根据该执照，公司的基本信息如下：

公司名称 登记机关 xxxxx 成都市武侯工商行政管理局 - 4 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

统一社会信用代码 公司类型 注册资本 法定代表人 经营范围 住 所 成立日期 经营期限 91510107343047839E 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2000万元 xxx xxxxxx 成都市武侯区xxx号 201x年6月15日 201x年6月15日至永久 经2016年3月14日核查成都信用网，公司登记信息与其提供的营业执照记载相符，其经营状态为“存活”，无行政处罚信息。

本报告基准日，目标公司股权结构如下：

序号 1 股东名称 成都xxx健康管理有限公司 认缴出资金额（万元） 2000 出资方式 货币 认缴期限 2035.6.11 持股比例（%） 100 根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），显示实收股本1300万元。 根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分“目标公司基本情况”第4问（见附件七第427页），xxx称“……为目标公司的投资现不清楚。现在框算xxx总投资800万左右，如房租、行政开支等。三家财务做账没有清晰的界定，待开业后再区分清楚……”。

根据《尽职调查访谈表（四）》第2问（见附件十第444页），xxx称“不是全部通过xxx账户注入目标公司的，现阶段不能提供（出资明细）”。

根据《尽职调查访谈表（五）》第2问（见附件十一第447页），xxx称“不是（全部通过xxx公司账户注入目标公司账户），有部分是股东直接打入第三方账户的（支付工程款等），可提供部分出资明细”。

根据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第459页）“经了解实收资本未实际缴纳，但已记入实收资本，不排除账实不符甚至虚假记账情况”。

二、目标公司的历史沿革 （一）目标公司的设立

201x年6月12日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（见附件四第322页），预先核准公司的名称为“xxxxx”，预先核准文号为（成）登记内名预核字[201x]

- 5 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

第034152号。

201x年6月12日，股东xxx公司决定成立目标公司，并签署了《xxxxx章程》（见附件四第327页）。

201x年6月12日，目标公司法定代表人xxx与xxx签订《房屋出租协议》（见附件四第338页），约定xxx将其单独所有的、位于xxxx的房屋出租给目标公司。该出租协议载明房屋用途为“办公”，面积1470平方米，租赁期限自201x年6月12日至2016年6月11日，租金为每月5000元。成房权证监证字第1272788号房屋产权证书显示：该房屋规划用途为“商业”，建筑面积1470.5平方米，且该出租协议仅有xxx签名，没有目标公司盖章（目标公司尚未成立）。同时，根据《尽职调查访谈表（四）》第3问（见附件十第444页），xxx称“不知道（产权证）是否真实”；根据《尽职调查访谈表（五）》第3问（见附件十一第447页），xxx称“产权是否真实不知道，不是现在xxx房屋的产权证书，现在的xxx房屋没有产权证书”。

201x年6月15日，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第xxxx号，见附件四第340页），通知目标公司对于其设立登记申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。

201x年6月15日，目标公司取得成都市武侯工商局核发的《企业法人营业执照》（见附件四第353页）基本内容为：公司名称：xxxxx；登记机关：成都市武侯工商行政管理局；注册号：510107000895905；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：1000万元；法定代表人：xxx；经营范围：养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询；公司住所：成都市武侯区xxx20号；成立日期：201x年6月15日；经营期限：201x年6月15日至永久。

（二）目标公司第一次变更

201x年10月14日，xxx公司作出股东决定（见附件四第351页），变更目标公司经营范围并通过公司章程修正案（见附件四第352页）。目标公司向工商部门提出《公司登记（备案）申请书》（见附件四第343-344页），申请将原经营范围“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询”变更为“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询、医疗技术咨询、医疗技术研发及服务”。同时，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第027331号，见附件四第355页），通知目标公司对于其变更（备案）申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。律师查询的目标公司全套工商登记信息中，

- 6 - 重要声明：

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并没有变更经营范围登记后新取得的营业执照，但目标公司自行向我们提供的营业执照经营范围确实已变更。

（三）目标公司第二次变更

根据目标公司提供的最新的营业执照副本照片及律师于2016年3月14日在四川企业信用信息网及成都企业信用信息网的查询，2016年2月19日，目标公司将注册资本从1000万元变更至2000万元，并对章程进行了相应修正。

（四）有关股权的特别信息 1、xxx与宣利航关于股权的约定

根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分第3问（见附件七第427页），xxx回答：“股权行动人一致协议，私下约定宣某占5%的股权，支付了50万元，待决算后根据决算金额来确认追加多少钱，收钱后开了收据，没有签书面协议。现尚未终结”。

根据《尽职调查访谈表（三）》第一部分第3问（见附件九第437-438页），xxx回答：“曾与宣利航签有《股权转让协议》，支付了50万元股权转让款，总共价款75万，没有办股权转让登记，没有办的原因是因为没有到办的时候，已经说清楚了，还没有签终止协议。”

2、目标公司与xxx关于股权的约定

根据目标公司与xxx于201x年4月27日签订的《房屋租赁合同》第7.8条（见附件一第90页）约定“甲方（xxx）如果想参与乙方投资兴办医疗与养老服务机构。乙方应保留百分之十到百分之二十的股份，在通过双方的协商，按照实际投入的资金比例，甲方在（再）把资金交予给乙方”，xxx有权要求受让10%至20%的股权。

3、xxx公司与迟景华关于股权的约定

根据xxx公司与迟景华于201x年6月17日签订的《项目咨询合同》（见附件一第252页），迟景华有权要求将其咨询服务费200万元作价，以该费用占迟景华协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。

4、xxx公司与和进关于股权的约定

根据xxx公司与和进于201x年6月22日签订的《财务顾问协议》（见附件一第256页），和进有权要求将期财务服务费200万元作价，以该费用占和进协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。

5、xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司关于股权的约定

根据xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司于201x年8月21日签订的《医疗设备采

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购暨战备合作框架协议》（见附件一第259页），四川瑞德祥医疗器械有限公司有权以其设备价款的50%作价，受让相应的项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。

三、目标公司的经营业务情况 （一）经营业务资质情况

除工商营业执照外，目标公司已取得中国人民银行成都分行于201x年7月3日颁发的《开户许可证》（编号6510-02010484，见附件一第32页）

开户银行：中信银行股份有限公司成都锦绣支行 账号：8111001014500017701 （二）业务状况

根据《尽职调查访谈表（一）》第一项“目标公司基本情况”第5问（见附件七第427页），xxx称目标公司现尚未开展经营业务。目标公司提供的《利润表》显示201x年、2016年1-2月，没有任何主营业务收入和营业外收入。

据《xxxxx说明与承诺》第十一条（见附件十二第451页）“我公司自设立以来，没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为”。

四、目标公司的主要财产 （一） 办公设备

目标公司尚未提供办公设备财产清单及权属凭证。

据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件七第429页），xxx称“现在办公设备属于谁所有要看发票，在xxx成立前应该为xxx，成立后可能会归入xxx”。

据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件九第439页），xxx称“目前注册地址上的办公设备均是目标公司所采购。其实和护理一起。”

（二）无形资产 1、正在申请的商标

经核查国家工商总局商标局“中国商标网”，目标公司现正在将其图形申请商标，申请领域共有7个“餐饮住宿”、“医疗园艺”“设计研究”、“科学仪器”、“广告销售”、“金融物管”、“教育娱乐”。

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根据目标公司填写的《商标情况调查表》（见附件三第313页），目标公司写明“正在申请中（7个大类别）”。

2、正在开发的软件

根据目标公司提供的《软件合作开发合同》第7.9条（见附件一第141页）约定，正在开发的软件是“xxx院内信息系统、客户关系系统、公司信息系统、xxx移动终端系统软件”。依约目标公司应享有所开发软件的知识产权。

3、域名

根据目标公司填写的《互联网域名注册调查表》（见附件三第314页），已注册域名为“xxxxxxxx.net”,注册地为成都，注册所有权人为目标公司。

4、没有其它无形资产

据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件七第429页），xxx称“专利、专有技术没有。域名的租赁期限按国家规定来确定……”。

据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件九第440页），xxx称“没有专利、专有技术，商标正在申请阶段，没有著作权，有域名但搜不到，手续还没完成……”。

据目标公司填写的《专利情况调查表》（见附件三第313页），目标公司确认没有专利。 经核查国家知识产权局“专利检索与查询系统”，未查询到目标公司有专利信息。 （三）不动产

据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件七第429页），xxx称“没有”不动产。

据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件九第439页），xxx称“没有”不动产，只有租用的这个地点。”

据目标公司填写的《固定资产调查表》（见附件三第311页），目标公司确认没有固定资产。

（四）承租权

根据目标公司与xxx所签订《房屋租赁合同》（见附件一第86-87页），目标公司对“xxx（xxx20号）”房屋享有十年（201x年4月27日至2025年4月27日）的承租权。

根据目标公司填写的《房产租赁调查表》（见附件三第310页），承租房屋建筑面积为“6500平方米”。

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（五）装修及添附物

xxx工程项下的房屋系目标公司所租赁，目标公司与xxx签订《房屋租赁合同》，在该租赁合同中，约定目标公司“有权装修” （见附件一第88页）、“改造、增设、添附所发生的费用由目标公司承担”（见附件一第90页），即目标公司的“装修装饰”及“增添附属物”的行为已得到出租人xxx事先同意，没有违反合同约定。

针对“装修装饰”，在《房屋租赁合同》第6.2条约定（见附件一第88页）“在乙方开始装修后，甲方违反约定和法律规定无故解除合同的，对于乙方投入的装修在扣除折旧后赔偿给乙方”，第9.1.3条（见附件一第91页）约定“因不可抗力导致该房屋毁损灭失的”，“双方互不承担违约责任”，即此时的装修损失由目标公司自行承担。除前述两点以外，该《房屋租赁合同》没有对合同正常终止、目标公司单方终止等其它原因终止时“装修装饰”的处理方式进行约定。

针对“增添附属物”，在《房屋租赁合同》中没有对所有权归属进行约定。

五、目标公司合同签订及履行情况

（一）目标公司签署并提供的合同（按签订时间顺序排列）

编号 名称 签订日期 合同金额 合同期限 重要条款（概述，以附件为准） 1、承租人可装修。出租人擅自解除合同的，装修扣除折旧后赔偿承租人（第6.1条），一首房屋1 租赁合同 27.5年万年内按60%折旧、二年按40%折旧、三年按30%折旧、四年按20%折旧、五年按10%折旧，五年后酌情赔偿，装修价值按首次装修发生10年 自201x-4-27至2025-4-27 的费用执行 2、出租人在现有基础上搭建房屋 3、承租人增添附属物的费用由承租人自担 4、房屋和土地被征收，合同终止，出租人对承租人进行补偿 5、医疗养老服务机构注册后，本合同承租方变更为注册后的新机构 6、租金半年支付一次 注：该合同的三个附件《平面位置图》、《现 - 10 - 重要声明：

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合同对方 （免租半年），第201x-4-27 2、3年60万，自第4年起每年递增5% xxx

有装修、附属设施、设备状况》、《房屋交付接收单》，目标公司均未提供 装修2 设计合同 1、原合同承包内容为“室外场地施工及绿化、装饰装3 修施工协议 室内水电改造、维修装修、设备安装调试、1、原合同签订日期：201x-7-20 2、补充协议签订日期：1、原合同价款：900万 2、补充协议价款：200万 180日历天 2016-1-30前完工并通过竣工验收 其它图纸包含的工作”（原合同第2.1条）；补充协议增加承包内容“钢架结构、发热电缆、空气能热水、排风系统设计及施工”（补充协议第1、2条） 2、进场后5工作日预付材料款180万；主要隐蔽工程完成验收合格后5日内付进度款270万；整体完工验收合格并提交竣工资料后15日内按结算情况支付405万；质保45万待2年质保期满后支付（第6.5条） 1、项目名称为“xxx永康项目施工工程” 施4 工协议 201x-7-20 600万元 150日历天201x-12-20前完工并通过竣工验收 2、支付比例为20%、30%、45%、5% 3、合同内容基本与《装饰装修施工协议》一样 注：该合同可能是仅用于备案的“白合同”，双方没有实际履行此合同 环评5 咨询合同 用6 友软201x-9-1 1980元 无 1、软件名称：T3财务通普及版 2、合同签订后付款 3、标准支付服务期限：201x-9-11至xxxx 201x-8 6.5万元 1、服务内容：编制xxx项目环境影响评价报签订之日起，告书（第1条） 暂定5个月 2、签订后付3.25万；收到项目报批稿后5日内付3.25万 xxxx xxxx xxxx 201x-6-11 20万元 30日历天 201x-7-30前提交图样及施工概算 1、设计内容为 “xxx项目室内外装修与园林景观”的“方案、效果图、施工图” 2、签合同后付30%；施工结束201x-8-1支付50%；余款竣工验收后2016-1-30前结清 xxxx 201x-9-20 - 11 -

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件 软件合7 作开发合同 供氧8 系统合同 201x-9-23 12.5万 接到进场通知后5日内进场施工，工期20个工作日（或与装修基本同步） 交货：收到预电梯供9 货安装合同 201x-9-24 28.7万付款且目标公司对技术资料确认后201x-9-24 40万元 不超过4个日历月，最迟正式交付不超过2016-2-1 2016-9-17 1、开发内容有：xxx院内信息系统、客户关系系统、公司信息系统、xxx移动终端系统 2、30%合同签订后10日内支付；60%软件上线运行交付后10日内支付；10%开业半年后支付（不超过2016年8月）；30%xxx开业后支付（不超过2016年12月底）；20%开业后一年后支付（不超过2017年12月底） 3、免费维护1年，1年后按年缴纳维护费。 4、技术成果知识产权归目标公司 1、承包内容：养老院客房内中心供氧系统安装工程 2、签订后付2.5万；主材进场后付6.25万；纟纟纟纟 完成安装后付3.375万；余0.375万于质保期1年满后5日内支付 1、供无机房电梯共2台。型号分别舒马克TMJ800/1.0、TMJ1600/1.0；3层/3站/3门 2、签订后付4.62万；发货前15日内付8.53万；货到工地付6.93万；安装进场前付2万；安装经验收合格付5.927万；质保金0.693万于验收后1年期满3日内支付 3、质保期为验收后12个月或乙方发运之日起14个月（以先到为准） 4、设备产出后，目标公司要求推迟供货的，应自约定交货日起支付仓储费 1、工程内容：A、B、C三个楼栋的弱电系统90日历天。28.387万 201x-9-19开工；安装工程（光纤网络联网、IP电视点、WIFI覆盖、视频监控系统、安防无线报警、广播系统等设备采购、设计安装总包） 2、签订后付566774元；设备到场收货后付127741.5元；竣工交付后付28387元；开业后半年（2016年8月底前）付42580.5元；开业后一年（2017年2月底前）付28387元。 xxxx xxxx xxxx （含设备23.1万、30日，或根据安装4工程进度双方确认。 万、运输1.6万） 安装：预计25天（不含验收） 弱电工9 程合作协议 201x-9-29 201x-12-19完工 - 12 -

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3、质保期2年 吊装系10 统供货合同 201x-10-8 35万 签订合同收到预付款后35个工作日内供货 1、供货产品名称：移位机、直轨、抱手、吊架、吊兜等 2、签订后付30%、卖方备货结束通知（清关证明）后付50%；安装验收合格后付17%，余3%安装结束后一年付清（最晚2016-2-29） 3、货物所有权自目标公司收到货物且支付完全全部货款后转移 1、承包内容：xxxA、B、C栋办公区及室外消火栓给水管网和灭火系统的整体设计、设消防设11 计施工合同 201x-11-19 40万 1个月 备材料、安装及单机、系统联动。包括自动喷淋灭火系统、自动火灾报警系统、消火栓给水系统、与消防所有系统相联系的消防弱电部分、室外与消防有关的所有水泵、管道等系统、报警、联动、消防通讯系统 2、承包方式为包工包料。总价不调整 3、合同签订后付8万；吊顶管道水压试验和火灾报警布线完成通过隐蔽验收后付8万；室外消防管道水压试合格后付8万；xxx开业后付30日付4万；取得验收合格证后付12万 VI设12 计合同书 商标13 代理合同 - 13 -

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本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

xxxx 自201x-11-12 3.5万 201x-11-11至201x-12-10 1、设计内容：xxx标志设计、VI导入及VI手册整理（xxx办公、指示标牌和应用） 2、签订后付1.75万；VI手册经认可打印装订后付1.75万 3、著作权在付款完毕后转让给目标公司 自签订之日201x-12-2 9800元 起，至委托事项完成止 1、委托内容：对xxx的图样申请注册商标 2、合同签订后付全款 家具采14 购合作协议 污水15 处理合同 无 8万元 设备到场且具备安装条件后20天内安装完毕 201x-12-14 无（设计完成后按单项报价） 201x-12-25完成设计；201x-12-28开始下料；201x-1-30交货 1、家具具体数量、样式等均未列明 2、总价18%签订后支付；总价24%开始制作家具后支付；总价18%交付发票后支付；总价37%xxx开业后6个月（或2016-8-30前付）；总价3%交具交付后1年付清 3、保修1年 4、合作期限：签订之日起，至目标公司成为公众公司之日止 1、承包内容：xxx污水处理材料供应及安装调试、保养 2、签订后付1.6万；发货前验收合格付2.4万；安装完毕付2.4万；验收合格付1.2万；余款质保期满付 3、质保一年 四川澳博环保科技有限公司 特别说明：前述内容根据目标公司提供的合同进行概述，未严格逐字引用。 1、除下述情况外，目标公司尚未对前述合同的具体履行情况进行说明，也不提供履行凭证：

（1）据《xxxxx说明与承诺》第九条（见附件十二第451页）“我公司自成立之日至本承诺作出之日，对第三方不存在任何违约行为”。

（2）据《尽职调查访谈表（四）》第4问（见附件十第444页）“xxx未实际履行（搭建义务）。xxx最初租给我们的房屋建筑面积大概4500平左右，自行扩建的大概1500平左右。与xxx签订的《房屋租赁合同》没有附件”。

（3）据《尽职调查访谈表（四）》第5问（见附件十第445页）“问：目标公司与四川艺峰空间装饰工程有限公司签订有两份装修施工协议，一份是价款900万元，一份价款600万元，为何签两份？哪一份为实际履行的协议？答：有过变更，900万元的是变更后的，增加了部分工程量，履行的是900万元的协议”。

（4）据《尽职调查访谈表（四）》第6问（见附件十第445页）“问：目标公司所签订的《VI设计合同书》的相对方系谁？是否有该人亲签名的身份证复印件？答：系邓老师，此份合同已终止，双方有终止的东西。”，但截止本报告出具之日，目标公司未提供终止相关的文件。

2、据贵公司财务尽调报告第一条（见附件十五第456页）“合同台账金额23957450.00

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元（已提供合同总金额23757450.00元，其中185万系预估价）”，第二条第3款（见附件十五第459页）“合同已支付金额8264854.00元”，故尚未支付的合同价款为15692596.00元。

3、针对工程类合同的履行情况

根据贵公司工程尽调报告第三条第1款（见附件十六第470页至第471页）“目标公司只提供了本项目工程建设用地、土地租用等的复印件。为规避土地转让、土地租用、建设用地等资料中有作假、不合规因素导致项目经营期缩短、罚停、承担隐性连带债务，有必要从成都市武侯区198区域建设管理委员会、永康村村委会、xxx等方面调查确认其真实性。”

根据贵公司工程尽调报告第二条第3款（见附件十六第468页）“招投标：目标公司对本项目工程采取自筹自建自管方式，对各施工单位、供应商的选定由公司领导层进行资格审定合议确认。本项目工程建设及采购等没有招投标代理机构，没有进行招投标。”

根据贵公司工程尽调报告第二条第4款（见附件十六第468-469页）“本项目工程施工伊始，只有平面方案图，没有具体的施工图（他们说有效果图，但一直没提供），没有图纸会审。由于目标公司工程项目组自认施工时间短，加之其决策层为了完善实用性导致变更多，仓促中没能及时整理出项目效果、工艺、材料选定的签认记录及设计变更的确认文件。截止2016年3月8日，我方没能调阅经过签字或签章确认的效果图、施工图、材料样品等与设计相关的纸质资料（没有电子版的效果图，电子版的施工图还在修改、补充）。”

根据贵公司工程尽调报告第二条第5款（见附件十六第469-470页）“施工及采购：①施工安全与文明：现场施工用电箱盘搭接线不规范，灭火器配置不够，施工人员在现场吸烟较随意。临边洞口处大多没设置安全防护。现场施工垃圾（特别是有较多易燃废料）没有及时清运出场。有多数工人在施工现场留宿，留宿区内脏乱差。安全与文明施工管理漏洞多，存在较多安全隐患。②施工技术与质量：目前大量隐蔽工程已结束，其隐蔽施工质量在不进行破坏性检查时已无法评定。经眼观、尺量、触感检查，已完成的各分部分项工程外观质量综合评定等级可为合格。③施工进度：装饰装修工程中，天棚面基层施工已完成约90%，墙面木作、石材、瓷砖等施工已完成约90%，地面地砖、石材等铺装已完成约95%。园艺工程施工综合已完成约95%。给排水安装工程进度约95%。强电施工进度约90%，弱电施工进度约90%。电梯井道及电梯工程进度综合约60%（电梯已排产，还未到货），消防系统施工进度约90%，中心供氧系统施工进度约85%，室内电热式地暖施工进度约95%，空调系统施工进度约90%，无线呼叫系统施工进度约90%，无线网络施工进度约90%，安防系统施工进度约85%。箱式变压器组、发电机组、医疗设备、办公家具、软装等工程安装及采购还未进行。项目工程建设

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整体综合进度约85%。 资金状况好的情况下，项目工程完工测算时间大约为2016年4月底。④施工资料：目标公司提供了本项目工程的主要施工单位及供应商资信证明文件。目前项目工程无施工过程中的施工记录、隐蔽验收、工程量核定的签字确认记录，每个专业工程过程中的材料、设施设备无报审资料。目标公司项目管理组xxx口头陈述有部分施工影像、工程签证记录，由于未提供，有待确认。”

根据贵公司工程尽调报告第二条第6款（见附件十六第470页）“造价：本项目工程中装饰安装、园林及总平分部工程计价按201x年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及计价规范执行（详见装饰安装计价补充协议）。消防工程参照市场行情按合同包干价执行。弱电工程、电梯安装、医疗设备等按合同约定执行。目前查阅了早期工程概算电子版，没有看到过程收方数据签认及经济技术签证资料。经现场核查装饰安装施工单位的清单软件版本进度款申报清单计价模式和部分价格，其计价格式与取费符合计价规范，价格基本合理。”

（二）xxx公司签署并由目标公司提供的合同（按签订时间顺序排列）

编号 名称 签订日期 合同金额 合同期限 重要条款（概述，以附件为准） 1、工作范围：战略目标的确立与管理、目标市场的选择、产品规划与研发协作及市场销售体系建设等咨询辅导服务 2、协议签订后30日内付4万定金；2016年2月1日前8个月每月付6000元；其后14个月每月付3000元。招募外部风险投资前付20万或以20万占风投估值的百分比来转让股权；A轮融资期间付180万，或作价占融资估值的百分比来转让股权 3、商业计划书完成后，迟景华将著作权转让给xxx公司 1、工作范围：提供财务咨询、确定各阶段财务解决方案及筹资服务、会计建设培训及管理制度设置、财务预算核算、税收筹划内审控制等财务相关工作解决方案等 2、签订后付2万定金；3000元代理记账及咨询服务按3000元/月发放；招募外部风险投资前付20万或以20万占风投估值的百分比来转让股权；A轮融资期间付180万，或作价占融资估值的百分比来转让股权 3、商业计划书完成后，和进转让著作权给xxx公司 1、采购内容：xxx项目医疗设备采购。未列合同对方 1 项规范阶目段：13万 咨上市咨201x-6-17 询询：200合万（或相同 应股权） 签订日至目标公司或xxx公司成为公众公司之日止 迟景华 2 2万定财金。 务3000元/顾月代理记201x-6-22 问账费用。协财务整体议 服务报价200万 签订日至目标公司或护理 院公司成为公众公司之日止 和进 3 医201x-8-21 无 签订日至目四川瑞德 - 16 - 重要声明：

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疗设备采购 信息网络201x年 咨询协议 标公司或护理 院公司成为公众公司之日止 明具体设备清单 2、按5：3：2的比例付款。后两笔价款可在双方同意后转让相应的项目股权 祥医疗器械有限公司 4 12万 签订日至目标公司或护理 院公司成为公众公司之日止 1、工作范围：提供战略目标制定和确立方面的咨询意见及实施计划；提供xxx项目业务模块的信息技术解决方案、信息管理制度解决方案等 杨晓旭 2、签订后1周付2万；需求分析和IT规划完成后付2万；监理费201x年9月-12月每月付1万；软件交付后6个月，每月付6666.67元 注： 1、特别说明：前述内容根据目标公司提供的合同进行概述，未严格逐字引用。 2、前述合同中涉及对未来股权（可能是目标公司，也可能是xxx公司）的处理。

六、目标公司债权债务 （一）重大债权

据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第3问（见附件七第431页），xxx称目标公司“没有”债权。

据《尽职调查访谈表（二）》第3问（见附件八第434页） “目标公司有哪些重大债权（包括应收款）”，周新黎回答“不是很清楚，没有这个印象”。

据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第3问（见附件九第441页），xxx称目标公司“没有”债权。

根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），截至2016年2月28日，流动资产合计1361654.04元（其中其它应收款1308385.34元外）。

据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第458页），“其它应收款1261654.04元，经xxx陈述主要为日常经常借款”。

（二）重大债务

根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），截至2016年2月28日，目标公司不存在流动负债、长期负债。

据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第2问（见附件七第431页），xxx称除在建装修工程债务外，目标公司“没有”其它债务，“有设备预付款”。

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根据《尽职调查访谈表（二）》第4问（见附件八第435页）“目标公司有哪重大债务（包括应付款）”，周新黎回答“有一些工程款，要根据进度付，都有合同，合同签得比较多，由合同管理专员xxx来管理”。

据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第2问（见附件九第441页），xxx称目标公司除在建装修工程债务外，“没有”其它债务，“在建工程合同大部分由xxx公司签订，部分合同由养老公司签订”。

据《xxxxx说明与承诺》第三条（见附件十二第450页）“截止本承诺作出之日，我公司对外债务主要为筹建开业工程款和设备款合同未付款，除上述债务外我公司暂（无）不存在其它债权（务）”。

（三）担保

据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第5问（见附件七第431页），xxx称目标公司“没有”对外提供担保。

据《尽职调查访谈表（二）》第5问（见附件八第435页），周新黎称目标公司“没有”对外提供担保。

据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第5问（见附件九第441页），xxx称目标公司“没有”对外提供担保。

据《对外担保调查表》（见附件三第315页），目标公司盖章确认没有对外担保。 据《xxxxx说明与承诺》第三条（见附件十二第450页）“我公司不存在任何形式的对外担保”。

（四）投资

据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第1问（见附件七第430-431页），xxx称目标公司除投资xxx公司外，“没有”投资其它项目。

据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第1问（见附件九第441页），xxx称目标公司除投资xxx公司外，“没有”投资其它项目。

据《xxxxx说明与承诺》第四条（见附件十二第450页）“我公司保证截止本承诺作出之日，以自有合法货币资金对成都xxxxxx有限公司出资，不存在私下接受任何其它人委托并以自己的名义代替或代表人持有该公司股份的情形，开业前保证不存在出资不到位的情形，我公司所持有的成都武侯xxxxxx有限公司的股权不存在任何权利瑕疵。除此之外，我公司不存在任何形式的投资或担任股东的行为”。

- 18 - 重要声明：

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