申华控股2012年年报600653

上海申华控股股份有限公司2012年年度报告

上海申华控股股份有限公司

600653

2012年年度报告

上海申华控股股份有限公司2012年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、王世平董事、雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。

三、公司2012年年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计。

四、公司负责人祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士及会计机构负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为147,945,206.77元，加上年初未分配利润-161,904,867.18元，得到2012年末未分配利润为-13,959,660.41元。鉴于公司2012年度归属于母公司所有者的净利润147,945,206.77元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司报告期末累计未分配利润为-13,959,660.41元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否。

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目录

第一节释义及重大风险提示 (1)

第二节公司简介 (2)

第三节会计数据和财务指标摘要 (4)

第四节董事会报告 (6)

第五节重要事项 (18)

第六节股份变动及股东情况 (23)

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (27)

第八节公司治理 (33)

第九节内部控制 (36)

第十节财务会计报告 (37)

第十一节备查文件目录 (129)

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

二、重大风险提示：

公司存在的风险因素主要有政策风险、市场风险、财务风险和经营风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节"董事会报告"中关于"董事会关于公司未来发展的讨论与分析"部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。

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第二节公司简介

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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六、公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见1993年年度报告公司基本情况。

(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

公司自1990年上市，曾以客运、房地产、贸易等为主营业务，随着控股股东的变化，陆续参与过网络软件、生物医药等业务。自华晨汽车集团控股公司以来，公司逐渐确立了以汽车销售和汽车服务为主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充的格局。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

七、其他有关资料

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

二、非经常性损益项目和金额

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三、采用公允价值计量的项目

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，在国内宏观经济政策紧缩、经济增速放缓的环境下，公司各项主营业务都受到了不同程度的影响。面对严峻经济形势带来的重重压力，公司积极应对，果断决策，在危机中抢抓机遇、在困境中寻求突破，通过多种方式化解经营风险，总体经受住了复杂局势和各种挑战的考验，取得了来之不易的工作成效。

汽车方面，伴随着市场增速趋缓、政策法规趋严、外部竞争趋烈，自主品牌压力巨大，高端品牌售价下降，整体效益严重下滑。各高端车品牌为提升销量并最大程度的抢占市场份额，纷纷采取大幅降价促销的营销手段，受此影响，宝马销售也出现严重滑坡，首次发生大面积亏损。为了阻止形势进一步恶化，公司对下属门店采取了包括售价管控、费用控制及售后提升等措施，有效减轻了利润损失的扩大。报告期内，华晨品牌整车销售业务基本维持稳定，区域代理销售较计划有较大幅度增长。公司对下属南通欧亚和苏州华禧两家4S店实施了股本结构改造，持股比例分别从100%和80%下降为40%，有效释放了自有资金，分散了经营风险，降低了亏损幅度。同时，公司以申华晨宝股权出资，与上海东昌汽车投资有限公司合资成立葆和投资，不仅使公司资产得以保值增值，更通过合资搭建新的发展平台，加快中高端品牌汽车销售产业发展速度，以实现产业规模和价值的同步提升。后市场方面，公司致力于做大做强专用车产业，收购了昆山专用车60%股权，解决了长期困扰专用车生产的资质和场地问题，开拓了重型底盘改装车的海外市场渠道，为专用车发展奠定了坚实基础。

新能源方面，风电业务受国家经济减速的影响，并网和消纳不畅问题越显突出，限电范围扩大、次数增多，公司通过对风电项目加强管理，尽可能的实现减少限电、提升效益。公司现有的六家风电场全年实现平稳运营，但由于2012年电网整体限电率较高及北方风速状况并不理想等原因，风电场上网电量低于预期。2012年全年，公司各风电项目累计发电约5.3亿千瓦时，与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约19万吨，减少向大气排放二氧化碳50万吨、二氧化硫1626 吨。

房地产方面，在国家房地产调控政策的持续影响下，房地产投资和投机都得到明显遏制，市场观望情绪严重。为了降低经营风险、保证资金周转、降低财务成本，公司对于目前正在开发的房地产项目在保证各项前期开发工作的前提下，对经营投入适当放缓，并集中精力和资金打造政府补贴项目。西安曲江地块的商品房及廉租房已于年内正式开工建设；湖南洪江相思湖BT项目已完成工程量的80%，获得政府部分回购及政策补贴；相思湖综合地产项目商业开发完成施工图设计工作。年内公司通过收购成都通瑞25%股权，成功进入了成都房地产市场，增加了项目储备，分散了投资风险。

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2012年，公司深入推进管理变革，修订、完善了公司内控制度，使其更好的适应公司现有

发展规模、管理模式和管理水平的需要，并首次实施了内控审计；通过打造系统化的财务信息

平台，实现了对资金、全面预算、资产维护等环节的管控，降低财务风险，提高运营效率；通

过在绩效考核工作中强化评价信息收集、注重过程跟踪、及时反馈问题等方法提升企业运营水平；通过搭建投资管理体系，健全、完善了公司的投资管理制度，确保项目论证的科学性和资

金的安全性，以上举措提升了公司的管理水平与运营效率。

报告期内，公司实现营业收入131.55亿元，2012年度计划为100亿元，完成了年度计划的131.55%，比上年同期增加25.67%，主要原因是整车批发业务进一步增长以及宝马4S店销量

增长。实现归属于母公司所有者的净利润1.48亿元，同比增加64.15%，主要是由于报告期内，公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆

和汽车投资有限公司，公允价值较该公司账面净资产有较大溢价，由此产生较大投资收益。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务收入主要来源于以实物为主的销售，包括整车、改装车、风力发电及少量房产。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

A、汽车销售收入年内同比增加44.84%，主要原因是整车批发业务进一步增长以及宝马

4S店销量增长。

B、汽车后市场收入较去年增加31.44%，主要原因是收购昆山专用车制造厂及专用车业

务扩大而增加了销售收入。

C、风力发电收入年内同比减少7.48%，主要原因是年内限电率增加，风电并网率减少所致。

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D、房产销售收入同比减少51.86%，主要原因是可供出售的存量房产减少。

（3）主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售额为429,907.64万元，占公司年度销售总额的比例为32.68%。

3、成本

（1）、成本分析表

（2）、主要供应商情况

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5、现金流

6、其他

（1）、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详情说明

公司本期利润总额减少，主要是由于汽车销售市场竞争加剧，导致销售毛利下降。另外，随着公司经营规模扩大，相关期间费用随之上升，这些因素导致了本期利润下降。

投资收益增长较大主要是由于报告期内，公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，公允价值较该公司账面净资产有较大溢价，由此产生较大投资收益。

（2）、发展战略和经营计划进展说明

公司于2012年提出了营业收入100亿元的经营计划，实际实现131.55亿元的营业收入，达到计划目标。

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(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

2、主营业务分地区情况

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(三) 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

1、货币资金、应付票据及预付账款减少，主要是由于合并报表范围变化，报告期内公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，申华晨宝期末退出合并报表范围致期末余额下降。

2、长期股权投资增加，主要原因是公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，导致长期股权投资增加。

3、预收账款减少，主要是由于部分预收款结清所致。

(四) 核心竞争力分析

1、完善的汽车销售网络

公司主营的汽车整车销售包括华晨自主品牌和中高端品牌，在华东、西南、东北等地已建立起较为完善的销售网络，网点分布兼顾区域的广度和深度，自主品牌以“中心4S店—分公司—二级经销商”的多层级网络格局分布于城市、县城及以下乡镇区域，且直营店与二级网络的数量仍在不断增加中。完善的销售网络具备一定的资源独占性，有利于未来多品牌战略的实施以及增加服务产品、创造新的利润增长点。

2、专用车生产资质

公司2012年收购昆山专用车60%股权，获得了专用车生产资质，为公司带来了重型底盘改装车的海外市场渠道。未来可以一方面专注华晨底盘改装车，做强医疗车、CNG市场；另一方面利用昆山专用车资质扩类寻找合资合作机会，拓展作业车市场，全力出击商务车、房车市场，形成该领域的持久竞争优势，培育新的利润增长点。

3、风场管理优势

公司现有6家风电场，项目管理能力较强，盈利能力高于同类型风电企业。随着逐步偿还项目贷款、降低资产负债率、减少财务费用支出，上述风电场的盈利能力有望进一步提升，并形成一定的规模生产效益。

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4、低成本的优质地块

公司现有的房地产开发项目中，西安曲江新区地块和湖南洪江相思湖地块取得的成本均较低，这降低了房地产开发成本，提升了项目的盈利水平，具备一定的资产增值潜力，有望成为公司未来的利润增长点。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：元

(1)持有其他上市公司股权情况

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上海申华控股股份有限公司2012年年度报告(2) 持有非上市金融企业股权情况

(3) 买卖其他上市公司股份的情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司未发生非金融类委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司未发生委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

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5、非募集资金项目情况

单位:元币种:人民币

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2012年以来，我国经济增速趋缓，而且与以往单纯追求经济增长速度不同，经济发展日益注重增长质量和资源消耗、环境保护等因素，这种取向将长期延续，经济发展方针的调整势必影响到国家的宏观调控和货币政策。展望2013年，“宽货币、紧信贷”的格局仍将维持，作为企业必须要积极去适应这种变化而不是墨守成规。

中国的汽车销售市场已步入稳健增长时期，在整体销量增速有限、竞争加剧的背景下，2012年各大车企纷纷加入了价格战的行列，汽车行业盈利能力也随之下降。2012年，受钓鱼岛事件影响，日系车销售急剧下降，这为欧美及自主品牌提供了市场机会，而汽车消费升级换代的需求使得中高端车型获得了较多销量增长优势；自主品牌销量止跌反弹，SUV及性价比较高的中级轿车成为自主品牌的销量领军车型。专用车产业经历了2010年前的爆发性增长阶段后，也逐步进入理性回归及调整阶段，且行业集中度越来越高，品牌化趋势加速，这会对小型企业的生存带来威胁。

中国的风电产业同样经历了大跃进的发展时期，2010年，中国新增安装量几乎等于其他国家的总和，到2011年，中国累计安装的风机更占了全球总量的四分之一，这种过快的发展为日后的入网困难埋下了隐患，最终以风电大规模脱网、造成电力损失的形式爆发出来，导致项目审批收紧、已建电厂受限电影响而收益下降、并网问题难以解决。可喜的是，这种情况得到了国家的高度重视，风电并网比率自2012年已开始逐步回升，风电行业正朝着更加健康、有序的方向发展。

房地产行业经过十几年的发展，我国住房自有率已提升至接近稳定态的水平，加之低生育率与老龄化，国内房地产行业正在从繁荣期进入至过渡期。2013年初“国五条”的出台及可能的后续新政表明政府对房地产宏观调控不会放松，加之信贷从紧等外部环境因素影响，房地产开发将面临一定压力。但我们也应看到，新型城镇化作为一项既定国策，将对中西部二、三线城市的房地产业带来难得的发展契机，未来可能推出的一系列城镇化相关政策，包括土地制度改革、产业转移、财政支持等将带来房地产业的增量发展空间。

(二) 公司发展战略

公司将坚持“诚信包容、持续创新”的企业理念，坚持“三个产业”（自主经营产业、资本运营产业、创新培育产业）的产业发展战略，以市场为导向，以改革创新为动力，着力于以创新开拓有效市场，以公司价值取向为导向支撑产业的良性互动，同步提升经营规模、运营质量、管理水平和干部素质，努力实现“保增长、增效益、上水平、强后劲”的发展目标。

(三) 经营计划

2013年，公司将以创新开拓有效市场，以技术升级提升效益，实现绩效规模的稳定增长。

汽车销售板块，以维护华晨品牌、拓展高档品牌为思路。华晨品牌的汽车销售网络拓展形成“中心4S店—分公司—二级经销商”的多层级网络，重点开发培育县级及以下乡镇区域的二

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级网点和直营店，增强营销手段，实现销量的稳定增长。高端品牌方面，目前葆和公司下属已运营4S店品牌分布在宝马、广丰、广本、凯帝、奥迪、凌志、英菲尼迪、沃尔沃等，计划年内通过建设、收购等途径实现拥有近50家高端车4S店的目标，在规模和效益上实现同步提升。专用车方面将加快新产品开发和老产品改进，在救护车、商用车、警务车等多个领域进行技术革新，完成奔驰、丰田商务车、旅居车进口底盘的自主研发，确保公司在专用车行业的技术优势，并加大海外市场的营销网络建设和拓展。

新能源板块，2013年公司将以提升项目效益为重点，加强并网项目管理，多举措、高强度开展电力营销工作，充分调动现有项目资源，拓展融资渠道。同时加强项目储备，认真研究光伏等其他类型的新能源产业，本着稳重审慎的投资态度，公司将伺机通过战略合作的方式进行投资。

房地产板块，2013年公司将立足现有项目开发，西安曲江新区项目确保年内实现保障房主体封顶、商品房全面建设开工；成都项目陆续开工建设并逐步实现预售；湖南相思湖BT项目计划于2013年下半年完工验收，实现政府回购，相思湖商业地块将分批进行开工建设。公司将通过对房地产业的多渠道运作，努力实现效益的突破。

2013年，公司将继续全面深化改革，持续提升管理水平，为公司可持续发展提供强有力的制度和组织保障，探索下属企业管理团队的创新激励机制；抓好内控制度的落实，建立决策、执行、监督三权分立的治理结构，切实有效控制风险；建立合理的后备人才选拔、培养、测评和管理机制，打造适应市场需求、具有竞争力的干部职工队伍；坚持以人为本，塑造与公司愿景、使命、发展战略相适应的企业文化。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证企业新项目投建、生产运营、产品研发等重点工作的顺利开展，公司对资金需求提出了更高的要求，对此，公司将开源节流，对内控制运营成本、对外寻求融资突破，确保满足经营发展的资金需要。具体措施为：

1、做好短期融资券的发行工作，合理规划资金使用途径，支持项目建设，提高投资效益；

2、重点关注房产企业的财务运作，加快资金周转，争取项目提前实现利润；

3、实施全面预算管理，加强财务预算的控制与监管，实现降成本方式方法的升级；

4、实施资金集中管理，确保公司资金的有效调配，提高资金运作的效率和效益。

(五) 可能面对的风险

1、经济及政策风险

宏观经济走势的波动与投资、消费需求密切关联，而环境变化及市场需求的变化可能引致国家出台针对于汽车消费、房地产消费的调控政策。此外，能源政策、税收政策等都可能会对本公司的相关业务造成一定的政策风险。

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2、行业竞争加剧风险

在国内汽车市场步入低增长期，而各大汽车制造企业又不断扩大产量的背景下，汽车产业竞争日趋激烈，无论是汽车品牌的竞争还是销售商之间的竞争，都为整车销售商造成相当的库存压力和销售压力，从而产生一定经营风险。

3、财务风险

公司的投资格局具备多元化和规模化的特点，长期以来主要借助自有资金及银行贷款实现项目资金的投入，资产负债率维持在较高水平。为最大限度的发挥资金使用效率，公司对子公司向银行的融资提供贷款担保。上述两项因素为主要财务风险因素。同时，国家信贷政策的不确定性也将直接影响公司财务费用，从而带来一定财务风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及上交所《上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际，公司对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修订，明确了利润分配政策中现金分红的原则、现金分红的实施条件和具体政策、利润分配政策的制定、调整及决策程序等内容。修订方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√不适用

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

详见本公司2013年3月30日披露的《2012年度社会责任报告》。

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第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

五、公司股权激励情况及其影响

√不适用

六、重大关联交易

（一）、与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公司披露且后续实施无进展或变化的事项

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