基金业协会补充法律书意见书样稿

致：xx公司

敬启者：

根据xxx有限公司（以下简称“公司”）与xx法律事务所（以下简称“本所”）签订的《xx法律事务所关于xxx有限公司专项法律服务协议书》，本所依法接受公司的委托，担任公司本次私募基金管理人登记的专项法律顾问。

就本次私募基金管理人登记，本所已于20xx年x月xx日出具了《xxx有限公司私募基金管理人登记备案的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据中国证券投资基金业协会出具的《关于xxx有限公司私募基金管理人登记备案的法律意见书的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师对《反馈意见》所设计的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。 为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：

（引 言）

一、释义

为表述方便，在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有该词语相应右栏所述含义：

1、“xx资产”：指拟向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记备案的xx资产管理有限公司。

2、“法律法规”：指公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

3、“中国基金业协会”：指“中国证券投资基金业协会”; 4、“中国证监会”指“中国证券监督管理委员会”。

5、“反馈意见”指中国证券投资基金业协会对xx资产所提交《关于xx资产管理有限公司私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称：“法律意见书”）作出的《法律意见书反馈意见》

二、律师声明

根据《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《登记备案办法》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》《登记指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及经办律师就为xx资产本次登记出具法律意见书的相关事宜声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及《法律意见书》、《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所提供了未出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3、在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。

4、在本法律意见书中，本所律师与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5、本所及经办律师同意xx资产部分或全部按基金业协会审核要求引用本法律意见书的内容，但xx资产做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本法律意见书仅供xx资产为办理登记的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用做其他任何用途。

7、本《补充法律意见》是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不一致之处的，以补充法律意见为准。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续使用于本补充法律意见。

8、本所同意将本补充法律意见作为公司本次私募基金管理人登记所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

本所在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

（正 文）

基于对上述文件的核查和查验工作，本所根据相关法律法规的规定出具补充法律意见如下： 一、

专业化经营问题

反馈意见中指出，“从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务；”

根据公司提供的现行《公司章程》、工商档案、公司详细信息及全国企业信用信息网查询结果显示，公司名称为xx资产管理有限公司：经营范围为“受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。”

为了与《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》当中关于经营范围的要求相匹配和完全契合，并实现专业化经营的要求，公司于20xx年x月xx日就经营范围变更向xx市场监督管理局进行了网上申报，申请对于已备案经营范围中的“投资咨询、企业管理咨询、创业投资”三项予以删除。经公司网上查询xx市场监督管理局关于该事项应答为：20xx年x月xx日，审批状态为材料审查通过。

本所律师通过登陆“全国企业信用信息公示系统”核查，xx资产已于20xx年x月xx日变更经营范围。

根据本所律师对xx资产高级管理人员的现场访谈，并由公司出具了声明与承诺，没有采用公开方式募集资金，也未采用p2p平台等方式募集资金。同时本所律师还在百度网站、微信公众号、新浪微博、腾讯微博等互联网信息平台输入“xx资产管理有限公司”、“xx资产”、“xx资产基金”、“xx资产投资”、“xx资产

p2p”等关键词一一进行了检索，在上述互联网平台未发现xx资产发行基金产品的相关宣传资料。

本所律师认为，xx资产在工商登记记载的经营范围以及公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融相关业务。符合《私募基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则。

二、《法律意见书》与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息一致问题。

反馈意见指出，“《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏”

特别说明：私募基金管理人登记备案系统股东情况表显示上传至该系统的《公司章程》为20xx年x月x日签署的。该《公司章程》现已被20xx年x月xx日签署的新的《公司章程》所代替。该项填报有误，公司承诺于下次信息更新期间，予以及时更正。

特别说明：私募基金管理人登记备案系统股东情况表显示上传至该系统的《与管理人之间的控制关系图》中显示“xxx%、xxx%、xxx%”，该项填报所载公司股权机构情况已经由20xx年x月xx日xxx与xxx达成的《转让协议》变更。现公司股权结构应为xxx占公司100%股权。公司承诺于下次信息更新期间，予以补正。

特别说明：xx资产已在私募基金管理人登记备案系统的“管理人是否建立投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度”已上传“内部控制制度”、“运营风险控制制度”、“合格投资者内部审核及风险揭示制度”、“防范内部交易、利益冲突的投资交易制度”、“信息披露制度”、“内部交易记录制度”、“私募基金宣传推介、募集行为管理制度”、“公平交易制度”、“从业人员买卖证券申报制度”；并按照公司实际经营需要制定了《投资管理制度》、《岗位隔离

制度》、、《财务管理制度》、《授权控制制度》、《管理交易制度》、《档案管理制度》、《人力资源管理制度》、《员工个人交易制度》、《保密制度》、《对外担保管理制度》等制度。

由于私募基金管理人信息更新期限已过，公司未能上传《投资管理制度》、《岗位隔离制度》、、《财务管理制度》、《授权控制制度》、《管理交易制度》、《档案管理制度》、《人力资源管理制度》、《员工个人交易制度》、《保密制度》、《对外担保管理制度》制度。公司承诺于下次信息更新期间，上传上述制度。

本所律师通过xx资产提供的私募基金登记备案系统用户名和密码，登陆系统逐一对xx资产填报信息进行了核查。经查，xx资产已按照系统填报要求，全部承诺更新补齐了诸如变更后的经营范围、章程、制度等信息，与本所律师在尽职调查过程中取得的必备核查文件相一致。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》、《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在瞒报信息。

三、未详细阐述申请机构是否制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制等制度问题

申请材料（含《法律意见书》）未详细阐述申请机构是否制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制等制度，以及相关风险管理和内部控制等制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定。

经本所律师核查，20xx年x月x日公司在私募基金管理人登记备案系统上传的制度包括：1、《公司内部控制制度》：2、《公司信息披露制度》3、《公司风险控制管理办法》；并按照公司实际经营需要制定了《投资管理制度》、《员工个人交易制度》、《财务管理制度》、《授权控制制度》、《投资者风险揭示管理制度》、《岗位隔离制度》、《合格投资者审核内部管理制度》、《基金募集行为管理办法》、《管理交易制度》、《内部交易记录制度》、《员工买卖证券申报制度》、《档案管理制度》、《人力资源管理制度》、《保密制度》、《对外担保管理制度》等制度。

由于私募基金管理人信息一季度更新期限已过，公司未能上传《公司内部控

制制度》、《公司信息披露制度》、《公司风险控制管理办法》外的其他制度，公司承诺于下次信息更新期间，上传上述几项制度。

为了配合相关制度的有效执行且根据公司经营需要，公司设立了投资委员会和风险控制委员会以及相应的运营部门，包括研究部、交易部、市场部、人事行政部及财务部。投资委员会共有两名成员，投资委员会主席xxx、投资经理xxx，两人共同负责公司的投资决策；风险控制委员会共有两名成员，包括风控总监xxx，风控助理xxx，二人共同负责公司的风险控制；交易部由交易经理xxx负责；市场部由客户经理xxx与客户经理xxx组成，两人共同负责公司市场相关事务；人事行政部由行政总监xxx、人事专员xxx负责；财务部由财务总监xxx负责公司的财务工作。

四、未详述相关制度是否具备有效执行的现实基础和条件，并发表明确的结论性意见。

申请材料（含《法律意见书》）未详述相关制度是否具备有效执行的现实基础和条件，并发表明确的结论性意见。

经本所律师核查，公司已制定前述全部的20项制度，以及成立了专门的投资委员会和风险控制委员会以及研究部、交易部、市场部、人事行政部及财务部等专业部门，各部门均配属了专业人员。

本所认为，公司已制订完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度：公司对相关制度进行了讨论与评估，各项制度之间形成了有效的分工和制约，并在不断的完善与补充相关制度，且建立了与机构的人员配置，相关制度的建立与公司现有组织架构和人员配置相匹配，满足公司运营的实际运营需求及风险控制需求。

五、未详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式

申请材料（含《法律意见书》）未详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式、申请机构的高管设置是否与管理人的公司章程一致、合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定。

一、高管履历获取

根据公司提供的员工名册并经本所律师现场访谈，公司现有高管三人，法定代表人xxx任公司总经理；xxx任投资总监；xxx任风控总监。

公司法定代表人兼总经理xx，男，住址为xxx25号1单元10号，身份证号码为xxxx。19xx年x月毕业于xx大学，本科。19xx年xx月至19xx年x月，在xxx公司，担任资金部经理一职；19xx年x月至20xx年x月，在xx证券上海淮海中路营业部工作，全面负责证券营业部的经营管理和风险控制工作，担任营业部总经理一职；20xx年x月成立xx资产管理有限公司担任总经理一职，工作至今，负责整个公司的运营和团队建设，担任执行董事一职。

xx，男，投资总监，19xx年x月x日出生，身份证号：xx，中国国籍，无境外居留权。20xx年9月至20xx年6月就读于xxx大学。20xx年x月至20x年x月在 20xx年x月至20xx年x月在xx公司担任xx，主要工作内容为xx；20xx年x月至20xx年x月在xx资本担任公司副总裁，主要工作内容为协助进行公司日常经营；20xx年x月至今在xxx有限公司，担任投资总监。

公司风控总监刘宏伟，男，身份证号：xx，中国国籍,现住址：上海xxx。20xx年x月毕业于xx大学研究生院，硕士。自20xx年4月至2011年4月在xx银行担任公司业务部客户经理一职；20xx年x月至20xx年x月，在xx公司担任项目经理一职；20xx年x月至20xx年xx月，在xx证券公司担任投行部董事总经经理一职；20xx年x月至今，在xx资产担任风控总监一职 二、高管设置与公司章程一致性

根据本所律师核查，根据公司提供在市场监督管理局管理局备案的公司章程所附《法定代表人、董事、经理、监事信息表》《xxx有限公司决定书》显示，xxx在公司任总经理，与高管设置相一致。 三、高管取得基金从业资格的具体方式

xxx于20xx年x月通过参加考试的方式取得了编号为xxxxxxxx的《基金法律法规、职业道德和业务规范》考试的成绩合格证，20xx年xx月通过参加考试的方式取得了编号为xxxxxxx《证券投资基金基础考试》考试的成绩合格证，具备基金从业资格。

xxx于2015年11月通过参加考试的方式取得了编号为xxxxx的《基金法律法规、职业道德和业务规范》考试的成绩合格证，2015年11月通过参加考试的方式取得了编号为xxxxx《证券投资基金基础考试》考试的成绩合格证，具备基金从业资格。

经本所律师核查公司提供的相关资料，本所认为公司的高管岗位设置符合中国基金业协会的要求；公司的全部高管均具备基金从业资格。 四、高管未违反静默期规定

经本所律师核查，公司的 三位高管xxx，20xx年xx月至今便在公司任职，xxx20xx年x月便在公司任职。均不违反静默期规定。

（此后无正文，签字页附后）

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