三会内容指引

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有限责任公司股东会、董事会、监事会

会议内容指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范集团公司控股的（含相对控股，下同）有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容，提高议案质量，促进科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和****集团公司有关规定，制订本指引。

第二条 本指引适用于****集团公司控股的有限责任公司。其中，集团公司全资子公司不设股东会，需要股东决策的事项由集团公司职能部门受理。不设董事会、监事会的全资子公司不适用本指引。

第二章 会议内容

第一节 股东会会议内容

第三条 股东会会议分为年度定期会议和临时会议。 第四条 年度定期股东会每年召开一次。一般包括以下内容： （一）审议批准公司董事会年度报告（含：经营方针和目标）； （二）审议批准公司监事会年度报告； （三）审议批准公司年度财务决算报告； （四）审议批准公司年度利润分配预案；

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（五）审议批准公司年度财务预算报告； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）审议批准公司年度融资计划； （八）其他需要股东会审议的议案。

第五条 临时会议不定期召开，即在公司需要临时决定某种重要事项时即时召开。临时会议一般审议未能列入年度会议的议题，主要包括以下内容：

（一）根据公司章程规定应由股东会决定的重大投资、资产处置、对外并购、发行债券、贷款融资、对外担保的方案；

（二）增加或减少注册资本方案；

（三）公司及其所投资子公司的股份制改造、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（四）董事会、监事会换届以及董事、监事的增补、改选； （五）公司股东向股东以外的人转让股权； （六）公司章程修改方案；

（七）审议股东会向董事会授权事项； （八）其他需要股东会临时审议的事项。

第二节 董事会会议内容

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可分为年初例会、半年例会，有条件的还可召开季度例会。

第七条 董事会年初例会应当按照公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：

（一）审议批准总经理年度工作报告（考核指标完成情况）； （二）审议董事会年度工作报告（含：经营方针和目标），

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并提交股东会批准；

（三）审议公司年度财务决算报告，并提交股东会批准； （四）审议公司年度利润分配预案，并提交股东会批准； （五）审议公司年度财务预算报告，并提交股东会批准； （六）审议公司年度投资方案，并提交股东会批准； （七）审议公司年度融资方案，并提交股东会批准； （八）其他需要董事会审议的事项。

第八条 董事会半年例会根据公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括:

（一）听取上半年经营指标执行情况和财务情况报告,研究下半年工作;

（二）听取公司发展策略、内控与风险管理、对外投资效果等方面的情况;

（三）听取董事会专门委员会的工作汇报; （四）其他事项。

第九条 董事会临时会议不定期召开。临时会议一般审议未列入例会会议议程的重大事项。一般包括:

（一）审议批准公司中长期发展战略;

（二）决定应由董事会决策的重大投资、贷款融资、资产处置、对外担保等方案;

（三）决定董事会向董事长、总经理授权事项;

（四）决定聘任或者解聘总经理;根据总经理提名,决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人;

（五）决定公司风险管理体系建设方案;

（六）决定公司基本管理制度、内部管理机构设置及其变动; （七）审议应由董事会提交给股东会的方案;

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（八）其他事项。

第十条 董事会换届会议。新一届董事会第一次会议应包括一些议题:

（一）根据公司章程的规定,选举董事长; （二）决定聘任公司总经理;

（三）根据总理提名,决定聘任副总经理、财务负责人; （四）根据董事长提名,聘任董事会秘书; （五）根据董事长提名,决定各专门委员会成员; （六）本届董事会任期内工作设想。

第三节 董事会专门委员会会议内容

第十一条 董事会专门委员会作为董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见、建议。公司根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会。

第十二条 各专门委员会每年至少召开一次会议,可以设立例会制度,根据需要可以召开临时会议。

第十三条 战略与投资委员会会议的议题包括:

（一）审议公司发展战略,评估执行情况,向董事会提交报告;

（二）研究重大投资、对外并购方案,在董事会授权范围之内决策有关事项,对应由董事会、股东会决策的重大事项提出建议;

（三）其它影响公司发展的重大事项研究分析报告。 第十四条 审计与风险委员会会议的议题包括:

（一）审议公司内部控制体系建设的策略、框架、制度,听

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取内部审计部门的工作汇报,检查公司内部控制体系运行情况;

（二）审议公司全面风险管理体系建设的策略、框架、制度,听取风险管理部门的工作汇报,检查公司风险管理体系运行情况;

（三）代表董事会与外部审计机构沟通,审阅审计机构出具的审计报告,向董事会提交对公司年度财务决算的审核意见。

第十五条 薪酬与考核委员会会议的议题包括:

（一）研究公司总经理、副总经理、财务负责人的考核方案和年度考核指标;

（二）听取副总经理、财务负责人年度述职;

（三）听取高级管理人员的薪酬考核情况并提出独立意见。

第四节 监事会会议的内容

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年不少于1次,监事会临时会议不定期召开。

第十七条 监事会定期例会应当按照公司章程的规定按时召开,一般与董事会年初例会同期举行。会议的主要议题一般包括:

（一）审议监事会年度工作报告; （二）对公司有关事项的独立意见; （三）其他需要监事会审议或通报的事项。

第十八条 监事会临时会议应当按照公司章程的规定按时召开,一般审议未列入监事会例会会议议程的议题。

第十九条 新一届监事会第一次会议应包括以下议题: （一）选举监事会主席;

（二）根据监事会主席提议,决定监事的分工;

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（三）本届监事会任期内工作设想。

第三章 议案内容

第一节 董事会工作报告

第二十条 董事会工作报告是指董事会向股东会汇报工作的正式文件,主要分为年度工作报告、任期工作报告。

第二十一条 董事会年度工作报告应包括以下内容: （一）经营业绩

主要经济技术考核指标完成情况,与本公司往年指标对比分析。各业务板块指标完成情况及简要分析。重大事项进展和成效。

（二）董事会自身建设及运转情况

召开会议情况;股东会决议执行情况;董事会及其专门委员会制度建设情况;董事会对公司重大事项的关注及与经理层之间沟通协调情况。

（三）战略管理情况

公司发展战略及实施综述;公司核心竞争力培育与提升情况。 （四）内部控制与风险管理情况

公司内部控制体系和全面风险管理策略及体系建设情况；重点环节的内控和风险管理方案；工作成效等。

（五）新一年发展展望

面临的形势；经营方针、主要任务、主要预算指标等。 第二十二条 董事会任期工作报告。董事会任期届满应向股东会提交任期工作报告，报告主要包括以下内容：

（一）任期内董事会工作取得的业绩；

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（二）任期内董事会运作情况；

（三）任期工作经验、存在的不足及工作建议； （四）需要报告其他的事项。

第二节 监事会工作报告

第二十三条 监事会工作报告是指监事会向股东会汇报工作的正式文件，主要分为年度工作报告、任期工作报告。

第二十四条 监事会年度工作报告应包括以下内容： （一）监事会工作开展情况；

（二）公司依法运作情况：包括重大事项决策程序是否合规； （三）检查公司财务的情况；

（四）对工程建设、采购招标、投资管理、关联交易等重大事项的专项监督检查情况；

（五）其他需要报告的事项。

第二十五条 监事会任期届满应向股东会提交任期工作报告，报告应包括以下内容：

（一）监事会运作情况，尤其是专项监督检查情况及成效； （二）监事会工作经验、存在的问题及工作建议； （三）需要报告其他的事项。

第三节 总经理工作报告

第二十六条 总经理年度工作报告一般包括以下内容： （一）公司年度工作回顾

生产经营业绩综述；股东会、董事会决议的落实情况；各业

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务板块的经营与市场开发情况；规划建设情况；技术开发与创新情况；财务管理情况；改革管理与制度创新；节能减排安全环保情况；人力资源管理与激励机制建设；党建与企业文化建设等。

（二）公司面临的形势分析

国际国内宏观形势分析；行业竞争情况分析；上下游产业发展对本企业的影响；发展的机遇与挑战。

（三）公司新一年度工作安排

经营方针、主要任务与工作目标、具体工作措施。

第四节 财务决算、预算、利润分配方案

第二十七条 财务决算报告的内容包括：

（一）主要会计数据及与上年数字和预算数字对比，对重大变化情况的说明；

（二）利润构成、资产结构、现金流量分析； （三）主要财务比率、变化趋势及财务状况分析； （四）年度审计报告及附注；

（五）本公司股东会、董事会关注的财务决算事项说明。 第二十八条 年度财务预算方案的内容包括 （一）编制说明及主要财务指标； （二）主要财务比率控制指标； （三）年度融资计划； （四）执行预算拟采取的措施；

（五）本公司股东会、董事会关注的财务预算事项说明。 第二十九条 年度利润分配方案包括以下内容： （一）利润分配方案及说明；

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（二）利润分配表。

第五节 其他议案

第三十条 公司重大投资项目议案包括以下内容： （一）投资项目建议书或可行性研究报告。主要包括投资方案、项目合作各方情况、资金来源、项目概况、项目的市场前景和风险分析及对策等；

（二）中介机构或专家意见、战略与投资委员会的建议。 第三十一条 本指引所列议案之外需要提交公司股东会、董事会、监事会审议的其他议案，一般应包括以下内容：

（一）基本情况和背景； （二）理由或可行性分析； （三）操作方案或具体措施；

（四）其他相关资料和专业咨询意见等。

第四章 附则

第三十二条 本指引有关董事会专门委员会的内容应结合公司董事会专门委员会设置情况执行，不设专门委员会的可将有关事项列为董事会的会议内容。

第三十三条 本指引未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条 本指引由集团公司资产部负责解释，自印发之日起实施。

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