阻碍企业登陆创业板的34个细节问题

阻碍企业登陆创业板的34个细节问题

有人戏称，上市过程就是“扒光裤子让人审视”的过程，企业过往的一切都要被翻个底朝天。为此，本刊特综合了监管层人士、保荐代表人、会计师、律师等专业人士的分析，整理出申请创业板上市需注意的35个细节问题。如遇这些问题，上市申请易遭发审委否决。 股东出资问题

1. 以实物资产出资无合法证明。比如，股东当初是以机器设备折价出资的，但却没有机器设备销售方开具的发票，因而其估价就缺乏依据，据此出资，注册资本便要遭到质疑。

2. 假外资问题。如果企业股东通过境外离岸公司，再绕道回来出资设立公司，这样的企业申请创业板通过的可能性为零。

3. 出资资产是否合法获得。发审委会追究股东的原始出资合法性问题，比如，用于出资的设备、房产等固定资产，最早是通过何种渠道获得的，是否具有合法性？这一定程度是在追究民营企业家的“原罪”问题，意味着有明显“原罪”的上市的可能性基本为零。而如若企业家是以纯现金出资的，发审委则不会进一步追究该笔资金的来源。 股权规范问题

4. 突击入股。企业在递交申请前很短时间内，有新增股东加入进来，这会被发审委认为是突击入股，其目的在于借企业上市“赚一笔”，这种情况很可能被否决。

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5. 娃娃股东。就是早期或者股改时新增进去的、未成年的股东，这种股东存在的合理性会被遭到大大地质疑，因为这种行为很大程度上存在某种非法利益输送（比如北京银行的娃娃股东事件）。

6. 委托持股。发审委原则上不允许代持股现象出现，因为这有可能造成未来潜在的股权纠纷，而股权的清晰、明确，是发审委的一个原则性要求。 7. 股权频繁转让，实际控制人、高管或核心技术人员变动。创业板公司规模小，股权转让频繁且不规范，容易导致实际控制人变更、股权不清晰等问题，这也会带来企业的产权隐患。

8. 对赌造成的股权的不确定性。对赌常常发生于VC和创业股东之间，对赌的执行常常引发双方股权比例的变更，这种因对赌而带来的股权不确定性，不被发审委许可，因而有对赌的企业在申请上市前必须终止对赌协议。 9. 股权融资价格的不合理。如企业在上市前进行了多轮私募融资，如果后期融资的每股价格低于前期融资的每股价格，便会遭到发审委的质疑。因为这种现象是不合理的，企业的利润在增长，企业的融资价格应逐步提高才对，如果更低的话是不是有非法利益输送的可能呢？ 成长性问题

10. 通过关联交易输送业绩。比如，企业的大部分收入是通过销售给大股东而获得，无论企业的财务指标有多好，都不会被发审委认为是具有成长性。 11. 过分倚重税收优惠，成长“原动力”不足。企业的净利润，有很大一部分来自于政府的退税，如果税务优惠一旦取消，企业的盈利潜力就很成问题。 12. 业务受宏观政策及外部环境影响大。比如，像同花顺的这样“靠天吃饭”的企业，很大依赖股市政策及股票市场环境，一旦环境突变，业绩剧烈波动，

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企业的利润增长就无法保障。这也不会被发审委认为是具有成长性。 13. 严重依赖单一客户。一旦这个“财神爷”单方面终止合作，则企业的收成不保，这种依靠单个客户的增长，发审委也会质疑其增长的可持续性。 财务包装问题

14. 成长性包装问题。如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润。

15. 财务核算方法复杂，准确性难以估计。

16. 财务数据之间矛盾，无法合理解释。比如收入与利润、收入与现金流等呈反向趋势。

17. 成长性被“透支”。比如，企业2006年净利润1000万，2007年净利润2000万，2008年净利润7000万，但是2009年上半年净利润只有1900万（和08年同期相比巨幅下降）。如果能够适当包装，08年净利润“包装”低一点，挪给09年上半年，就容易通过发审委关于企业成长性的审核了。 关联交易问题

18.业务体系不独立，如生产、销售环节严重依赖大股东。比如，生产车间、设备、办公用地，不能和大股东之间进行明确区分，带来经营隐患。企业的产品销售也通过大股东的渠道出去，这会被认为是缺乏独立的经营、市场销售能力。

19.收入及利润主要来源于关联交易。这种现象存在，不仅会让发审委质疑企业的盈利增长，是依靠大股东的利益输送“做”出来的，更有可能让发审委怀疑，企业上市以后大股东可能通过关联交易掏空上市公司。

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20.与其他上市公司关联，即实际控制人拥有多家上市公司。原则上，发审委不允许创业板上市公司的实际控制人同时控制多家上市公司。 公司治理问题

21. 改制不规范。存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题。如评估及转让价格、批准程序、受让股权的资金来源及支付方式等方面存在瑕疵。 22. 股权过于集中，难以制约。如某公司发行22前股份100%由实际控制人家族持有，这种“一股独大”的现象，会被发审委视作公司治理的隐患。 23. 股东或高管利益与公司不一致。如股东未将核心技术注入公司，仅将公司作为融资平台，因而股东或者高管随时有可能为了个人利益而牺牲企业利益，因而公司治理存在重大隐患。

24. 组织架构不健全，功能定位不清晰，运作机制不完善。如不经董事会审议而签署重大合同，未召开股东大会而进行某项重大的决议。

25. 存在大股东占用资金、违规担保情况。大股东占用资金、违规担保等，是大股东侵犯上市公司利益的常见方式，不仅创业板，主板对此问题也是要求越来越严格。 经营模式问题

26. 现有经营模式问题。比如，经营模式落后，有被竞争对手取代的风险或者自己设计的一套全新经营模式，但是并未得到市场检验。这个问题将影响到业绩的可持续性。

27. 经营模式转型问题。比如，由研发主导改为制造主导、加盟改直营、内销改外销等等。都有可能造成业绩的波动，进而影响到企业的成长性。

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28. 核心技术的把握问题。比如，技术更新换代速度快，以前的领先者可能变成落伍者。对技术发展趋势难以准确判断，以至于丧失先发优势。 当然，发审委对这几个问题的审核，更多停留在主观判断上，需要企业在发审现场做出有力的说明。 创新特色问题

29. 所属产业不符合创业板定位。企业创新特色不鲜明，缺乏创新性企业最基本的特征，比如传统行业的企业、重资产的企业，上创业板就容易被否决。 30. 商标、专利等核心要素存在瑕疵。比如，商标的所有权与股东之间或者竞争对手之间存在争纷，专利权属和具体的发明人之间权利义务未划分清晰。 31. 自主创新能力不够，核心技术依赖第三方。自身只能做一些边缘性的研发，核心技术掌握在第三方手中。 募集资金使用问题

32. 融资的必要性问题。公司不缺钱，如公司有大量现金趴在账上无处可去，融资的必要性不充分。

33. 募投项目的盈利前景不明朗。如果，募投的项目没有经过充分的论证，或者还在规划中，发审委可能会觉得项目的可行性不足而否决。而如果是，准备募投的项目已经启动，并且已经投入了部分启动资金，发审委会认为项目比较靠谱，而准予发行。

34. 超募资金运用准备不充足。发审委会问及，如果产生超募资金如何处理？如果企业不能很好回答的话，会让发审委产生疑虑。因为，一旦超额募集资金，企业容易出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况。

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