38 关于我国金融担保公司内部风险管理完善的思考

关于我国金融担保公司内部风险管理完善的思考

薛波

(西北政法大学经济法学院2009级研究生)

【内容摘要】金融担保公司的萌生和发展是伴随着我国信贷市场日益扩大的需求而发展起来的，其在促进民间融资、推动社会信用机制的构建上发挥了巨大的推动作用。然而与此相伴生的是由于金融担保公司自身所滋长出来的诸多矛盾，正在销蚀这起积极的方面。本文拟就金融担保公司所遇到的内部风险问题逐次展开，从其在现实运作中存在的诸多问题，进而来提出对我国金融担保公司内部风险管理之完善的思考 【关键词】金融担保公司 内部风险管理 公司治理

一、引言

为活跃民间信贷市场，力促解决中小企业在融资上出现的种种困难和症结，近年来在各地政府政策、税收等的支持下。金融担保公司如雨后春笋般纷纷出现。毋庸置疑的是：他们在为解推动健全社会信用机制、实现良好的经济效益和社会效益等方面都做出了相当大的贡献，也取得了很大的成绩。但是，与此相伴生的是，如同任何新生的事物在萌生、发展和壮大的过程中所遭遇到的诸多矛盾和曲折一样。金融担保公司公司的出现和发展同样也是鲜花和荆棘同生同在。良莠不齐的担保行业建设体系、担保公司自身不专业规范的运作管理体制、没有明确的全国或地区性的监管机制、相关法律法规的滞后、企业信用诚信的缺失这些深层次的原因，已经在目前担保公司的迅猛发展过程中造成了很多问题，部分担保公司还因此陷入了困境。这些问题和可能导致的风险已经越来越多的引起金融界的关注和忧虑。于是，问题的始末就转换为，如何来防范和化解金融担保公司在成长中遭遇到的困境，使之得到健康的发展。便成为一个绕不开的话题。本文拟对金融担保公司内部风险管理的完善做粗浅讨论和思考，不揣浅陋，以见教于方家。

（一）一个误区，加强对金融担保公司的立法和监管？

随着市场经济体制的确立,市场行为的逐步扩大，经济活动日趋复杂化，专业银行的贷款风险亦随之增大。信贷风险问题已成为捆扰金融界的一大难题，专业银行自身推行的违约金、抵押和保证担保难以达到理想的效果，广大的企业、尤其是中小企业、农户又存在不同程度的找保难，银企双方都迫切需要良好的信用保证服务，因此成立专门的金融担保公司已成为一种趋势性潮流。此类金融担保公司建立能够比较有效地沟通银行与中小企业之间的联系，拓宽了银行融资渠道，缓解了中小企业融资难,找保难的状况，使银行与企业融资渠道畅通,加速资金的有效配置，促进经济的发展。因此，在发展初期，金融担保公司在融资尤其是中小企业融资上发挥了巨大的作用，但随着我国市场经济的进一步发展，金融担保公司的发展遇到了诸多方面的问题和障碍。例如有学者就认为金融担保公司存在三方面的风险：信用风险、市场风险和操作风险，因而提议在现阶段加强对金融担保公司的监管刻不容缓。提出的具体措施如下：①1.加快立法。建议全国人大加快关于金融性担保公司的业务法、监 ①

王晓霞，《我国中小企业信用担保体制研究》，西安交通大学硕士学位论文，2003年10

管法的立法。2.加强监管。应将金融性担保公司纳人金融监管部门如人民银行、银监会、保监会、证监会的工作范3.各级地方政府金融主管部门应承担起金融性担保公司的主要监管任务。金融性担保公司属于地方性公司，多为地区内企业融资担保，在国家尚未明确规定监管部门之前，地方金融办公室应担当起监管任务，以保障地区的金融安全。4.市场准人的监管。各地工商行政管理部门在审批担保公司设立时，首先要经过当地政府金融办公室对其准人的审查以及高级管理人员的任职资格的审查。5.加强担保公司的内控监管。检查担保公司内控措施的落实情况，监控其道德风险的规避。6.加强信息的披露、增强其透明度。金融担保公司必须定期向监管部门和接受其出具担保的商亚银行披露真实的报表。7.建立严格的处罚机制。一旦发现担保公司违规操作，监管部门要处以高额的罚款，实行业务警告、整顿，取消高级管理人员任职资格，直至停牌处罚。

针对上述种种措施，笔者认为：从立法加强对金融担保公司的困境调控，纯粹近乎是一种自我想当然式的说教，金融担保公司公司的立法其立法实践和理论准备是否充分？我国的金融市场、信贷市场发展是否给我们提供了法律事实的足够的空间？诸多问题不胜枚举。另一方面。从金融担保公司在我国的发展沿革上讲，其出现完全是我过市场经济的深入、中小企业的融资需求感召的情况下发展和成长起来的。起步尚晚，我国保证担保起源尽管很早，但随着1995年《担保法》的出台，才逐步向产业化方向发展2000年以来，全国各家金融机构相继引进担保公司，作为防控信贷风险的一个辅助手段。从产生到发展才不过十年时间，目前还处在进一步的壮大的过程中。从鼓励其发展的视角上看，目前存在和暴露出诸多的问题是很在一定意义上有其必然性的原因（例如浅层次上制度层面的规范相对滞后，银行等融资机构对其能否防范信贷风险持怀疑的态度等），所以与其如上从加强监管的角度来规范金融担保公司的发展，不如我们来反思一下担保公司本身。要想担保公司在现阶段金融危机中生存并获得发展，担保机构必须‘练好内功’，提高自身的内部经营状况。从而才能在实际的运作过程中真正的发挥其功能和效用。

（二）正本清源：金融担保公司现存的症结所在

欲探究问题之源，当究其本。对于阻碍金融担保公司健康发展的症结，无论是金融担保公司中从事事务操作的人员，抑或是在理论层面为担保公司的发展现状做梳理和解析的学者

②

们，其对金融担保公司目前存在的问题主要集中在以下几个方面：

1、担保机构担保实力不足，对外的担保业务少。县域中小担保公司的注册资本金均不超过1亿元，出资人都是有政府背景的国有资产管理部门。目前各地财政一次性注入的资金非常有限，中小企业入股资金量少，社会闲散资金注入可能性也不大。这也就决定了担保机构起步的规模受到资金约束。具有政府背景的担保公司基本为政府融资平台实体服务,是否对外担保要看该企业是否是当前政府的重点扶持对象，大多数中小企业的担保需求被拒之门外，担保公司为实体经济特别是广大中小企业担保少。

2、担保公司组织治理结构不合理，存在突出问题：一是担保机构缺乏应有的独立性。政府出资组建的中小企业融资担保组织大多依附于某一基层政府机构或类似机构，且其内部复杂的运作审批程序与中小企业担保业务所需要的短、频、快的特点不能很好地匹配。二是担保机构的决策、执行和监督三者不制衡。基本上没有设立法律事务部门和风险监测部门，对风险的控制缺乏事先预警措施。许多担保组织没有担保风险信息资料的收集、使用和管理制度。

3、担保公司自身运作管理不规范。由于担保公司的行业准入、行业管理、财务制度等目前均处于比较混乱的状态，使得一些担保公司在缺乏制约的情况下，忽略自身的管理和规范运作。有的担保公司存在着很不完善的贷前调查、担保审批、资产管理、风险控制、债务追偿等制度和具体的操作流程，造成员工在开展业务时盲目随意性很强，领导在审批时主观 ②

中国人民银行永川课题组，载《中国金融》，2010年10月。

性很大，埋下了不安全的隐患；有的担保公司违反规定为公司股东担保导致股东变相抽逃资金；有的财务人员不按照规定提取风险准备金；有的墨守成规要求企业提供的抵押质押等反担保措施比银行的要求还要苛刻，直接导致企业无法融资，担保公司的业务开展缓慢；有的担保公司还打起了歪主意，与客户进行秘密协商，通过客户直接套取银行现金挪作他用。

4、缺乏有效的资本补偿和风险防范机制。担保公司作为银行防范经营风险的一大保障，有着高风险低收益的特点。自身却缺乏有效而可靠的资本补偿和风险防范机制，而绝大部分银行又都让担保公司承担100%的企业贷款风险，再加上地方再担保机构的缺乏、担保公司之间各自为政、中小企业发展基金还未建立，导致一些担保公司倒闭。

（三）金融担保公司内部风险完善的对策解析

本文的立论意欲从金融担保公司的内部风险管理这样一个视角来讨论金融担保公司的完善，针对上述提到的种种问题的矛盾。毫无疑问必然会加大担保公司在实际的业务运行过程中的担保信用这一本质功能的发挥，更有可能的是给担保公司的生存和发展带来无法估量的风险和阻碍，因而笔者认：构建和增强担保公司风险控制能力在上述问题的解决中方不失为一条有效且合适的路径考量。笔者给予的大致思路如下：

1、首先需要指出的是，在上述的诸多问题中，当前最要害和须待解决的是金融担保公司和政府的关系问题，这是担保公司得以发展的起点和关键环节，甚至可以说，关系着担保公司在运作模式上的选择和畅通的问题。对此笔者认为：担保公司应坚持择优扶持的原则，防止行政干预，在具体的运作模式上，应坚持商业化机制运作的模式发展。担保公司要独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，股东以出资额为限对公司承担责任；在引进资金的同时学习国外、其他地区先进的管理经验，这样才能使信用担保机构能够健康发展和发挥效能。

2、完善公司内部的风险管理体系进而提升公司管理风险的能力，至少应该在以下几个方面进行完善，进而形成规范的风险管理体系。③

（1）完善内控机制与业务制衡机制。公司应通过集体智慧和廉洁的制度来建立制衡的内部风险防控机制，可按风险管理的前、中、后三个阶段设置三个业务部门：担保业务部为业务开拓部门；风险管理部为业务合规审查、合同文本审核的部门；综合管理部为章证管理、重要档案管理的部门。部门之间按“审保分离”原则，明确职责与分工，互相制衡。应完善项目审批决策程序、保后监管程序、代偿追偿程序等，并制定内部业务管理制度，将这些程序规范落实。为使制度有效，应建立以公司领导、主要业务部门负责人、外骋行业专家共同组成公司的“担保决策委员会”，执行决策职能。④一方面，公司应建立严格的股东会、董事会、监事会和经理层相制衡的治理机构，完善的内部管理机构和法人治理，设置股东会、董事会、监事会、经理层“三会一层”的管理体系和业务部、财务部、综合部、风险控制部与审查监督部等内部机构，确保公司的“专业化运作”与“规范化治理”相协调。制定公司《担保业务管理办法》、《或有负债管理办法》、《货币资金内部控制制度》、《不良资产管理办法》、完善从项目受理、项目调查、反担保措施的设计与落实、项目评审与决策、保后的动态跟踪监管、代偿后的追偿、补偿等专项规章制度，提高业务经营效率与风险防范能力。另一方面，可通过吸引外部股东，引入外部监管机制，开展面向中小企业的担保业务，应加强和政府的合作，建立由政府相关主管部门或服务机构参加的担保业务风险管理控制制度，实现公司内部治理与外部监管相协调。

（2）建立科学的担保风险评价体系。担保风险评价体系可参考银行的客户评价体系，减少人为误差，可结合公司目标客户群的特色与业务开拓的需求而建立，应体现公司担保经 ③④

中国人民银行天津分行课题组，《中小企业信用担保体系研究》，《华北金融》，2006年 郭富青，《论股东民主的异化和公司治理的趋向》，北大法律信息网http://www.lawyee.com.cn/redirect/index.asp?url=http://law

营特色，对申保客户进行保前风险评价，作为决策的依据。当然，对风险的把握应定量与定性结合，普通评价与特殊评价结合。担保公司要首先建立审、保、监管、追偿相互独立、相互制衡的业务流程，实施全过程风险管理，储备或聘请具备丰富专业知识和技能的经济管理、法律、技术人员；建立模型化的项目评估系统，加强对担保项目的风险评估审查；注重客户关系管理，建立长期稳定的客户群，积累完整详细的客户资料，稳定评估的信息来源；严格担保的业务流程，避免盲目决策；加强对担保项目的跟踪管理，完善事先评估、事中监控、事后追偿与处置机制；强化内部监控，防范道德风险。

3、引进和培养高素质担保从业人员和管理人员，是担保公司生存和发展的根本条件。 4、最后，我们否认政府对金融担保公司的干预，其前置的基点在于这种干预是不利于金融担保公司发展和成长的不适当干预。当然，从实然的金融担保公司在实践中的运作状况上考察。更要强调的是，开展与政府、银行等部门的合作，是担保公司健康发展的基础条件。担保公司要争取政府部门的支持，理顺各方关系，促进担保业务的开展，但要切实防止行政干预担保风险的产生。地方政府在建立区域信用方面发挥着主导作用，因此各级政府也要大力推动信用信息管理系统的建设，将企业经营的个人资信、企业信用通过网络实现信息共享，以此提高信息透明度，引导企业诚信为本，打击逃废债务的行为，建立良好的信用和金融环境。银行、担保公司应坚持独立双重调查、双重把关和相互推荐的原则，不能把信贷和担保调查合而为一，以弥补双方各自认识的不足，也是防范银行道德风险的有力措施；担保公司在选择协作银行时可与多家银行签订框架性协议，择优合作，以增强银行间的竞争性；正规的注册在案的担保公司也应该可以上中国人民银行的信贷登记咨询系统，查询企业的负债及信誉情况，以确定是否给予担保；银行尤其是城乡信用社对提供担保的放款，实行利率不上浮或少上浮的政策。尽量减轻企业财务负担，优化担保环境；担保公司要如实向协作银行披露信息，真正做到及时沟通，真诚合作，共同加强风险控制。加强担保行业监管部门的建设，共同筑就担保机构业务发展、金融机构风险有效控制、中小企业贷款难得到缓解的“共赢”局面。

二、结语

本文的讨论仅限于从金融担保公司的内部风险管理这一视角来展开讨论的，针对上述所提出的在当前实然的操作层面上，我国的金融担保公司所存在的诸多急于思考和解决的问题和矛盾（例如金融担保公司和政府的关系问题，其运作模式的现实操作上的问题等），笔者认为，应当从上述的四个方面来完善我国金融担保公司内部风险管理机制，从而为其发展和壮大并进而发挥其在融资上的效能提供切实的保障。

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