收购锡矿山委托合同(修改版) 040726

合同编号：

甲方（委托方）：五矿有色金属股份有限公司

乙方（受托方）：上海信卓投资咨询有限公司

签约地点：北京

签约时间：2004年月日

双方本着平等互利的精神，就甲方委托乙方提供专业服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。

一、委托形式、内容和要求

甲方认可乙方在战略、管理顾问及财务顾问的专业能力和实际经验，委托乙方以其擅长的服务领域，担任甲方收购锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山”）项目的财务顾问、战略顾问和管理顾问。

双方商定，甲方委托乙方担任其财务顾问、战略顾问和管理顾问，以本合同规定的时间限定以及甲方的委托要求,以双方约定的方式提供专业服务。

1.项目主要任务下列内容：

乙方将以战略、管理顾问和财务顾问的双重身份介入本项目。

本次的工作主要包括：

第一，对于锡矿山的盈利情况、改制成本和管控情况进行独立尽职调查，并对其他中介机构提供的尽职调查报告提出独立的意见；

第二，撰写收购锡矿山方案；

第三，完成改制成本的测算，包括人员身份置换、非经营性资产剥离等；

第四，完成甲方锑产业整合的战略建议；

第五，撰写可行性研究报告，供甲方决策使用；

第六，构架甲方收购锡矿山后对锡矿山的管控建议；

第七，撰写与本次收购相关的法律文本；

第八，配合甲方与湖南有色以及锡矿山的沟通和谈判，并提供支持；

甲乙双方商定：财务顾问及战略、管理顾问的工作任务将根据设定的项目阶段展开，具体阶段性任务和成果如下：

1.1第一阶段：基于甲方提供的锡矿山情况撰写收购的初步方案，并配合

甲方和当地政府及企业的沟通，本阶段大概两周时间；

项目阶段成果：《收购锡矿山方案框架》

1.2第二阶段：基于甲方提供的数据及乙方的实地调查、分析和判断，修

改和完善收购锡矿山的方案，本阶段争取压缩在两周之内，具体工作

内容如下：

1.2.1乙方将依据甲方提供的尽职调查资料，视情况需要对锡矿山进行实

地调研，并对其他中介机构提供的尽职调查结果提出独立意见；

1.2.2撰写收购锡矿山的方案，包括收购原则、收购对象的选择、收购

形式的选择、收购步骤、收购的外部条件，以及收购重点需要考虑

的问题等；

1.2.3测算甲方本次收购锡矿山所需的改制成本，包括人员身份置换、

非经营性资产剥离等；

项目阶段成果：《尽职调查报告》、《收购锡矿山细化方案》、《关于本次收购的改制成本测算》

1.3第三阶段：基于尽职调查的结果，给出甲方整合锑产业的战略建议、

撰写可行性研究报告和构架甲方对锡矿山的管控建议，本阶段争取控制在六周之内，主要的工作内容如下：

1.3.1分析甲方整合锑产业的可行性和具体步骤：

1.3.1.1基于甲方提供的资料和乙方自行收集的资料，分析锑行业的

发展现状和发展趋势，并基于专业矿业机构对锡矿山资源的

评价给出本次收购资源价值分析；

1.3.1.2基于甲方提供的资料，分析收购锡矿山后甲方整合锑产业的

可行性；

1.3.1.3给出甲方收购锡矿山后对于锑产业整合的具体建议，特别是

甲方目前的锑贸易业务、甲方正在收购的华锡集团、甲方下

属的广西华锑公司、锡矿山，以及甲方其他与锑相关的业务

的资源、品牌、营销网络/客户关系等整合的建议；

1.3.2基于尽职调查的结果，撰写可行性研究报告：

1.3.

2.1锑行业分析；

1.3.

2.2甲方锑产业整合的战略建议；

1.3.

2.3收购后锡矿山的组织构架及甲方对锡矿山的管控建议；

1.3.

2.4基于现实状况的经济评价；

1.3.

2.5风险提示。

1.3.3构架甲方收购锡矿山后对锡矿山的管控建议：

1.3.3.1甲方对锡矿山管控模式的选择；

1.3.3.2主要的管控流程，包括年度经营计划和预算流程、重大事项

决策流程、考评和激励流程；

1.3.3.3锡矿山的法人治理结构，包括董事会构成、董事会议事规则

和总经理议事规则；

1.3.3.4锡矿山的高层业绩合同和考评激励办法。

项目阶段成果：《收购锡矿山的可行性研究分析》、《五矿有色锑产业

整合战略建议》、《五矿有色对锡矿山管控建议》

1.4乙方还将以财务顾问的身份参与甲方与湖南有色和锡矿山的沟通，并

起草与收购相关的法律文件，本阶段主要根据甲方与湖南有色和锡矿

山的谈判时间而定，具体内容如下：

1.4.1为甲方与湖南有色和锡矿山的沟通和谈判提供支持：

1.4.1.1为双方的沟通和谈判提供现场支持；

1.4.1.2对可能出现的谈判结果进行快速判断，并给出倾向性建议；

1.4.2起草与本次收购相关的法律文本。

项目阶段成果：与本次收购相关的法律文本。

2项目的执行

鉴于本项目存在较大的不确定性，出于最大限度降低甲方的风险考虑，经双方协商决定，在甲方同意乙方开始某个阶段的工作之前，双方将以签订书面备忘录的方式予以确认。如果双方就某一阶段工作开展达成一致的前提下，乙方将完成合同中承诺的阶段性成果，甲方将按照合同规定支付相关费用；如果双方决定终止合同的执行，则乙方将不再进行后续的工作，而甲方也无需支付后续费用；如果双方已就某阶段工作开展达成一致，但由于乙方不可控因素导致该阶段的工作无法正常的开展，甲方应对乙方已经进行的工作予以确认和给予相应补偿。

3项目成果验收

3.1由于本次咨询项目分阶段展开，每一个阶段乙方都将提交相应成果，且

阶段成果与后阶段任务直接关联，因而需要甲方在本次项目中分阶段进

行成果验收。

3.2乙方在每一阶段任务基本完成后将提供一套完整和成熟的文字资料（包

括意见、建议、报告或方案等）向甲方相关高层管理人员进行递交或沟

通报告，甲方应当在获得资料后的五个工作日内提出对该报告或方案的

修改意见；经双方协商认可后，乙方将根据协商一致的修改意见修改报

告或方案，并将修改后的资料作为正式成果提交；甲方在收到正式成果

后的三个工作日内须给予书面验收意见，若三个工作日内乙方未得到答

复将视作通过验收。

3.3在项目任务全部完成后，甲方须在十个工作日内对本次项目给予书面的

完整评价和验收结果并通知乙方，若十个工作日内乙方未得到答复将视

作通过验收。

二、合同责任

此次合作需要双方的共同努力才能实现预期效果，故对双方权利和义务作如下约定：

甲方：

权利

──有要求乙方按双方确定的计划如期履行的权利

──有向乙方提出质询的权利

──有要求乙方修改任务执行成果和修正任务执行计划的权力

──有对方案、报告作出最终认可结论的权利

──有在乙方提供服务的过程中，对乙方提交的工作成果提出质疑并终止合同的权利

——有在乙方没有按照合同条款履行职责，要求乙方更换项目组成员的权利

——有对乙方未履行本合同项下义务而给甲方带来损失予以追索经济赔偿的权利（以本合约专业服务费为限）

义务

──有如实提供资料并对真实性负责的义务（除核心机密外）

──有向乙方提供工作便利的义务

——有按照项目建议书之约定派出人员参与工作的义务

──有按计划推进和完成确定由甲方承担任务的义务

──有在乙方依约履行后最终认定项目成果的义务

——有根据乙方要求，调整参与项目成员的义务

乙方：

权利

──有要求甲方进行工作配合的权利

──有要求甲方按计划完成任务的权利

──有如期足额获得专业服务费及项目费用的权利

——有在甲方未能如期付款的条件下中止任务执行的权利

义务

──有按照双方确定的计划如期履行的义务

──有必须回复甲方质询的义务

──有必须回复甲方改变工作计划提议的义务

──有对甲方提供的资料承担保密责任的义务

——在乙方没有按照合同条款履行职责时，有根据甲方要求更换项目组成员的义务

三、专业服务费、项目费用及其支付

1专业服务费：

本合同所明确界定的专业服务费为人民币肆拾万元。

2项目费用：

双方约定，项目费用由固定费用和出差费用构成，固定费用为专业服务费的10％，即肆万；出差费用根据实际需要，经甲方同意，采取由甲方实报实销的方式，包括城市间交通费和住宿费。

3专业服务费的支付

3.1双方认可本咨询项目的专业服务费共计人民币肆拾万元，分肆次付清：

3.2甲方将于本合同签字后伍个工作日内，支付乙方专业服务费计人民币陆

万元（15％），作为项目的启动费用，乙方将完成第一阶段的工作，即

撰写《收购锡矿山方案框架》；

3.3甲方在乙方提交第二阶段的成果，即《尽职调查报告》、《收购锡矿山

细化方案》、《关于本次收购的改制成本测算》，并甲方认可后伍个工

作日内，支付乙方专业服务费计人民币壹拾肆万元（35％）；

3.4甲方在乙方提交第三阶段的成果，即《收购锡矿山的可行性研究分析》、

《五矿有色锑产业整合战略建议》、《五矿有色对锡矿山管控建议》，

并甲方认可后伍个工作日内，甲方支付乙方专业服务费计人民币壹拾陆

万元（40％）；

3.5甲方于乙方提交本合同规定的所有项目成果文件，并经甲方认可后伍个

工作日内，支付乙方专业服务费计人民币肆万元（10％）。

4项目费用的支付和报销

4.1双方约定，项目的固定费用由甲方分两次支付，每次50％，即贰万人

民币。第一次支付时间为本合同签字后伍个工作日，与第一次专业服务

费一同支付；第二次支付时间为乙方提交第二阶段的项目成果后；

4.2双方约定，出差费用采取由乙方垫支，每月一次向甲方据实报销的方式

进行。

5本项目完成后若经双方协商同意继续后续项目合作，乙方承诺将继续给予甲方专业服务费优惠。

乙方开户银行：中国建设银行上海市徐汇支行

帐号：05512200020008751

上海信卓投资咨询有限公司

四、知识产权条款

1、乙方承诺，在提供给甲方的成果当中不含有任何第三方已经申请知识产权保

护的内容，且不应引起任何第三方的类似请求。若发生该等情况，乙方将承担由此产生的一切责任，并赔偿甲方所遭受的实际损失。

2、甲方对本合同项下乙方提交的成果享有所有权，乙方应协助甲方申请相关知

识产权保护。

五、违约责任

1.凡违反或未履行本合同上述条款规定的均视为违约，由违约方承担相应责

任。

2.由于一方违约而导致另一方遭受损失，守约方有权要求违约方进行赔偿并选

择：

a ) 要求违约方继续履行合同；

b ) 要求终止本合同的执行；

3.若双方均有违约行为，认定违约责任后各自分别承担。

4.若双方就违约责任承担存有争议，应首先以协商方式解决，若协商失败，可

通过诉讼方式解决。

六、未尽事宜处置

1.本合同未尽事宜之处置，双方应本着公平合理的原则协商解决；

2.应甲方书面要求所增加的服务内容，应由双方另行达成补充协议。乙方应按

照其通常收费标准给予甲方折扣优惠。

七、合同的生效、执行期及有效期限

本合同一经双方签约代表签字立即生效。

本合同执行期至项目任务完成止或者经双方协商不再继续进行本项目为止。

本合同执行期满前，双方应就是否续约进行协商。若续约，则应另行签订委托合同。

八、合同的修订和补充

1.本合同签署后，其条款的修订以及补充，均需双方商定同意后以书面的形式

约定并签署。

2.本合同的修订和补充文本经双方签约代表签署后与本合同具有同等约束力。

九、其他

1.保密协议及有关项目报价、时间安排和人员构成说明是本合同不可分割的部

分。

2.本合同正本一式贰份，双方各执壹份。

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甲方：五矿有色金属股份有限公司（签章）签约代表：（签章）签约日期：年月日

乙方：上海信卓投资咨询有限公司（签章）签约代表：（签章）签约日期：年月日

附件

保密协议

甲方：五矿有色金属股份有限公司

乙方：上海信卓投资咨询有限公司

一、甲方委托乙方对本公司的购并和整合项目提供财务顾问服务。兹经甲乙双方

协商，订立保密协议。

二、作为甲方所雇用的顾问人员，乙方负有保守甲方商业秘密、遵守甲方保密制度之义务。

三、本协议所称商业秘密，系指甲方自行开发、总结或通过合法途径从他方取得的、涉及甲方及其购并对象的经济利益和精神利益、不可为他人知悉的技术信息和经营信息。

1、技术类

（1）严格遵守公司的保密条例，不应自己知道的技术机密不打听，不应他人知道的机密不传播；

（2）不得对外泄露公司的技术，包括产品研制和销售计划、步骤、投资额、客户和对象、协作情况、有关统计数字、研制工作具体细

节等；

（3）不私自公布、交换和出售公司的技术成果，含硬件成果、软件成果、技术诀窍及科研成果；

（4）不索阅、不传播与自己无关的他人的工作情况和资料。

2、经营类

（1）经营状况，代理商资讯，销售量情况，市场策划方案等；

（2）各种经营统计数据；

（3）经营文件，包括各种规章制度、流程条例及公司业务往来文件；

（4）与甲方有关的纠纷、案件的进行情况以及结果。

3、财务类

（1）全部财务资料和数据；

（2）内部财务管理模式；

（3）内部财务管理制度；

（4）货物来源、数量及相关的生产信息；

（5）销售状况和销售渠道；

（6）与物流有关的财务信息；

（7）工作需要知悉的其他经营机密和技术机密。

以上信息非经该授权不得擅自向任何第三方提供，包括甲方内部与该项

目无关的其他人员。

四、对上述商业秘密，乙方在服务期间及服务期结束后三年内负有保密义务。

对其它商业秘密，乙方在服务期间及服务期结束后一年内负有保密义务。

对上述商业秘密中被甲方以书面形式通知解密者，乙方不再负有保密义务。

五、保密期间，乙方不得向其他第三方披露甲方及其并购对象的商业秘密。

未经甲方同意，乙方应保守商业秘密，不得发表与其工作相关的论文，不得自行就其工作范围内取得的成果申报专利或者科技奖励。

六、在保密期间，乙方不得利用甲方的商业秘密自己另行从事与甲方相竞争的业

务或者帮助他人从事与甲方相竞争的业务，不得在其它咨询项目中直接或间接引用与甲方直接相关的数据材料。

七、为甲方提供服务期间非经甲方书面认可，乙方不得到其他单位从事与其在甲

方工作相同的顾问业务。

八、遇到甲方商业秘密被泄露事件，乙方应在力所能及的范围内采取补救措施，

并尽快通知甲方。

九、乙方在项目结束时，应将从甲方所获取所有资料交还甲方，不得留存任何复

印、影印件。

十一、乙方违反保密义务的，甲方有权根据自己的规章制度予以提前解除服务关系等处分；乙方行为给甲方带来经济损失或者精神损失的，甲方可依法追究乙方的民事责任；情节特别严重的，提请有关司法机关追究刑事责任。

十二、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份。本协议自双方签字之日起生效。

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甲方：五矿有色金属股份有限公司签约代表：（盖章）签约日期：年月日乙方：上海信卓投资咨询有限公司签约代表：（盖章）签约日期：年月日

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