ST 派 神：2007年年度报告

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兰州三毛实业股份有限公司2007年年度报告

2008年3月15日

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- 1 -重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

独立董事胡凯先生因公出差，委托独立董事付德印先生对会议议案代行表决权。

北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段非标准的无保留意见的审计报告（五联方圆审字[2008]第05037号）。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长阮英先生、总经理朱胜利先生、财务总监贾萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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- 2 -

目 录

一、公司基本情况简介 (3)

二、会计数据和业务数据摘要 (5)

三、股本变动及股东情况 (7)

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (11)

五、公司治理结构 (17)

六、股东大会情况简介 (20)

七、董事会报告 (21)

八、监事会报告 (35)

九、重 要 事 项 (37)

十、财务会计报告........................................45 十一、备查文件.. (121)

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- 3 -兰州三毛实业股份有限公司

2007年年度报告

一、公司基本情况简介

（一）公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司

公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.

（二）公司法定代表人：阮 英

（三）公司董事会秘书：王裕军

联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号

电话：（0931）7551809 传真：（0931）7555200

电子信箱：pss@

（四）公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号

邮政编码：730060

公司国际互联网网址：http ：//

电子信箱：pss@

（五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》

公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：

公司年度报告备置地点：公司证券部

（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三毛派神 股票代码：000779

（七）其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1997年5月23日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

公司最近一次变更注册登记日期：2007年8月3日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街486号

企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)

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- 4 -税务登记号码：620101224371505

公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司； 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场C 座18层

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- 5 -

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度主要利润指标情况

单位：元

2007年

2006年

本年比上年增减（％）2005年

调整前

调整后 调整后

调整前

调整后

营业收入 309,768,963.50 289,560,886.73292,308,575.53 5.97%

281,337,979.0

0281,337,979.00利润总额 27,002,790.86 10,601,658.898,221,148.32

228.46%

-101,486,909.98-101,486,909.9

8归属于上市公

司股东的净利

润 27,002,790.86 10,601,658.898,220,950.48

228.46%

-101,486,909.98-101,486,909.9

8

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,728,255.81 10,628,246.54

11,620,511.74-123.48%

-62,292,591.3

7

-62,292,591.37经营活动产生的现金流量净

额 34,597,122.26 32,929,574.4232,929,574.42 5.06% 12,677,051.1712,677,051.17

2007年末 2006年末

本年末比上年末增减（％） 2005年末

调整前

调整后 调整后

调整前

调整后

总资产 575,032,366.16 609,130,432.00609,130,431.97-5.60%

631,794,147.0

0631,794,147.00所有者权益（或股东权益）

269,104,048.88 321,641,267.00

313,415,143.47

-14.14%

311,039,806.0

311,039,806.00

非经常性损益项目

项 目

2007年 2006年

非经常性收益： 处置固定资产收益 61,361.6097,894.09

处置投资收益 3,000,000.00其他

41,108,277.66

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- 6 -

政府补助 1,000,000.00小 计 45,169,639.26

97,894.09

非经常性损失： 处置固定资产净损失 111,783.64216,624.70捐赠支出 4,000.00罚款 2,080.60

预计负债 15,297,773.04

1,970,527.52

其他 29,035.91小 计

15,438,592.592,193,232.82税前非经常性损益合计

29,731,046.67

-2,095,338.73

减：非经常性损益的所得税影响数 税后非经常性损益

29,731,046.67-2,095,338.73

减：归属于少数股东的税后非经常性损益 归属于母公司股东的税后非经常性损益

29,731,046.67-2,095,338.73

（二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标

2007年

2006年 本年比上年增减（％）

2005年

调整前

调整后

调整后

调整前

调整后

基本每股收益 0.15 0.070.05200.00% -0.566-0.566稀释每股收益 0.15 0.060.06

150.00% -0.566

-0.566扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.015 0.06

0.06-125.00% -0.34

-0.34

全面摊薄净资产收益率 10.03% 3.30% 2.62%7.41% -32.63%-32.63%加权平均净资产收益率 10.14% 3.76%

2.66%

7.48% -28.63%

-28.63%

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益

率

-1.01% 3.30% 3.71%-4.72% -20.03%-20.03%

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- 7 -

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率 -1.02% 3.36% 3.34%-4.36% -17.20%-17.20%

每股经营活动产生的现金流

量净额 0.186 0.1790.18 3.33% 0.0690.069

2007年末 2006年末

本年末比上年末增减（％） 2005年末

调整前

调整后

调整后

调整前

调整后

归属于上市公司股东的每股

净资产

1.44 1.58 1.71

-15.79% 1.698

1.698

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

数量单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）

本次变动后

数量

比例

发行新股

送股

公积金转

股

其他

小计

数量

比例

一、有限售条件股

份

81,379,884

44.43% -10,177,492 8,034 -37,429,780 -47,599,238 33,780,646

18.12% （一）国家持股

（二）国有法人持

股

30,081,456

16.42% -3,763,288

-3,763,288 26,318,168

14.12% （三）其他内资持

股

51,298,428

28.01% -6,414,204 8,034 -37,429,780 -43,835,950

7,462,478 4.00% 其中：境内法人

持股

51,283,344

28.00% -6,415,712 -37,429,780 -43,845,492 7,437,852 3.99% 境内自然人持股

15,084

0.01% 1,508

8,034

9,542

24,626 0.01% （四）外资持股 其中：境外法人

持股

境外自然人

持股

二、无限售条件股101,774,916

55.57%

10,177,492 40,707,966 50,885,458 152,660,374

81.88%

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- 8 -

份

（一）人民币普通

股

101,774,916

55.57%

10,177,492 40,707,966 50,885,458 152,660,374 81.88%

（二）境内上市的

外资股

（三）境外上市的

外资股

（四）其他

三、股份总数

183,154,800

100.00%

40,716,000 -37,429,780

3,286,220 186,441,020

100.00%

2、有限售条件的股份可上市流通时间表 （包括承诺的限售条件）

股东名称 年初限售股数

本年解除限售股数 本年增加限售

股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 26,318,168 0

26,318,168

股改承诺（未解除） 2008年02月

12日 上海开开实业股份有限公司

7,437,852 0

07,437,852

股改承诺（已解除） 2008年02月

25日 合计 33,756,020

33,756,020 －

－

3、股票发行与上市情况

到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。 2007年1月24日公司股权分置改革及大股东上海开开实施以股抵债获得股东大会通过，2月12日实施完毕，公司的股份总数及结构发生了变动。详见2006年12月25日、2007年1月9日、1月25日、2月14日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的股权分置改革和以股抵债相关公告。

（二）股东情况介绍

1、报告期末股东总户数为22,175户。

2、本公司前10名股东持股情况：

股东总数

22,175

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

兰州三毛纺织(集团)有限国有法人 14.12%

26,318,168

26,318,168 14,415,564

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- 9 -

责任公司

上海开开实业股份有限公司 境内非国有法人

3.99%

7,437,8527,437,852 7,437,852

奇鹏 境内自然人 1.02%1,899,073 陈放 境内自然人 0.41%763,700 胡竹琴 境内自然人 0.37%690,000 刘升平 境内自然人 0.36%664,600 李俊峰 境内自然人 0.30%566,000 程华 境内自然人 0.30%563,870 刘继开 境内自然人 0.30%560,404 邱实

境内自然人 0.29%

534,300

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

奇鹏 1,899,073人民币普通股 陈放 763,700人民币普通股 胡竹琴 690,000人民币普通股 刘升平 664,600人民币普通股 李俊峰 566,000人民币普通股 程华 563,870人民币普通股 刘继开 560,404人民币普通股 邱实 534,300人民币普通股 赵充 518,000人民币普通股 赵海峰 496,519人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 1）第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。

2）第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。

3）上述前十名流通股股东为自然人，具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流

通股股东存在关联关系，未发现属于一致行动人。

开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股，前十名流通股股东持有的均是流通股股份。

3、公司第一大股东情况：

报告期本公司第一大股东是兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：三毛集团），持有本公司的国有法人股26,318,168股（占本公司总股本的14.12%）。法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320万元，属国有独资，成立于1996年8月12日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：

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- 10 -

4、报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东

第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一名股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。

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- 11 -四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬阮英 董事长 男 372007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00是 朱胜利 董事 男 382007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 13.00 0 0 0.00 0.00否 喻晖 董事 男 412007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 11.80 0 0 0.00 0.00否 王裕军 董事 男 362007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 0.00 0 0 0.00 0.00是 贾萍 董事 女 422007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 4.20 0 0 0.00 0.00否 何才彪 董事 男 562007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 0.00 0 0 0.00 0.00是 付德印 独立董事 男 432007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 1.50 0 0 0.00 0.00否 胡凯 独立董事 男 442007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 1.50 0 0 0.00 0.00否 石金星 独立董事 男 522007年04月17日 2010年

04月

17日0 0 1.50 0 0 0.00 0.00否

乔甘颖 监事 女 542007年04月17日 2010年04月17日

2,3703,555股改送股0.00 0 0 0.00 0.00是 宋晓梅 监事 女 512007年04月17日 2010年

04月

17日0 0 4.26 0 0 0.00 0.00

否

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- 12 -周磊 监事 男 472007年04月17日 2010年04月

17日

0 0 0.00 0 0 0.00 0.00是 朱胜利 总经理 男 382007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 13.00 0 0 0.00 0.00否 喻晖 常务副总经理 男 412007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 11.80 0 0 0.00 0.00否 王裕军 董事会秘书 男 362007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 0.00 0 0 0.00 0.00是 贾萍 财务总监 女 422007年04月17日 2010年

04月

17日

0 0 4.20 0 0 0.00 0.00否 张建国 副总经理 男 502007年04月17日 2010年

04月

17日0 0 7.60 0 0 0.00 0.00否

王维 总工程师 女 512007年04月17日 2010年04月17日

4,4406,660股改送股 5.78 0 0 0.00 0.00否 李雪雁 副总经理 女 412007年04月17日 2010年

04月

17日0 0 7.60 0 0 0.00 0.00

否 合计 - - - - - 6,81010,21

5 - 62.94 0 0 - - -

注：上述董事、监事及高级管理人员在报告期后第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下：

姓 名

职 务 任 期 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2004.07-

注：上述董事、监事在报告期后二股东——上海开开实业股份有限公司任职的情况如下：

姓 名

职 务 任 期 何才彪

董事长 2006.01-2009.01 周 磊 监事长 2006.01-2009.01

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- 13 -（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

1、董事

阮 英，董事长，男，1971年3月生，山东省济宁市人，中共党员，硕士研究生。1994年7月参加工作，曾任酒钢集团财务成本部部长，甘肃省政府国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。

朱胜利，董事，男，1970年5月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、总经理办公室主任、人事行政总监、总经理。

喻 晖，董事，男，汉族，1967年11月出生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理、本公司副总经理。

王裕军，董事，男，1972年3月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作，2006年2月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。

贾 萍，董事，女，1966年3月生，山东招远人，本科学历，高级会计师。2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北化工总经理助理；2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。

何才彪，董事，男，1952 年2 月出生，本科学历，高级讲师，中共党员。曾任上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，上海静安区财贸职工中专学校常务副校长，上海静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理，上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记。现任上海开开（集团）有限公司副董事长，上海开开实业股份有限公司董事长。

付德印，独立董事，男，1965 年12 月生，中共党员，博士学历，1987 年7月毕业于内蒙古大学经济系，获经济学士学位，1990 年6 月毕业于陕西财经学院统计系，获经济学硕士学位，1997 年7 月毕业于中国人民大学统计学系，获经济学博士学位，1999 年6 月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990 年6 月-2006 年3

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- 14 -月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。

胡 凯，独立董事，男，1964 年12 月生，兰州商学院会计学专业毕业， 2000年毕业于中国人民大学会计专业，硕士学位，现任兰州商学院教授，MBA 教育中心主任，甘肃省会计学会常务理事，中注协非执业会员。

石金星，独立董事，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级律师，1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职，现任甘肃金致诚律师事务所主任。

2、监事

乔甘颖，监事会主席，女，1954 年12 月出生，本科学历，高级政工师、中学高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。

宋晓梅，职工代表监事，女，1957年3月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997年担任本公司证券部长、董事会秘书。

周 磊，监事，男，1961年6月出生，大专学历，中共党员。曾任上海开开实业股份有限公司办公室主任、上海开开（集团）有限公司办公室主任，上海开开商城有限公司副总经理，西藏自治区日喀则上海广场总经理、日喀则地区旅游局局长助理，上海市静安区商业委员会助理调研员兼行政办公室主任。现任上海开开（集团）有限公司董事兼副总经理，上海开开实业股份有限公司监事长。

3、高级管理人员

朱胜利，总经理，1970年5月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、总经理办公室主任、人事行政总监。

喻 晖，常务副总经理，1967年11月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。

王裕军，董事会秘书，男，1972年3月生，甘肃灵台人，本科学历，中共党员。1993年7月参加工作，先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以

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- 15 -及企业主管部门工作，2006年2月任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。

贾 萍，财务总监，女，1966年3月生，山东招远县人，本科学历，高级会计师。2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事，财务总监；西北化工总经理助理；2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。

王 维，总工程师，1957年5月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。1997年至2002年任本公司董事。现兼任质检部部长。

张建国，副总经理，1958年2月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。

李雪雁，副总经理、首席设计师，女，1967年10月生，吉林扶余市人，1989年毕业于天津工业大学，大学本科学历，工程师，历任兰州三毛实业股份有限公司产品设计室主任； 上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理；兰州三毛实业股份有限公司产品设计中心主任，首席设计师。

（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

本公司董事、监事和高管人员的报酬按照甘肃省政府国资委关于省属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的有关办法执行。

董事长阮英先生、 董事王裕军先生、董事何才彪先生，监事会主席乔甘颖女士、监事周磊先生，本年度均未在本公司领取薪酬，他们均在其它任职单位领取薪酬。

（四）报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因

报告期内本公司大股东和实际控制人发生变化，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经大股东的提名，并经2007年4月16日2006年第一次临时股东大会选举通过，本公司董事会、监事会完成了换届选举工作，选举阮英、朱胜利、喻晖、 王裕军、贾萍、何才彪、付德印、胡凯、石金星为公司第三届董事会董事及独立董事，第二届董事会董事及独立董事江玉森、罗钟杰、黄佳康、夏建、徐耀庭、陈锦华、欧阳锦、董敏华、王珂离任；选举乔甘颍、宋晓梅、周磊为公司第三届监事会监事，第二届监事会监事王伟民、朱雷、黄雪琴、祝雯霞离任。报告期内鉴于董事会、监事会换届，高管人员中董事会秘书宋晓梅、副总经理王维离任。报告期内公司董事会换届

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- 16 -选举后,第三届董事会聘任朱胜利为公司总经理；聘任王裕军为公司董事会秘书；经总经理朱胜利提名，聘任喻晖为常务副总经理，张建国为公司副总经理，王维为总工程师，李雪雁为副总经理、首席设计师，聘任贾萍为公司财务总监。

董事会秘书在报告期内发生人员变更。

（五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况

截止2007年末，公司员工2412人，其中生产人员1688人，销售人员88人，技术人员180人，财务人员15人。大专以上文化程度的人员193人，中专程度的人员226人，高级职称人员7人，中级职称人员74人。

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- 17 -五、公司治理结构

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，先后修订和制定了公司《章程》、三会《议事规则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，建立了董事会专门委员会及其工作制度，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。

存在的差异是：公司存在大股东三毛集团占用本公司资金问题。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《关于兰州三毛实业股份有限公司与控股股东及其他关 联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字[2008]05026号），截至2007年12月31日，三毛集团占用本公司资金4643万元。三毛集团拟采用以资抵债方案，即三毛集团以其所拥有的56.389亩土地，抵偿其占用本公司的4646万元资金。该事项2007年4月2日获得兰州市人民政府兰政地补[2007]15号《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》的批准。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需向兰州市财政局缴纳土地出让金700余万元，缴纳税金90余万元，三毛集团目前无力承担。因此，三毛集团向有关部门申请给予出让金返还或减免政策，并在积极争取，以尽快彻底解决占用问题。截止目前尚未完成。

除上述情况外，公司其他方面的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。

(二) 独立董事履行职责情况

公司二届、三届董事会成员中均设立了三名独立董事，公司独立董事任职以来，能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

独立董事出席董事会的情况： 独立董事

姓名

本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 备注 欧阳锦 2 2

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- 18 -董敏华

2 2 王 珂

2 2 付德印

7 5 2 0 因公出差 胡 凯

7 6 1 0 因公出差 石金星 7 6 1 0 因公出差

（三）公司的独立运作情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。

（四）公司内部控制自我评价

1、综述

报告期内，结合开展公司治理专项活动，公司积极完善法人治理结构，健全内部控制，按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定了公司《内部控制基本制度》，涵盖了生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、物流、信息披露等各个环节，依据《基本制度》，进一步修订和完善公司有关管理制度，成立了董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会并制定各专门委员会工作条例，完善了董事会决策机制和风险防范机制。公司设立了内部审计机构——审计监察部，配备了工作人员，制定了《内部审计制度》，明确了内部审计机构在内部控制检查监督等方面的工作职责。为下一步加强内部监督和风险控制奠定了基础。

2、重点控制活动

公司控股子公司——上海驰寰贸易有限公司，成立于2003年，系上海开开实业 股份有限公司控制期限间设立的。注册资本5000万元，本公司持有90%的股份。截止到2007年12月31日的该公司资产总计为1026万元，负债总计为1274万元，所有者权益为-247万元。因亏损严重，2006年已停止运营。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面按照《上市公司内部控制指引》的要求，完善并严格执行公司《章程》、三会《议事规则》以

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- 19 -及《公司内部控制基本制度》等有关规章制度，加强管理，规范操作，没有发生违反相关规定的情况。

3、问题及整改计划

在公司治理专项活动中，公司重点针对查找出的问题进行了整改提高，基本完成了各项整改计划，公司治理和运作进一步规范，管理水平得到了提升（详见2007年10月31日刊登于巨潮资讯网的《兰州三毛实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》）。今后重点是加强各项内控制度的执行力度。

4、公司内部控制自我评价

公司内控制度建设覆盖了生产经营、财务管理、信息披露等控制活动的全过程，机构设置比较齐全，职责明确，符合《上市公司内部控制指引》的各项要求，基本能够适应公司生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。在内部控制检查监督上，公司推行经济责任制，形成了各个部门有任务，人人头上有指标的全方位经济责任制考核监督体系；内部审计机构加强了过程控制与检查。在落实上，公司各职能部门实行专人专职，负责抓好落实。

但是随着公司的持续发展，还需要结合实际不断完善公司内控制度，继续加强内部审计制度的建设和落实，以形成监督和制衡机制，提高公司内控能力和抵御风险的能力。

（五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

报告期内，公司按照甘肃省政府国资委有关企业负责人薪酬管理的规定，结合公司经营业绩、个人工作情况和绩效考评结果发放高管人员薪酬，并对高管人员实施奖励制度。

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- 20 -六、股东大会情况简介

（一）报告期召开的股东大会情况

1、本公司2007年第一次临时股东大会，以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2007年1月24日在本公司四楼会议室召开，网络投票时间为2007年1月22日一1月24日。本次临时股东大会的决议公告（编号2007-007），刊登在2007年1月25日的《证券时报》、《上海证券报》及“巨潮资讯（http ：// ）”网站上。

2、本公司2006年度第一次临时股东大会，于2007年4月16日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次临时股东大会的决议公告（编号2007-024），刊登在2007年4月17日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。

3、 公司2006年年度股东大会，于2006年6月6日以现场召开方式在本公司四楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（编号2007-034），刊登在2007年6月7日的《证券时报》及“巨潮资讯（http：//）”网站上。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/l531.html