论述题

论述题

01.试比较分析项目融资与公司融资有什么不同？

1）贷款对象不同——项目融资，对象是项目公司；公司融资对象是项目发起人。从这个角度看，项目融资比较看重借款人的未来，而公司融资比较看重借款人的过去。 2）筹资渠道不同——项目融资筹资渠道多元化，公司融资渠道比较单一，一般为商业银行贷款。 3）追索性质不同——项目融资的突出特点是融资的有限追索权和无追索权，而公司融资具有完全追索权。

4）还款来源不同——项目融资还款来源是项目本身的收益与资产，而公司融资的还款来源是发起人的全部收益与资产。

5）担保结构不同——项目融资一般需要有结构严谨而复杂的担保体系，而公司融资只需要单一的担保结构。

02.试述项目投资结构设计影响因素？ 从投资者角度考虑：1）投资者数量2）对项目债务隔离要求3）对税收优惠利用程度的要求4）对财务处理的要求——会计处理：考虑投资策略、财务策略、法律法规5）投资者资本变动要求：投资的可转让性：转让程序、转让成本、借款人违约的处理6）投资者的长期发展计划：资本运作、资源控制7）项目管理的决策方式与程序：不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制8）项目资产的拥有形式：拥有公司股份或直接拥有项目部分资产9）项目产品的分配形式：分配产品或分配利润10）项目类型：资金投入量、产品类型、市场状况11）从贷款银行角度考虑12）银行对现金流量的控制13）银行对项目资产及项目决策程序的控制

03.试述公司型投资结构及其优缺点？

（1）公司型投资结构概念：依照公司法设立有限责任公司或股份公司作为法人实体，由公司承担项目责任与风险的投资安排，称为公司型投资结构。 1）公司是独立于其投资者的法律实体；

2）公司的权利和义务是由国家有关法律和公司章程所决定的；

3）公司作为独立法人拥有并有权处理公司所有资产，同时承担一切有关债务； 4）公司对公司资产和权益的拥有和处理权不受其它股东变化的影响；

5）投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。

（2）优点：有限责任、融资安排比较容易、投资转让比较容易、股东之间关系清楚、可以安排非公司负债型融资结构。

（3）缺点：对现金流难以直接控制、税务灵活性差。

04.试述普通合伙制投资结构及其特点？普通合伙制投资结构的优缺点有哪些？

（1）普通合伙制投资结构概念：两个或两个以上合伙人共同从事某项投资活动建立起来的一种法律关系。

1）普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人。

2）对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任； 3）普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如会计师事务所、律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构；

4）普通合伙制结构中的投资者（合伙人）以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 （2）普通合伙制结构的特点

1）合伙制的资产是由合伙人所拥有；

2）合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；

3）每个合伙人均可要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；

4）在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 5）合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； 6）普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 7）合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。 （3）采用普通合伙制的优缺点：

1）优点：税务安排具有灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来

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源的收入进行税务合并。

2）缺点：无限责任；每个合伙人都具有约束合伙制的能力；融资安排相对比较复杂。 05.在项目融资活动中，试阐述设立项目公司的优越性？

1）将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，这是实现有限追索融资的关键；

2）据一些国家的会计制度，成立项目公司进行融资，可避免将有限追索安排作为债务体现在项目发起人的资产负债表上，实现非公司负债型融资；

3）对于有多国参加的项目来说，成立项目公司便于把项目资产的所有权集中在项目公司本身，使其拥有必要的生产技术、管理、人员等条件，有利于集中管理；

4）从贷款人角度看，成立项目公司便于银行在项目资产上设定抵押担保权益。 06.试述契约型合资结构及其优缺点？

1)契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。

2)在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分。

3)根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品。

4)投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。

5)由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或单独的管理协议规定。

契约型合资结构适用于产品“可分割”的项目 契约型合资结构的优缺点：

优点：1）投资者不承担连带责任和共同责任；2）税务安排灵活；3）融资安排灵活；4）投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按投资者目标通过合资协议安排投资结构。

缺点：1）结构设计存在一定的不确定性因素；2）投资转让程序比较复杂；3）管理程序比较复杂；4）缺乏现成的法律法规管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护。

07.试阐述信托基金结构的基本概念及其特征？信托基金参与者有哪些？

（1）概念：指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专门人士集中进行投资管理，投资者按其投资比例享受投资收益的一种信用工具。信托基金结构是一种投资基金管理机构，在投资方式上属于间接投资形式。

（2）信托基金结构的特征：1）信托基金通过信托契约（trust deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议；2）信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；3）受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益；4）受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债券人同意受托管理人的债务责任限于基金资产。

（3）信托基金参与者包括：1）信托单位持有人；2）信托基金受托管理人——代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司担任；3）信托基金经理——由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常管理。

08.试对项目融资方式的利弊进行分析？

（1）项目融资方式的优势：1）实现有限追索——这是与传统公司融资最主要区别。2)实现资产负债表外融资（即非公司负债型融资）3)允许较高的债务比例。传统融资方式下负债最高比例：60%-70%；项目融资方式下公司负债比例：75%-100%。4）实现风险隔离和风险分担。风险隔离：对发起人而言：将项目债务风险与自身隔离；对贷款人而言：将发起人其它业务经营风险及其它债务风险与项目隔离。风险分担：通过融资结构的设计和合同体系的构建将项目风险在诸多当事人之间分配。5）享受税收收益——利息支出的抵税效果；新建企业的税收优惠；项目结构性税务亏损的利用。 （2）项目融资方式的弊端：1）风险分配的复杂性：风险大、当事人多导致合同复杂、谈判期长。

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2）增加了贷款人的风险；3）贷款人过分监管4）较高的融资成本：前期融资费用：0.5-2.0%；贷款利息成本：比公司融资高出0.3-1.5%。5）政府控制失灵，项目过度使用BOT融资模式。

09.试述融资选择顺序及其基本准则？

企业融资渠道选择很多,企业理性的融资顺序应为：内源融资＞债权融资＞股权融资。在市场竞争和金融市场变化的环境下，企业融资决策和资本结构管理需要按照自身的业务战略和竞争战略，从可持续发展和为股权资本长期增值角度来考虑。其基本准则为：1)是融资产品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配；2)是平衡当前融资与后续持续发展融资需求，维护合理的资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力；3)是在满足上述两大条件的前提下，尽可能降低融资成本。

10.与传统的贷款方式相比，试述项目融资具有哪些特点？

(1)项目导向。资金来源主要依赖于项目的现金流量而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信。

(2)有限追索。追索是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用除抵押财产之外的其他资产偿还债务的权力。在某种意义上说，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分狭义项目融资与广义资金筹措的重要标志。作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。

(3)风险分担。项目主办人通过融资，将原来应由自己承担的还债义务，部分地转移到该项目身上，也就是将原来由借款人承担的风险部分地转移给贷款人，由借贷双方共担项目风险。

(4)非公司负债型融资。亦称资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目投资者(即实际借款人)的公司资产负债表中的一种融资形式。根据项目融资风险分担的原则，贷款人对于项目的债务追索权主要被限制在项目公司的资产和现金流量上，借款人所承担的是有限责任，因而有条件使融资被安排为一种不需要进入借款人资产负债表的贷款形式。

(5)信用结构多样化。在项目融资中，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活和多样化的。 (6)融资成本较高。项目融资涉及面广，结构复杂，需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性的工作，所需文件比传统的资金筹措往往要多出好几倍，需要几十个甚至上百个法律文件才能解决问题。因此，与传统的资金筹措方式相比，项目融资存在的一个主要问题，是融资成本相对较高，组织融资所需要的时间较长。

11.试述项目融资框架结构的四个基本模块？

1)项目的投资结构。即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。采用不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构会有很大的差异。

2)项目的融资结构。融资结构是项目融资的核心部分。一旦项目的投资者在确定投资结构问题上达成一致意见之后，接下来的重要工作就是要设计和选择合适的融资结构以实现投资者在融资方面的目标要求。

3)项目的资金结构。项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计。

4)项目的信用保证结构。对于银行和债权人而言，项目融资安全性来自两个方面。一方面来自项目本身的经济强度；另一方面来自项目之外的各种直接或间接的担保。这些担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的。这些担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成。项目的经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件就相对宽松；反之，就要相对复杂和严格。

12.试述债务融资及其特点？

债务融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。

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它具有以下几个特点：1）短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还；2）可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务；3）负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。 13.试述股权融资及其特点？

股权融资是指资金不通过金融中介机构，借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门，资金供给者作为所有者（股东）享有对企业控制权的融资方式。特点：1）长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还；（2）不可逆性。企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场；3）无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

14、试述留存收益的优缺点？（P57） 15、什么是项目的核心风险？项目的核心风险包括哪些内容？对其表现形式和影响因素给与简单阐述？

1）项目的核心风险是指与项目建设和生产经营管理直接有关的风险。这类风险是项目投资者在项目建设或生产经营过程中无法避免而且必须承担的风险，同时也是投资者必须知道如何去控制的风险。

2）它包括信用风险、完工风险、生产风险以及部分市场风险和环境保护风险等。 3）影响因素：

信用风险：表现在项目参与者因故无法履行或拒绝履行合同所规定的责任与义务的可能性。a项目借款人和担保人是否有担保或其它现金差额补偿协议；b项目承包商是否有一定的担保来保证因未能履约造成的损失；c项目发起人是否提供了股权投资或其它形式的支持；d项目运营方是否有先进的管理技术和方法；e项目产品购买者、原材料的供应者以及其它参与者的资信状况、技术和资金实力、以往的表现和管理水平等。

完工风险：表现在a项目竣工延期b项目建设成本超支c项目达不到设计规定的技术经济指标d特殊情况下，项目完全停工放弃。

生产风险：表现在四个方面a技术风险b资源风险c能源和原材料供应风险d经营管理风险。 市场风险：表现在与项目投产后的效益取决于其产品在市场上的销售量和其它情况的变化。影响因素：是否存在该项目产品的国内和国际市场，可能的竞争的激烈程度怎样。

16.试述项目的参与者有哪些？核心层包括哪些？ （1）项目的参与者有：

1）项目发起人：也称项目的实际投资者。

2）项目公司：也称项目的直接主办人，是直接参与项目投资和管理，承担项目债务责任和项目风险的法律实体。

3）贷款银行：项目融资的债务资金来源于商业银行、非银行金融机构和一些国家的政府出口信贷机构的贷款。 4）承建商：指通过固定价格的一揽子承包合同而负责工程项目的设计和建设的工程公司或承包公司。

5）供应商：包括设备、原材料供应商。

6）项目产品购买者或使用者：他们在融资中发挥重要作用，因为项目建成和经营后，是否能够有大量稳定的现金流量来还本付息，在很大程度上就取决于它。

7）保险公司：是融资的重要内容，特别是在贷款方对借款人或发起人的资产只有有限追索权的情况下，保险赔款就成了贷款方一个最主要的抵押。

8）融资顾问：通常由商业银行的投资银行业务部门或专门的投资银行来担任。 9）政府机构

（2）核心层包括：项目发起人、项目公司、贷款银行。 17．试简述融资运作成功的基本条件？

（1）科学地评价项目和正确地分析项目风险，认真完成项目的评价和风险分析工作；

（2）确保项目融资法律结构严谨无误；

（3）明确项目的主要投资者，及早确定项目的主要资金来源；

（4）保证项目管理结构的合理性，建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资（或参与）各方的利益冲突；

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（5）保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任； （6）组织一支有经验的尽职的项目管理队伍。

（7）充分利用项目各参与方对项目利益的追求和热情。 18.试述BOT融资主要包括的三种基本形式？

(1)标准BOT(Build—Operate—Transfer)。即建设—经营—移交。投资财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在项目所在国政府授予的特许期内经营该公共设施，以经营收入抵偿建设投资，并获得一定收益，经营期满后将此设施转让给项目所在国政府。

(2)BOOT(Build—Own—Operate—Transfer)。即建设—拥有—经营—移交。BOOT与BOT的区别在于：BOOT在特许期内既拥有经营权，又拥有所有权。此外，BOOT的特许期要比BOT的长一些。

(3)BOO(Build—Own—Operate)。即建设—拥有—经营。该方式特许项目公司根据政府的特许权建设并拥有某项基础设施，但最终不将该基础设施移交给项目所在国政府。

除上述3种基本形式外，BOT还有10多种演变形式，如BT等。所谓BT，是指政府在项目建成后从民营机构中购回项目(可一次支付也可分期支付)。与政府借贷不同，政府用于购买项目的资金往往是事后支付(可通过财政拨款，但更多的是通过运营项目收费来支付);民营机构用于项目建设的资金大多来自银行的有限追索权贷款。

19.试简述PPP(公私合作)融资模式BOT融资模式的异同及演变趋势？

1)BOT融资模式：基本思路是由项目所在国政府或其所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议(Concession Agreement)作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在特许权协议期间经营项目获取商业利润。特许期满后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

2）PPP(公私合作)融资模式：是指政府与民营机构(或任何国营/民营/外商法人机构)签订长期合作协议，授权民营机构代替政府建设、运营或管理基础设施(如道路、桥梁、电厂、水厂等)或其他公共服务设施(如医院、学校、监狱、警岗等)，并向公众提供公共服务。对民营机构的补偿都是通过授权民营机构在规定的特许期内向项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报。建成项目投入使用所产生的现金流量成为支付经营成本、偿还贷款和提供投资回报等的唯一来源，特许期满后项目将移交回政府(也有不移交的，如BOO)。

3）可见，PPP与BOT在本质上区别不大，都是通过项目的期望收益进行融资，当然，PPP与BOT在细节上也有一些差异。例如在PPP项目中，民营机构做不了的或不愿做的，需要由政府来做；其余全由民营机构来做，政府只起监管作用。而在BOT项目中，绝大多数工作由民营机构来做，政府则提供支持和担保。但无论PPP或BOT方式，都要合理分担项目风险，从而提高项目的投资、建设、运营和管理效率，这是PPP或BOT的最重要目标。此外，PPP的含义更为广泛，反映更为广义的公私合伙/合作关系，除了基础设施和自然资源开发，还可包括公共服务设施和国营机构的私有化等，因此，近年来国际上越来越多采用PPP这个词，有取代BOT的趋势。

20.简述政治风险的分类及其影响？

项目的政治风险可以分为两大类：一类是国家风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，对项目产品实行禁运、联合抵制、终止债务的偿还等；另一类是国家政治、经济政策稳定性风险，如税收制度的变更，关税及非关税贸易壁垒的调整，外汇管理法规的变化等。在任何国际融资中，借款人和贷款人都承担政治风险，项目的政治风险可以涉及到项目的各个方面和各个阶段。

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