浙江钱江生物化学股份有限公司 - 图文

浙江钱江生物化学股份有限公司

600796

2005年年度报告全文

2006年4月

浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

目 录

一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 5 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 15 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 24 十、重要事项 .............................................................. 26 十一、财务会计报告 ........................................................ 29 十二、备查文件目录 ........................................................ 69

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。

3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人马炎先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）吴慕涛先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：浙江钱江生物化学股份有限公司 公司法定中文名称缩写：钱江生化

公司英文名称：Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd 公司英文名称缩写：QJBIOCH 2、公司法定代表人：马炎 3、公司董事会秘书：胡明

联系地址：浙江省海宁市西山路598号7楼 电话：0573-7042800 传真：0573-7042800

E-mail：qjbioch@600796.com 公司证券事务代表：胡鸣一

联系地址：浙江省海宁市西山路598号7楼 电话：0573-7038237 传真：0573-7035640

E-mail：qjbioch@600796.com

4、公司注册地址：浙江省海宁市西山路598号7楼 公司办公地址：浙江省海宁市西山路598号7楼 邮政编码：314400

公司国际互联网网址：http://www.600796.com 公司电子信箱：qjbioch@600796.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：钱江生化 公司A股代码：600796 7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1993年10月28日 公司首次注册登记地点：浙江省海宁市硖石镇南 公司变更注册登记日期：1997年4月2日

公司变更注册登记地点：浙江省海宁市西山路598号7楼 公司法人营业执照注册号：3300001000730 公司税务登记号码：330481142939662

公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦

15-20层

公司其他基本情况：公司首次注册登记日期：1993年10月28日

公司首次注册登记地点：浙江省海宁市硖石镇南 公司变更注册登记日期：1997年4月2日

公司变更注册登记地点：浙江省海宁市西山路598号7楼

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

公司法人营业执照注册号：3300001000730 公司税务登记号码：330481142939662

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三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

项目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 （二）扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 所得税影响数 合计 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

主营业务收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的净利润 每股收益 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）

单位:元 币种:人民币 金额 33,711,297.70 28,467,660.04 26,499,041.96 65,983,941.59 235,199.31 19,780,053.36 13,738,704.81 1,686,224.00 -1,493,684.47 -24,678,781.89 -66,826,839.92 单位:元 币种:人民币 金额 293,900.04 1,736,224.00 80,000.00 -20,728.36 -2,359.40 -118,418.20 1,968,618.08 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年 285,569,137.42 284,475,949.68 0.38 237,128,702.68 33,711,297.70 34,114,005.03 -1.18 24,044,679.10 28,467,660.04 30,298,443.99 -6.04 18,810,761.22 26,499,041.96 0.135 6.71 6.15 5

27,400,976.51 -3.29 15,157,571.94 0.161 4.89 3.92 0.144 -6.25 7.28 减少0.57个百分点 6.58 减少0.43个百分点 浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 总资产 股东权益（不含少数股东权益） 每股净资产 调整后的每股净资产 2005年 6.24 -24,678,781.89 -0.117 2005年末 2004年 本年比上年增减(%) 2003年 3.94 6.85 减少0.61个百分点 50,264,525.13 0.238 2004年末 -149.10 44,853,999.10 -149.16 0.383 本年末比上年末增2003年末 减(%) 836,064,425.19 662,546,076.21 26.19 561,247,190.63 424,392,513.27 416,264,993.82 2.014 1.997 1.975 1.961 1.95 384,696,199.13 1.97 1.84 3.285 3.252 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 资本公积 盈余公积 210,770,730.00 95,082,872.90 48,079,537.76 19,081,214.22 62,331,853.16 416,264,993.82 单位:元 币种:人民币 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 736,932.41 5,124,178.80 2,277,412.80 28,467,660.04 34,328,771.25 26,201,251.80 26,201,251.80 210,770,730.00 95,819,805.31 53,203,716.56 21,358,627.02 64,598,261.40 424,392,513.27 1.资本公积增加数为股权投资准备增加所致。

2.盈余公积增加数为实现利润增加数而提取分别提取法定公积金、法定公益金所致。

3.法定公益金增加数为实现利润增加数而提取法定公益金所致。

4.未分配利润增加数为本期净利润转入所致，减少数为提取法定盈余公积、法定公益金和派发现金股利所致。

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四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况 1、股份变动情况表

单位:股 本次变动前 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 数量 本次变动增减（＋，－） 公积比例发行送股 金转其他 小计 (%) 新股 股 本次变动后 数量 比例(%) 131,964,210 62.61 101,563,200 48.19 30,401,010 14.42 2,779,920 1.32 134,744,130 63.93 76,026,600 36.07 76,026,600 36.07 210,770,730 100 131,964,210 62.61 101,563,200 48.19 30,401,010 14.42 2,779,920 1.32 134,744,130 63.93 76,026,600 36.07 76,026,600 36.07 210,770,730 100 2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位:股 币种:人民币 种类 人民币普通股 （A股） 发行日期 2002-04-27 发行价格（元） 12.1 发行数量 上市日期 获准上市 交易终止交易数量 日期 10,580,850 2002-06-13 9,747,000 2002年中国证监会证监发行字（2002）11号文批准同意公司配售1058.085万股,其

中向国家股股东配售83.385万股。公司以2000年12月31日的总股本10,651.4万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，共计可配售股份3,195.42万股，其中国家股股东可配售1,667.7045万股，法人股股东可配售553.0155万股，社会公众股股东可配售974.7万股。每股配股价格上限为每股21元，下限为配股说明书刊登之日前20个交易日公司股票平均价格的70%且不超过21元，定为12.10元。经浙江省财政厅浙财国资字[2001]101号文同意，国家股股东海宁市资产经营公司以书面承诺以现金方式出资认购83.385万股（占其可配部分的5%）。其余法人股股东均书面承诺放弃认购其可配售的股份。由此，本次配股实际共配售1,058.085万股。配股新增的可流通股份

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974.70万股于2002年6月13日在上海证券交易所上市交易。配股后，公司总股本为11,709.485万股，其中国家股5,642.4万股，法人股1,843.385万股，社会公众股4,223.7万股。

(2)公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 8,456 持股比例(%) 国有股东 48.19 股东性质 13.54 0.70 0.66 0.44 0.30 0.22 0.22 0.22 0.21 年度内股份类持有非流通质押或冻结增减 别 股数量 的股份数量 101,563,200 0 未流通 101,563,200 无 质押 28,547,730 0 未流通 28,547,730 16,400,000 持股总数 1,482,624 1,389,960 926,640 626,300 465,300 463,320 454,414 434,922 持有流通股数量 626,300 465,300 454,414 434,922 398,266 376,800 376,250 367,011 359,732 352,652 8

海宁市资产经营公司 海宁市鼎兴投资有限公其他 司 浙江省化工进出口有限其他 公司 海宁市兴达贸易有限责其他 任公司 海宁兴达包装用品厂 其他 华宝信托投资有限责任公司-集合类信托2005其他 年第9号 邓雅燕 其他 海宁市菱达电梯物资有其他 限公司 李启华 其他 方胜川 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称 华宝信托投资有限责任公司-集合类信托2005年第9号 邓雅燕 李启华 方胜川 李静 肖琴 陈素娟 林李氏 魏明忠 徐晓霞

0 0 0 0 未流通 未流通 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通 已流通 1,482,624 1,389,960 926,640 0 0 463,320 0 0 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 无 无 无 未知 未知 无 未知 未知 浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 1、第一大股东海宁市资产经营公司为本公司国有控股股东，与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况

公司名称：海宁市资产经营公司 法人代表：陈金明

注册资本：16,600万元人民币 成立日期：1997年11月21日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资开发

海宁市资产经营公司为海宁市国有资产管理委员会授权经营的国有独资公司。

（2）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海宁市国有资产管理委员会

授权经营

海宁市资产经营公司

持股48.19%

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3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 海宁市鼎兴投资有限公司 叶志廉 3,000 1999-07-29 高新技术、贸易、投资

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五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

单位:股、元 币种:人民币 姓名 马 炎 徐丹倩 沈寅初 陈建根 章 程 范克森 裘国寅 吴慕涛 胡 明 叶志廉 郑伟俭 顾建中 沈建浩 梁文娟 朱一同 祝金山 黄永友 张德深 合计 职务 董事长、总经理 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事 董事、副总经理 董事、总会计师 董事、董事会秘书 监事会主席 监 事 监 事 监 事 监 事 副总经理 副总经理 副总经理 首席专家 / 性别 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 / 年任期起始日龄 期 任期终止日期 年初持年末持股数 股数 6,935 0 0 0 0 9,016 5,335 6,935 6,935 7,200 0 9,016 5,335 0 0 0 0 0 股份报告期内从公变动增减司领取的报酬原因 数 总额(含税) 61 2003-09-24 2006-09-24 44 2004-10-25 2006-09-24 67 2003-09-24 2006-09-24 42 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 50 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 60 2003-09-24 2006-09-24 43 2003-09-24 2006-09-24 57 2003-09-24 2006-09-24 48 2003-09-24 2006-09-24 51 2003-09-24 2006-09-24 41 2003-09-24 2006-09-24 41 2003-09-24 2006-09-24 46 2003-09-24 2006-09-24 37 2003-09-24 2006-09-24 43 2003-09-24 2006-09-24 68 2003-09-24 2006-09-24 / / / 6,935 0 0 0 0 9,016 5,335 6,935 6,935 7,200 0 9,016 5,335 0 0 0 0 0 / 273,084 0 50,000 50,000 50,000 173,012 202,578 180,046 169,043 95,090 44,608 46,479 49,828 0 176,013 171,018 164,068 154,072 2,048,939 56,707 56,707 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

(1)马炎，任公司一、二、三、四届董事会董事长，2003至今任公司董事长兼总经理。

(2)徐丹倩，近五年一直任海宁市财政局国资科副科长、科长；2004年10月任海宁市资产经营公司副总经理，2004年10月任公司第四届董事会副董事长。

(3)沈寅初，2001年至2005年任浙江工业大学校长、教授，上海农药研究所教授级高工；2005年至今任浙江工业大学名誉校长、教授，上海农药研究所教授级高工。 (4)陈建根，2000年1月前在浙江财经学院任教；2001年1月至2004年1月任浙江华达集团公司财务总监；2004年1月以后任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理；兼任浙江阳光、钱江水利等上市公司独立董事。

(5)章程，现任清华大学法学院教授，博士生导师，中国诉讼研究会副会长、民事诉讼专业委员会副主任。兼任浙江阳光独立董事。

(6)范克森，1999年至今先后任公司第二届董事会董事、总经理；第三届董事会副董事长；第四届董事会执行董事。

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(7)裘国寅，1999年至今先后任公司第三届董事会董事、总经理；第四届董事会董事、副总经理。

(8)吴慕涛，任公司一、二届董事会董事、财务总监、副总经理，三、四届董事会董事、总会计师、财务负责人。

(9)胡明，任公司一、二、三、四届董事会董事、董事会秘书。

(10)叶志廉，1998年3月至2000年8月任公司办公室主任，2000年9月至今任公司人力资源部经理，2003年9月任公司第四届监事会主席。

(11)郑伟俭，历任公司硖石分厂厂长、公司技术部副经理、生产部总调度、第三届董事会董事，现任公司生产部经理、公司子公司江西绿田生化有限公司副总经理。 (12)顾建中，任公司第一、二、三、四届监事会监事，公司安全保卫部经理。 (13)沈建浩，任公司第一、二、三、四届监事会监事，财务部副经理、经理。 (14)梁文娟，历任浙江省化工进出口公司总经理助理、财务部经理、办公室主任、公司第三届董事会董事。现任浙江大学城市学院财务部主管。

(15)朱一同，1997年至2000年任公司 进出口部副经理；2000年至今任公司副总经理。

(16)祝金山，1998-2000年任公司子公司桐乡钱江生化副总经理；2000年至今任公司副总经理。

(17)黄永友，1998-2000年任公司子公司桐乡钱江生化副总经理；2000年至今任公司副总经理。

(18)张德深，1999年3月至今任公司首席专家。

（二）在股东单位任职情况 任期起始日任期终止日是否领取姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 报酬津贴 徐丹倩 海宁市资产经营公司 副总经理 2004-10-25 是 徐丹倩的任职由上级主管部门任命，任期终止日期尚不确定。

在其他单位任职情况 姓名 马 炎 胡 明 裘国寅 朱一同 范克森 其他单位名称 上海邦联科技实业有限公司 上海天盈投资发展有限公司 扬州市中远房产有限公司 浙江钱江生物技术有限公司 浙江银都置业股份有限公司 江西绿田生化有限公司 桐乡钱江生物化学有限公司 江西绿田生化有限公司 浙江南湖置业股份有限公司 扬州市中远房产有限公司 浙江宏达经编股份有限公司 桐乡钱江生物化学有好公司 浙江南湖置业股份有限公司 江西绿田生化有限公司 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董 事 董 事 董 事 董 事 董事长 董 事 董 事 董 事 董事长 监 事 董 事 董 事 董 事 监 事 11

吴慕涛 1998-01-30 2002-12-31 2003-02-15 2002-04-20 2005-11-04 2004-11-01 2004-01-28 2004-11-01 2004-02-28 2003-02-15 2001-08-22 2004-01-28 2004-02-28 2004-11-01 是否领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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祝金山 浙江钱江生物技术有限公司 董 事 叶志廉 海宁市鼎兴投资有限公司 董事长 海宁市鼎兴投资有限公司 董 事 郑伟俭 江西绿田生化有限公司 副总经理 2002-04-20 1999-07-30 1999-07-30 2004-11-01 2005-12-31 否 否 否 否

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

经2002年5月27日三届董事会临时会议及2002年6月12日2001年年度股东大会审议通过《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》（以下简称“《薪酬方案》”），董事、监事和高级管理人员的报酬均按《薪酬方案》所制定的程序执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

依据《薪酬方案》，董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成；总经理薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成；副总经理及由董事会聘任的高管人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。公司目前尚未实施长期奖励。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐丹倩 是 梁文娟 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管离任。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为755人，需承担费用的离退休职工为110人，公司在职员工人数不包含劳务用工人数。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 管理人员 技术人员 生产人员 专业构成的人数 120 182 453 2、教育程度情况 教育程度的类别 本科以上 大专程度 高中（中专、职高） 高中以下 教育程度的人数 58 131 432 134

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六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》，进一步有效规范公司日常运作，为公司长远发展奠定了更为坚实的基础，主要表现如下方面：

1、股东与股东大会

报告期内公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本》和《公司章程》的有关规定，制订了《股东大会议事规则》，并据此在日常经营中加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，有效提高了股东大会议事效率，确保了所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东通过有效渠道能充分行使自己的合法权利。

2、控股股东与公司的关系

报告期内公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会

报告期内公司为进一步健全和规范董事会议事和决策程序，保证公司经营管理与改革工作的顺利进行，结合公司实际情况，制订了《董事会议事规则》，提高了董事会工作效率和科学决策水平。公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉、尽职地履行职责。 4、监事与监事会

报告期内公司为规范监事会的议事程序，提高监事会的办事效率和监督质量，制订了《监事会议事规则》。全体监事认真履行各自职责，遵循对股东负责的精神，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价考核办法，并将继续完善公正透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，进一步完善公司薪酬制度。 6、利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权利，与利益相关者相互间积极合作、良好沟通，实现各方利益的协调平衡，同时积极关注环境保护事业，共同推动公司健康地可持续发展。 7、信息披露与透明度

报告期内公司严格按照法律法规、《公司章程》和信息披露管理办法的规定进行信息披露，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密情况。

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（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事亲自出席委托出席缺席独立董事姓名 备注 会次数 （次） （次） （次） 沈寅初 5 4 1 0 陈建根 5 5 0 0 章 程 5 3 2 0 独立董事沈寅初因公务在身不能亲自出席四届八次董事会会议,委托独立董事陈建根行使表决权；独立董事章程因公务在身不能亲自出席四届九次和四届十次董事会会议，均委托独立董事陈建根行使表决权。

报告期内公司独立董事勤勉尽职，按时出席公司董事会会议并认真审议相关议案，积极关心公司各项运作情况，为公司经营管理出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司可持续发展起到了积极作用，有效维护了广大中小投资者的合法权益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面：公司拥有完全独立于控股股东的生产经营体系，拥有独立的采购、生产和销售系统，公司无需依赖控股股东单位进行生产经营活动，控股股东未从事与公司相同或相近的业务。

2)、人员方面：公司建立起保证股份公司正常运作的组织体系，拥有独立的人力资源及工资管理制度和专门的人事职能机构，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任均有明确规定。

3)、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，具有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销系统，工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有，与控股股东完全分开。

4)、机构方面：公司拥有独立的组织机构，生产经营和行政管理独立于控股股东，不存在控股股东合署办公的情况。

5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，并建立了与公司运作相匹配的独立会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策，并设有独立使用的银行账户，依法独立缴纳税金。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

报告期内公司继续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，在经营年度末，结合经营收入指标、利润指标、质量与安全指标、内部管理要求等各项指标对高级管理人员进行考评，根据绩效评估结果，执行年薪加业绩奖励的激励制度。

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七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

公司于2005年4月23日 召开2004年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在2005年4月26日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2004年度股东大会由公司董事会召集，于2005年4月23日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及其股东代理人共12人，代表股份数为131,117,092股，占公司总股本的62.21 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长马炎主持，公司董事、监事及高管人员出席了会议，经认真审议，以记名投票方式表决通过了会议全部议案。

（二）临时股东大会情况

公司于2005年11月28日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005年11月29日的《上海证券报》、《证券日报》。

2005年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于2005年11月28日以通讯方式召开，共收到有效表决票14张，代表股份数为132,497,117股，占公司有表决权股份总数的62.86%，其中，10名流通股股东代表的股份数为69,587股，4名非流通股股东代表的股份数为132,427,530股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

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八、董事会报告

（一）报告期内公司经营情况的回顾 1. 报告期内总体经营情况

报告期内公司实现主营业务收入28556.91万元，同比上升0.38%；实现主营业务利润6598万元，同比下降14.81%；实现净利润2847万元，同比下降6.04%。

公司董事会面对能源和原材料价格的持续上涨，主导产品阿维菌素的市场骤变等不利因素，及时调整产品结构，克服过于依赖单一产品结构，形成多元化的产品梯队，扩大了兽药产品的销售量，兽药的销售收入比去年增长42%，从而弥补了杀虫剂类农药销售的下降，使公司实现主营业务收入28556.91万元，比去年略增长0.38%。

经过多年发展，公司依然保持着国内最大的生物农药生产企业的地位，各项经济指标在生物农药行业继续保持领先水平，井冈霉素系列产品在国内的市场占有率达到50％以上，赤霉素系列产品的出口量约占国内同类产品出口量的68％以上。

2．主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务主营业收入比上主营业务成本 务利润年增减率(%) （%） -4.00 41.95 -59.50 17.88 -6.78 -33.49 41.95 -59.50 -77.84 0.38 主营业务成本比上年增减（%） 主营业务利润率比上年增减（%） 2.89 减少5.05个百分点 27.84 增加9.24个百分点 39.87 减少31.95个百分点 16.91 增加0.67个百分点 -9.26 增加1.8个百分点 -2.75 减少25.86个百分点 27.84 增加9.24个百分点 39.87 减少31.95个百分点 -67.86 减少32.27个百分点 5.94 减少4.02个百分点 行业 农药 兽药 其他 产品 244,293,045.07 183,991,981.51 24.68 40,745,611.45 34,135,793.21 16.22 530,480.90 519,200.40 2.13 杀菌剂类农药 107,804,940.63 87,654,986.63 18.69 生长调节剂类农药 97,983,870.48 64,841,310.96 33.82 杀虫剂类农药 38,504,233.96 31,495,683.92 18.20 兽 药 40,745,611.45 34,135,793.21 16.22 其他产品 530,480.90 519,200.4 2.13 其中:关联交易 1,572,649.57 2,066,746.81 -31.42 合计 285,569,137.42 218,646,975.12 23.43 报告期内公司主营业务利润6598万元，同比下降14.81%，主要是杀虫剂类农药销售价格同比下降23.06%；净利润2847万元，同比下降6.04%，主要是主营业务利润下降所致；投资收益1374万元，同比增长2081.73%，主要是按权益法核算的长期股权投资收益增加809万元，按成本法核算的投资单位分配来的利润增加317万元所致。

报告期内，由于杀虫剂类产品销售价格大幅下降，因此公司调整了产品结构，增加兽药产品的生产与销售。主营业务成本的上升主要因煤、电价格的上升，致使成本增加。针对现状，公司积极开展“开源节流，提高生产水平”，以期降低消耗，控制成本。

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3．主营业务分地区情况表

地区 内销 外销(自营出口) 其中:关联交易 合计 4．主要供应商、客户情况

主营业务收入 225,756,136.17 59,813,001.25 1,572,649.57 285,569,137.42 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减(%) -8.00 53.05 -77.84 0.38 前五名供应商采购金额合计 4613.81 占采购总额比重（%） 前五名客户销售金额合计 7690.31 占销售总额比重（%） 5．报告期内资产构成发生重大变动的说明

项目 货币资金 短期投资 应收票据 存货 长期投资 在建工程 期末数 129,507,508.68 21,237,213.15 6,305,500.00 179,173,446.03 143,161,890.86 170,293,954.67 期初数 178,331,704.64 6,788,185.18 9,359,502.12 114,700,291.12 103,330,347.08 59,727,200.87 增减额 -48,824,195.96 14,449,027.97 -3,054,002.12 64,473,154.91 39,831,543.78 110,566,753.80 单位：万元 19.20 26.93 单位：元 同比增减（%） -27.38 212.86 -32.63 56.21 38.55 185.12 （1）货币资金期末比期初减少27.38%，主要是因为公司配股募集资金已全部投入到在

建工程所致。

（2）短期投资增长212.86%，主要是因为基金投资增加。 （3）应收票据减少32.63%，主要是因为银行承兑汇票减少。

（4）存货增长56.21%，主要是因为公司控股子公司浙江南湖置业股份有限公司的南湖

星辰湾项目开发成本增加。

（5）长期投资增长38.55%，主要是因为增加对浙江银都置业股份有限公司的投资成本

3375万元。

（6）在建工程增长185.12%，主要是因为一些项目在建，包括阿佛菌素项目、热电二期

工程、60A%井冈粉剂等。

6．报告期内利润表数据发生重大变动的说明

单位：元 项目 财务费用 营业利润 投资收益 营业外支出 本期数 5,691,288.56 19,780,053.36 13,738,704.81 1,582,076.93 上期数 本期比上期增减（%） 3,221,874.64 76.65 31,484,356.05 -37.17 629,716.67 2081.73 523,146.69 202.42

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（1）财务费用本期数比上期数增长76.65%，主要是因为利息支出和汇兑净损益增加。 （2）营业利润本期数比上期数下降37.17%，主要是因为主营业务利润下降。 （3）投资收益本期数比上期数增长2081.73%，主要原因如前所述。

（4）营业外支出本期数比上期数增长202.42%，主要是计提无形资产减值准备119.51

万元。

7．报告期内现金流量表构成情况说明 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 本期数 -24,678,781.89 -175,307,423.03 133,159,365.00 -66,826,839.92 上期数 50,264,525.13 -59,963,435.78 17,175,753.10 7,417,440.72 本期比上期增减（%） -149.10 -192.36 675.28 -1000.94 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降149.10%，主要是因为控股子公司浙

江南湖置业股份有限公司房产开发投入4098万元所致，该公司将在2006年中生产销售收益。

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降192.36%，主要是因为2005年度购

建固定资产11778万元，长期投资3375万元所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长675.28%，主要是因为控股子公司浙

江南湖置业股份有限公司房产开发向银行借款8000万元所致。

（4）经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异，而2005年度母公司经营活

动现金流量净额为4121万元，主要是因为合并报表后控股子公司浙江南湖置业股份有限公司由于房产开发成本增加，而尚未有销售款回笼所致。

8．主要控股和参股公司经营情况 （1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：元 公司名称 浙江南湖置业股份有限公司 桐乡钱江生物化学有限公司 业务性质 房地产开发 生物农药等 主要产品或服务 房地产开发等 生物农药的生产和销售 注册资本 资产规模 净利润 -1,361,085.76 1,180,773.85 35,000,000.00 130,393,254.70 2,686,390.00 29,401,972.58 （2）报告期内无参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

（二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和市场竞争局面

随着人们对粮食、食品的安全，对生态环境保护和可持续发展的重视程度日益增强，对农药这一特殊行业提出了更高的要求；发展高效、低毒，对环境相容性好的农药已成必然趋势，WTO和PIC公约的生效及我国“十五”农药结构调整的落实，我国已从2004年开始对甲胺磷、1605等5种高毒农药进行削减；从2007年1月1日起将全面禁

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止这5种高毒农药的生产、销售和使用。“十一五”期间，我国农药工业将继续深化高毒农药的替代工作，高毒农药所占比重将由目前的20%降低到5%以下。

生物农药由于具有作用方式独特、防治对象专一、对人畜、天敌等有益生物安全，对环境风险低，必将成为农药工业的重点和热点。

农药工业生产虽有较高的利润，但也存在很大的风险和激烈的竞争，特别是国际农药市场的竞争。新产品开发技术要求高，上市所需费用越来越高，许多较小企业无力承担日渐提高的成本，逐渐退出了农药行业，欧美各农药大公司，为了减少经营风险，增加竞争能力，最大限度地占领市场和提高经济效益，进行了大规模的重组、合并和战略联盟，所有这一切都在以科技为先导，以资本为纽带，以市场为目标的基础上进行的，经过一系列合并、兼并，全球农药生产更集中，垄断性更强，对国内农药企业的冲击和威胁性更强。

中国又是农药生产大国（产量已占世界第二位，仅次于美国）和农药消费大国，广阔的地域、多品种农作物生产对农药需求大，国外各大公司纷纷看好中国的市场，在中国建立生产基地，拜耳、先正达、杜邦等世界农药巨头在中国建立了15家农药生产企业，总投资超过一亿美元。这些跨国公司在中国合资或独资生产的品种既有专利独占权且尚在专利保护期内的品种。国内一些有实力的相关企业、上市公司也加入了农药行业，参与竞争，争得份额。

2、公司发展面临的机遇和挑战

公司是生产农用抗生素的专业企业，已有三十多年的历史，在市场竞争中不断壮大起来。公司的几个主导产品：井冈霉素、赤霉素，已发展到相当规模，生产技术水平国内领先，国内及出口市场占有率也在首位；通过技术改造，产品的技术提升（高纯度产品）、菌种改良等，赋于老产品以新的生命力，在目前生物农药中仍占有相当的比重。

此后开发的阿维菌素，通过几年的努力，也成为公司的主导产品。由于阿维菌素独特的作用机制且对害虫、害螨及线虫等均有较好效果，使之成为农药杀虫剂替代高毒有机磷农药的最好品种之一，美国已批准阿维菌素用于棉花防治线虫（美国棉花线虫造成的年损失为4亿美元）。阿维菌素的后续产品甲氨基阿维，也开发成功，投入生产，具有更优越的性能。

公司在经济开发区投资1.5亿，按GMP要求设计新建生物农药生产基地。使公司发酵总吨位已达到4000m3，已居国内同行业之首。产量产值增加一倍，这将进一步增强了企业的竞争能力。

公司这几年来加大科技投入，不断提高生产水平，特别在菌种改良上下功夫，提高收率上找潜力，取得了很大成效。阿维菌素的发酵指数已提高将近5倍，随着该产品的产能扩大，公司有能力把这一产品做大做好，成为一个新的增长点。

公司在发展主导产品同时，充分发挥生物技术力量的优势，开发生物兽药、医药中间体、饲料及食品添加剂等产品。其中黄霉素、硫酸粘菌素二产品已通过农业部GMP认证，对公司今后发展奠定了基础。

3、新年度的业务发展计划

面对农药市场的机遇与挑战，为更好完成2006年度的生产经营任务，公司经营层将在董事会的领导下，积极贯彻“开源节流，强化管理；科技创新，开发新品；拓宽市场，保证收入；抓好项目，夯实基础；调整结构，发挥优势”的工作方针，努力提高企

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业整体素质，增强企业抗风险能力和市场竞争能力，实现公司做大做强的目标，我们将着重做好以下几方面的工作：

（1）、努力完善各基础管理工作

2006年，公司将根据企业发展变化的需要，进一步完善管理制度体系；加强制度落实，规范管理行为，提高制度的执行力；加强公司的人事管理，根据公司实际，合理调配人力资源；修订和完善销售管理制度，把扩大销量和防范风险有效结合，使公司新增的产能因市场的拓展而新增效益；进一步加强环保工作和安全生产工作，为保证顺利完成公司2006年度的经营目标保驾护航。

（2）、细化营销管理，扩大市场份额

进一步规范和完善营销管理体系，细化营销网络，加强对产品终端市场的占领，采取灵活多样的促销方式来维护和巩固各销售网络的客户。同时不断扩大出口产品范围和业务，提高自营出口的能力。着重加强新产品市场的开发，加强营销人员的培训，使他们在较短的时间里全面了解新产品的性能，并在尽可能在短时间里与市场衔接。使新竣工的项目尽快产生经济效益，使公司的主营业务有较大幅度的增长。

（3）挖潜降耗，提高生产水平

在当前能源及原材料价格不断上涨的情况下，尤其要做好“双增双节，开源节流”的工作，把技术创新作为降低成本新的挖掘点，把优化工艺、制定科学合理的操作规程视为保证质量的前提，以低投入、高产出，生产出高质量的产品。根据市场需求，及时调整产品结构，按时完成生产任务，保证销售总量的提高。

（4）确保产品质量，加快新产品开发

2006年，公司继续按照GMP要求，规范生产管理，提升产品品质；尽快完成目前正在开发的医药中间体、饲料及食品添加剂等产品的大生产转换。要和国内先进的科研院所进行合作，聘请专家和研究人员共同开发具有自主知识产权的产品，为企业参与国际竞争创造条件。

（5）继续抓好投资企业管理，健全完善风险防范机制

公司已制订了一系列对外投资和参股控股投资企业的管理制度，在加强制度执行力的同时，要深入、及时地了解各参股控股企业的经营状况，指导和帮助各参控股企业控制风险，不断改善或提高控股子公司的经营业绩，适时寻机调整对外投资结构，保持对外投资收益的逐步上升。

4、公司面临风险因素分析

（1） 原材料及能源风险

近年来原材料及能源的价格持续上升，进而引起运输费用的增加，使公司的产品成本难以下降，市场的竞争能力将受此影响。针对不利因素，公司将进一步挖掘生产潜力，降低消耗，提高生产水平。

（2） 市场风险

随着农药行业竞争的不断加剧，农药流通市场管理有待规范和整顿，这些问题都加大了公司开发市场的难度；公司主导产品受自然界变化影响较大，如干旱、水灾及禽流感等的发生都将影响本公司产品的销售；此外，人民币因汇率变动而升值的趋势将对公司产品出口带来压力，产品的盈利空间将会缩小。对此，公司已将产品所涉及的领域从生物农药到生物兽药，并正向生物医药、食品添加剂等领域拓展，以此改变目前依赖井

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冈霉素、赤霉素、阿维菌素三大“王牌”闯天下的局面，同时更注重培育品牌产品，以技术优势和品牌优势跻身国际市场的竞争。

（3） 环保风险

近年来，随着国家对环境保护的要求日益提高，对生产企业“三废”排放的标准更趋严格，公司已计划投入2650万元，用于征用土地、购置设备、土建等环保改造项目，这些资金的投入，将增加产品的生产成本，但考虑到公司的长远利益和良好的社会环境。这此项目的投入是值得的，公司环保部门正抓紧有关工作的落实和项目的实施。

（4） 新产品开发的技术风险

公司目前有多个新产品项目正在开发中，产品开发成功与否取决于市场的需求，开发的周期过长，势必影响市场销售；而开发的速度取决于技术的先进性，只有成熟、领先的技术，才能保证新产品开发的速度，才能抢占市场制高点，从而赢得丰厚的利润。对此，公司已聘请有关专家和技术顾问，合作开发新产品，加快速度使新产品早日成为公司新的增长点。

5、资金需求及筹措

公司已于报告期内基本完成了2002年度配股募集资金的运用，全部用于三个配股项目，高纯度井冈霉素粉剂项目、出口级赤霉素水溶性片剂系列项目和麦角固醇产品开发项目，预计这些项目在2006年3月可竣工投产。按照2006年度工作计划和经营目标，本年度无重大资金支出，公司日常的生产经营需求、开拓市场业务及科研需求等，主要来源于公司正常销售货款周转和银行短期贷款即可满足。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为3,375万元人民币，比上年增加950万元人民币，增加的比例为39.18%。

2005年9月12日经四届董事会临时会议决议,公司与嘉兴市时代置业有限公司及三位自然人合资组建浙江银都置业股份有限公司，注册资本7500万元，其中公司用自有资金以人民币出资3375万元，占总股本45%；嘉兴市时代置业有限公司以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元，以人民币出资180.72万元，共出资281.7万元,占总股本3.76%；自然人徐玲以嘉善银都经评估的净资产出资2995.74万元，以人民币出资454.26万元，共出资3450万元，占总股本46%；自然人邱彤以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元，以人民币出资124.02万元，占总股本3%；自然人钱国荣以嘉善银都经评估的净资产出资168.3万元，占总股本2.24%。

被投资的公司名称 浙江银都置业股份有限公司 主要经营活动 房地产开发、市场开发、建立、租赁及物业管理，农产品收购、销售，经济信息咨询。 占被投资公司权益的比例(%) 45 备注 1、募集资金使用情况

公司于2002年年通过配股募集资金12,251.47万元人民币，已累计使用12,251.47万元人民币，其中本年度已使用4,415.78万元人民币

截止报告期，募集资金投入的三个项目共完成投入13136.58万元，占项目总投资预算总额的67.43%，其中固定资产竣工207台套，计2,022.69万元。2005年全年共完成

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5300.90万元。公司本次所募集的资金已经全部用完，项目尚未完全竣工，所需资金来源一部分是企业自有资金，一部分向银行贷款。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 高纯度井冈霉素粉剂项目 出口级赤霉素水溶性片剂系列项目 麦角固醇产品开发项目 合计 产生是否符是否变预计拟投入金额 实际投入金额 收益合计划更项目 收益 情况 进度 6,496.00 否 4,913.63 否 6,493.00 6,492.00 19,481.00 否 否 / 3,850.73 4,372.22 13,136.58 否 否 / 是否符合预计收益 / （1）高纯度井冈霉素粉剂项目

项目拟投入6,496.00万元人民币，实际投入4,913.63万元人民币，99.05%，因开发区的整顿，供地延至2004年10月，致使项目开工延期。项目中已完成公司综合大楼（主要用于产品科研开发）并已投入使用。该产品的后处理设备已基本制作完成，设备已完成试装和试用，产品已具备大生产条件。截至报告期，在开发区内建造的车间厂房已完成土建工作和设备安装，因网电输入系统未按计划供电，使设备安装及联动试产和试生产不能按期实施，项目完全竣工延期至2006年3月。 （2）出口级赤霉素水溶性片剂系列项目

项目拟投入6,493.00万元人民币，实际投入3,850.73万元人民币，68.37%，因开发区的整顿，供地延至2004年10月，致使项目开工延期。截至报告期，已按计划进度完成设备购置，生产线的建造已在开发区内完成了土建工作和设备的安装，因网电输入系统未按计划供电，致使设备无法按期实施调试，项目完全竣工延期至2006年3月。 （3）麦角固醇产品开发项目

项目拟投入6,492.00万元人民币，实际投入4,372.22万元人民币，87.80%，因开发区的整顿，供地延至2004年10月，致使项目开工延期。 截至报告期，已按计划进度完成土建工作和设备安装，因网电输入系统未按计划供电，无法进行设备的制作及安装调试。项目完成竣工延期至2006年3月。

3、非募集资金项目情况

（1）兽药分厂改造项目，根据GMP要求兽药分厂对一些兽药类生产设备及设施进行改造，原计划投入300万元，因改造项目比预期扩大，因此调整计划投入为650万元，截至报告期末，已投入563.20万元，完成项目进度的86.65%，预计在2006年3月底竣工。

（2）环保设施改造项目，公司原有的排污设备及设施不能适应更高的环保要求。因此，计划投入2650万元，用于征用土地、购置设备、土建等环保改造项目，截至报告期末，已投入856.09万元，完成项目进度的43.93%，预计在2006年3月底竣工。

（3）零星工程改造，零星工程改造主要对陈旧设备的更新改造，截至报告期末已投入294.84万元。

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（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于2005年3月16日召开四届八次董事会董事会会议，审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度报告和年度报告摘要》、《2004年度利润分配预案》，决议公告刊登在2005年3月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

2)、公司于2005年4月22日召开四届九次董事会董事会会议，审议通过了公司《2005年第一季度报告》。

3)、公司于2005年8月25日召开四届十次董事会董事会会议，审议通过了公司《2005年半年度报告及摘要》、《延长为浙江南湖置业股份有限公司8000万元贷款担保期限的 议案》、《取消对海宁江潮热电有限公司投资的议案》、《关于建设公司环保改造工程项目的议案》，决议公告刊登在2005年8月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

4)、公司于2005年10月25日召开四届十一次董事会董事会会议，审议通过了公司《三季度报告全文及正文》、《关于出售扬州市中远房产有限公司股权的议案》、《关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供贷款担保的议案》、《关于核销三年以上应收帐款坏帐的议案》，决议公告刊登在2005年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

5)、公司于2005年9月12日召开2005年四届董事会第一次临时会议董事会会议，审议通过了《合资组建浙江银都置业股份有限公司的议 案》 ，决议公告刊登在2005年9月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 。

本报告期内，共召开五次董事会会议，其中四届董事会第八、九、十、十一次会议以现场方式召开，四届董事会第一次临时会议以通讯方式召开。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1）、根据2004年度股东大会的决议，公司组织实施了2004年度的利润分配方案。2004年可供分配利润为62,331,853.16元，公司全部股权数为210,770,730股。派现金红利每十股派1元，共分配现金21,077,073元。分红派息实施公告刊登于2005年6月16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上。股权登记日为2005年6月21日是，除息日为2005年6月22日，红利发放日为2005年6月27日。

2）、根据公司2005年第一次临时股东大会的决议和《公司资产减值准备金计提、核销和审批权限管理》制度的规定，经清查三年以上应收帐款坏帐损失，共涉及客户51户，共计金额4,595,510.03元，予以核销处理。

（五）资本公积金转增股本预案

根据2006年4月6日公司董事会四届十二次会议通过的2005年度利润分配及资本公积金转增预案：按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积和8%的法定公益金23,343,481.24元，以2005年末总股本210,770,730股为基数，资本公积金每10股转增3股。剩余累计资本公积金32,588,586.31元滚存至下年度。

上述资本公积金转增股本预案尚待公司年度股东大会审议通过。

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九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

报告期内公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，共召开四次会议，列席了董事会、股东大会全部会议，每次会议应到监事5名，实到监事5名，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。

1、2005年3月16日召开四届五次监事会会议，决议内容如下： 1) 审议通过了2004年度董事会工作报告； 2）审议通过了2004年度财务决算报告；

3）审议通过了2004年度报告和年度报告摘要； 4）审议通过了2004年度利润分配预案；

5）审议通过续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案； 6）审议通过了召开2004年度股东大会的议案； 7）审议通过了2004年度监事会工作报告。

2、2005年8月25日召开四届六次监事会会议，决议内容如下： 1）审议通过了公司2005年半年度报告及摘要；

2）审议通过了延长对浙江南湖置业股份有限公司8000万元贷款担保期限的议案； 3）审议通过了取消对海宁江潮热电有限公司（暂定名）投资的议案； 4）审议通过了关于建设公司环保改造工程项目的议案。

3、2005年9月12日召开四届监事会2005年第一次临时会议，审议通过了关于合资组建浙江银都置业股份有限公司的议案。

4、2005年10月25日召开四届七次监事会会议，决议内容如下： 1）审议通过了公司第三季度报告全文及正文；

2)审议通过了关于出售杨州市中远房产有限公司股权的议案；

3）审议通过了关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供贷款担保的议案； 4）审议通过了关于核销三年以上应收帐款坏帐的议案。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司2005年度季度、半年度和年度报告，认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告真实，客观地反映了公司2005年度的经营成果和财务状况。浙江天健会计师事务所出具的审计报告，客观公正真实可靠，符合公司的实际情况。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

公司最近一次募集资金，其实际投入项目与承诺投入项目一致，目前募集资金投入项目正在抓紧实施中。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产时坚持维护公司和投资者利益的原则，报告期内发生的各项投资、出售资产项目交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，不存在损害股东权益或造成公司资产流失等情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内公司关联交易合法、公平、公正、公开，关联交易价格合理，未发现又损害公司和其他股东利益的行为。

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十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况

根据2004年6月30日公司与浙江省海宁经济开发区管理委员会(以下简称海宁管委会)签订的《海宁市国有土地使用权出让协议书》(海发土（2004）11号)，海宁市管委会同意将位于浙江显昱西、长山河北的该地块土地使用权（面积约31,520.16平方米）转让给公司，暂定每平米为120元(含地面附着物等每平米7.50元)，计3,782,419.00元。截至2005年12月31日，公司已预付土地价款总额的60%,即2,269,450.00元。

2、出售资产情况

1）、2005年4月公司与钱江水利开发股份有限公司签订《股权转让合同》，公司将持有浙江天堂硅谷创业投资有限公司5.1%的股权转让给钱江水利开发股份有限公司，转让价格为1,120万元。钱江水利开发股份有限公司将按合同约定在2010年4月30日前办理工商变更登记完毕后支付股权转让款。

2）、根据2005年2月20日公司总经理办公会议决议，公司与桐昆集团股份有限公司签订了股权转让协议，根据协议公司将持有的嘉兴市商业银行2.248%股权转让给该公司，该股权账面成本2,249,995.40元，股权转让价 2,699,994.48元。截至2005年12月31日，公司已收到上述转让款，并确认股权转让收益449,999.08元。

（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易

(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币 占同类交关联交关联交易关联交结算市场 关联方 关联交易金额 易额的比易内容 定价原则 易价格 方式 价格 重(％) 海宁兴达包装用品厂 购买 市场价 市场价 319,987.52 58.50 现款 海宁市兴达贸易有限购买 市场价 市场价 6,833,330.84 25.19 现款 责任公司 对公司利润的影响 不大 较大 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币 关联方 浙江钱江生物技术有限公司 占同类交关联交关联交易关联交关联交易金额 易额的比易内容 定价原则 易价格 重(％) 销售 市场价 市场价 1,572,649.57 3．86 结算市场价方式 格 现款 对公司利润的影响 不大 关联交易不影响上市公司的独立性。

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2、关联债权债务往来

单位:元 币种:人民币 关联方 浙江钱江生物技术有限公司 江西绿田生化有限公司 合计 关联关系 联营公司 联营公司 / 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 224.16 159.52 0 0 1.78 0.00 0 0 225.94 159.52 0 0 （四）托管情况

本年度公司无托管事项。

（五）承包情况

本年度公司无承包事项。

（六）租赁情况

本年度公司无租赁事项。

（七）担保情况

单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 0 8,000 0 8,000 8,900 20.97 9,000 8,900 担保类型 担保期限 担保是否已是否为关联经履行完毕 方担保 （八）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（九）其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

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（十）承诺事项履行情况

1、2005年10月25日，四届十一次董事会通过了关于出售扬州市中远房产有限公司股权的议案，此公告刊登于2005年10月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上交所网站。公司目前正与受让方在股权转让价格、付款时间等方面仍在协商中。

2、2006年4月5日，公司董事会公布关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告。公司流通股股东每持有10股将获得3.8股股份的对价安排。自股权分置方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场上市流通权。

除国家规定的正常承诺外，控股股东海宁市资产经营公司还增加承诺：在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出手钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元/股（若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至保荐机构海通证券指定的交易席位进行交易，海通证券将监督其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。

公司关于股权分置改革相关股东会议将于2006年4月19日至4月21日通过上海证券交易所系统进行网络投票,4月21日为现场会议.

（十一）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约41.5万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了10年审计服务。

（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（十三）其它重大事项

1. 公司第二大股东海宁市鼎兴投资有限公司(持有本公司股份总数为28,547,730股)本期将其持有的其中16,400,000股(占其所持公司股份的57.45%)质押给浙商银行股份有限公司，用于向浙商银行股份有限公司贷款2,000万元，借款期限为2005年8月31日至2006年8月31日。2006年3月24日，海宁市鼎兴投资有限公司已将贷款归还浙商银行股份有限公司，2006年3月31日，浙商银行股份有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押手续。

2．2006年3月24日，公司第二大股东海宁市鼎兴投资有限公司与马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等签订了《股权转让协议书》, 海宁市鼎兴投资有限公司于2006年3月24日将所持公司法人股19,771,128股(占公司总股本的9.38%)以每股1元的价格转让给马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等，在本协议生效后，马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等应一次性支付给海宁市鼎兴投资有限公司上述股权转让款，计19,771,128.00元。股权转让后，马炎等公司董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干等受让的公司股份变更为不

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可流通的自然人股；海宁市鼎兴投资有限公司尚持有公司法人股8,776,602股，占公司总股本的比例变为4.16%。截至报告日，尚未办妥股权变更的过户手续。

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十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）审计报告

审 计 报 告

浙天会审[2006]第618号

浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东：

我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

浙江天健会计师事务所有限公司

报告日期：2006年4月6日

中国·杭州

中国注册会计师 沃巍勇 中国注册会计师 陈 翔

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

浙江钱江生物化学股份有限公司

会计报表附注

2005年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]41号文批准，由原浙江省海宁农药厂、浙江省煤炭运销公司海宁市运销处和海宁市石料厂等单位共同发起设立，于1993年10月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001000730的《企业法人营业执照》，现有注册资本210,770,730.00元，折210,770,730股（每股面值1元），其中已流通股份（A股）76,026,600股。公司股票于1997年4月8日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属工业制造行业，主要经营范围为：生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务。经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司或本公司成员企业的进料加工和“三来一补”业务。主要产品或提供的劳务：井冈霉素、阿佛菌素、赤霉素等系列农药和硫酸粘杆菌素等系列兽药。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法

对发生的外币业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

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(六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 短期投资核算方法

1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。

对应收款项(包括应收账款和其他应收款) 按账龄分析法计提坏账准备。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄1年(含1年，以下类推)以内的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的15% 计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

2．坏账的确认标准为:

(1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法

1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

2．存货按实际成本计价。

(1) 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

(2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积分摊计入项目的开发成本。

(3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本开发产品。

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

(4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(5) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。

(6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

(十) 长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。

2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

3．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

(十一) 固定资产及折旧核算方法

1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。)

3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

限和预计净残值率（原值的3-5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物

折旧年限(年) 15-35

年折旧率(%)

2.77-6.47

通用设备 5-15 6.47-19.40 专用设备 7-10 9.70-13.86 运输工具 7 13.86

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

(十二) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。

3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

(1) 长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；

(2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及有关费用在开发产品完工前，计入开发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和

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浙江钱江生物化学股份有限公司 2005年年度报告

汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

(2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

(3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

(十四) 无形资产核算方法

1．无形资产按取得时的实际成本入账。

2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

(十五) 长期待摊费用核算方法

1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

(十六) 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

(十七) 质量保证金核算方法

质量保证金按施工合同之规定预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期到期时，质量保证金余额退还给施工单位。

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(十八) 收入确认原则 1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2．房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关价款已经收到或取得了收款的证据，并且该开发产品有关的成本能够可靠地计量时，按合同约定的收款日期和价款确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该房屋实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该房屋有关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入的实现。

代建房屋和工程业务：代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

3．出租物业收入

按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据确认出租物业收入的实现。

4．物业管理收入

在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

5．其他业务收入

按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

(十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法

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母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

三、税（费）项 (一) 增值税

赤霉素、井岗霉素、阿佛菌素等农药税率为13%，其他产品税率为17%。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，赤霉素、井岗霉素、阿佛菌素等农药退税率为11%，其他产品退税率为13%。

(二) 城市维护建设税

本公司及控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司按应缴流转税税额的5%计缴，控股子公司浙江南湖置业股份有限公司按应缴流转税税额的7%计缴。

根据2005年2月25日财政部国家税务总局《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》(财税[2005]25号)，自2005年1月1日起，生产企业出口货物实行免抵退税后，经审核批准的当期免抵的增值税税额相应的城市维护建设税纳入计征范围。

(三) 教育费附加

按应缴流转税税额的4%计缴。

根据2005年2月25日财政部国家税务总局《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》(财税[2005]25号)，自2005年1月1日起，生产企业出口货物实行免抵退税后，经审核批准的当期免抵的增值税税额相应的教育费附加纳入计征范围。

(四) 企业所得税 按33%的税率计缴。

四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司

企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例（%） 浙江南湖置业股份有限公司 房地产开发 35,000,000.00 房地产开发等 19,250,000.00 55.00 桐乡钱江生物化学有限公司 生物农药等 2,686,390.00 生物农药的生产和销售 2,149,112.00 80.00

五、利润分配

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根据2005年4月23日公司2004年度股东大会决议通过的2004年度利润分配方案，按2004年度实现净利润每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计21,077,073.00元。

根据2006年4月6日公司董事会四届十二次会议通过的2005年度利润分配预案，按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积2,846,766.00元，8%的法定公益金2,277,412.80元，剩余累计未分配利润滚存至下年。公司以2005年末总股本210,770,730股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增3股，剩余累计资本公积金32,588,586.31元滚存至下年，该利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。

六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况

项 目 期末数 期初数 现 金

121,354.67

72,663.02 期末数129,507,508.68

银行存款 125,303,696.51[注1] 177,680,751.80 其他货币资金 4,082,457.50[注2] 578,289.82 合 计

129,507,508.68 178,331,704.64 [注1]：其中定期存款29,000,000.00元

[注2]：其中银行承兑汇票保证金3,000,000.00元，住房管理中心职工购房款368,900.19元,存出投资款713,557.31元。

(2) 货币资金——外币货币资金

期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD176,761.59 8.0702 1,426,501.38 USD1,057,781.59 8.2765 8,754,729.33 银行存款 EUR4,929.55 9.5797 47,223.61 EUR4,924.55 11.2627 55,463.73 小 计 1,473,724.99 8,810,193.06

2. 短期投资 (1) 明细情况

期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资

7,687,261.61 6,043,229.91 1,644,031.70

228,715.55 19,593,181.45

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7,799,824.61 5,600,862.91 2,198,961.70 4,803,672.00 214,448.52 4,589,223.48

期末数21,237,213.15

基金投资 19,821,897.00

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合 计 27,509,158.61 6,271,945.46 21,237,213.15 12,603,496.61 5,815,311.43 6,788,185.18 (2) 股票、债券、基金投资情况

项 目 期末数 期末市价 股票投资 7,687,261.61 1,644,161.70 基金投资 19,821,897.00 19,741,186.89 小 计 27,509,158.61 21,385,348.59 其中：账面余额占短期投资总额的10%以上(含10%)的股票及基金明细 股票名称 股数 期末数 期末市价 世纪分红B

15,018,225

15,018,225.00 4,803,672.00 7,668,081.61 27,489,978.61

15,166,905.43 4,574,956.46 1,628,143.94 21,370,005.83

金马稳健回报基金 4,755,672 鲁北化工 小 计

(3) 短期投资跌价准备

418,546

1) 增减变动情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 股票投资 基金投资 小 计

5,600,862.91 442,367.00 214,448.52

14,267.03

6,043,229.91 228,715.55 6,271,945.46

5,815,311.43 456,634.03

2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明

根据上海证券交易所和深圳证券交易所交易的各股票品种2005年12月31日收盘价及各基金2005年12月31日单位净值，按照单项短期投资成本与市价孰低计价原则，计提短期投资各单项投资的跌价准备。

(4) 本公司短期投资不存在变现的重大限制。

3. 应收票据 (1) 明细情况

项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,305,500.00 9,359,502.12 合 计 6,305,500.00 9,359,502.12 (2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

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期末数6,305,500.00

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