项目代建、BOT及BT模式的内容和适用范围

项目代建、BOT及BT模式的

内容及适用范围

中国国际工程咨询公司 李开孟

二○○九年

目 录

项目代建制的内容及适用范围

BOT项目的内容和适用范围

BT项目的内容和适用范围

市场化运作项目的评估论证

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项目代建制的内容及适用范围

一、如何理解代建制

（一）实行代建制的背景 1、外行业主，缺乏全面专业化的建设管理经验 2、投资约束机制不健全，“自建、自管、自用”三位一体，业主行为不规范 3、“三超”问题突出，投资效益低下 希望：更好地实现项目“投资、质量、工期”等目标，提高政府性资金使用效益

（二）代建制的目的 1、由专业化的建设管理单位替代“外行业主”，提高项目管理水平。 2、建设和使用分离，切断使用单位与设计、施工、货物供应商的直接承发包关系，规范和制约使用单位的行为 。 3、建立投资责任约束机制，通过代建合同明确业主（代建单位）的“责、权、利”。 4、转变政府职能，克服传统体制中政府部门过多直接参与项目建设管理的弊端。 5、从分散管理走向相对集中统一管理。 （三）两种代建制模式

政府机构或事业单位代建模式 1、国内一些地区：深圳市

建筑工务署、珠海市政府投资建设工程管理中心、河北省社会公益项目建设管理中心、安徽省公益性项目建设管理中心、鹤壁市政府代建中心等 2、很多发达国家和地区：美国联邦总务署、香港环境运输及工务局、新加坡工程建设集团。

项目管理公司代建模式 1、短名单方式：如武汉市、宁波市。 2、公开招标选定方式：如北京市、浙江省等。 3、直接委托方式：如上海市、江西省 个别地区还有混合模式，如四川省。 （四）两种代建制模式的比较

项目管理公司更适合一次性业主的建设项目，政府常年具有建设项目，需组建常设性的代建机构。 事业性代建机构能充当项目业主（项目法人），项目管理公司本质上只是提供项目管理服务，

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只在代建合同中被授权代替业主的部分管理工作，不可能成为真正意义上的项目业主。

不以盈利为目的的事业性代建机构，与软约束的政府投资项目在产权关系上是对称的，追求利益最大化的项目管理公司，与硬约束的企业投资项目在产权关系上是对等的。政府投资项目授权公司代建，存在“寻租”、“创租”可能。 事业性代建单位通过集中统一管理，解决了政府投资项目业主分散的问题。项目管理公司代建服务的发包方（无论是谁）依然分散，且可能缺乏项目代建合同管理的权利、能力和经验。

事业性代建单位不需要重复交项目管理学费，可集中进行货物采购，能产生规模化经济效益，客观上能节约项目建设管理费 项目管理公司需要通过项目代建服务获利。理论上，如果加上营业税、所得税和利润等，政府需支付的相关费用要比建设管理费高得多。

事业性代建单位有利于监督部门的集中监管，从而减少腐败现象。承担代建工作的项目管理公司可能比较分散，难以监督。 事业性代建单位的约束力不强，不利于建立投资约束机制。从实践看，不易于拒绝使用单位的要求。项目管理公司的约束力相对更强一些：（1）代建合同制约；（2）市场准入制约；（3）从业人员的资格制约。

事业性代建单位机构和人员稳定，易于落实“质量终身责任制”。项目管理公司机构较不稳定，一旦撤销，无法落实“质量终身责任制”。 代建公司存在片面压低建设成本的管理倾向，致使建设质量或项目功能降低。 因无利可图，项目管理公司对小项目代建工作不会感兴趣，但事业性代建机构责无旁贷。因此公司代建制不适用小项目，因而不可能全面铺开，从而达不到全面推行代建制的目标。

事业性代建机构属于行政性垄断？由于缺乏竞争，可能导致

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管理效率低下或节约投资的动力不足。 事业性代建机构需重新设臵，可能会遇到一定阻力，但项目管理公司代建不存在此问题。 结论： 实践中，两种代建模式并不相互排斥：在事业代建单位作为项目业主（项目法人），承担多数政府投资项目建管任务的基础上，对少数重大项目，可尝试通过短名单或公开招标的方式，选定项目管理公司承担项目代建工作。

代建制发展现状： 1、47个省、计划单列市和副省级城市中，有32个开始了代建制工作，13个尚未开展。一些地级市也开展了代建工作，如贵阳市、玉溪市、昆明市、柳州市等。 2、约2/3地区通过招标方式选择代建公司，有的地区既实行事业代建，也尝试公司代建。 3、32个省市中，发展改革部门负责代建管理的有18家，由建设部门负责管理的有5家，由其他部门分别管理的有9家。 4、代建项目从房屋建筑扩展到基础设施项目。 （五）事业单位代建需解决的问题

隶属关系问题：实践中，有隶属发改委、建设局的，也有直接作为政府特设机构的。 人员编制和机构设臵问题：国内普遍人员太少，可能出现一人管几个项目的情况。 代建项目范围及代建阶段：如国外政府机构不分项目大小、行业全管，还是有选择性代建（按行业或投资规模）

作为项目业主，在项目建设程序中的具体职能问题：项目建议书、可行性研究、初步设计、施工图设计、招标、施工管理、竣工验收、资产移交。 与项目使用单位的职责分工问题：针对某一事务，谁主谁从－严格限制使用单位：提出项目目标和使用要求，参与验收，接收资产。 经费来源问题：事业拨款还是代建项目的建设管理费。

激励与制约机制问题：节约投资是否奖励？出现“三超”，尤其是大量设计变更导致超投资，如何惩罚？代建机构依法行事的问题：借鉴国外经验，代建机构需要制定相应法案，设定这种特

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设机构的“责、权、利”。 （六）公司代建需解决的问题

实行公司代建制的项目范围：投资额，建设规模；行业范围；公益性项目vs经营性项目 由谁确定项目实行公司代建：项目建议书或可研报告批复时明确，投资主管部门（如发改委）还是行业主管部门 代建阶段确定：前期工作、建设实施阶段还是全过程，不同项目应有所区别

谁负责选定代建公司（谁与代建公司签署代建合同）：使用单位、发改委、行业主管部门？－成立专门进行代建管理的政府机构 代建公司选定方式：什么项目可以公开招标、邀请招标、直接指定？ 代建公司的准入门槛：管理咨询类公司vs工程类公司；注册资本/资产规模要求；公司资质及其他条件；从业人员数量及资格。

项目建设的其他工作：可行性研究、项目评估、勘察、设计、招标、监理、施工、设备材料供应等，代建公司及其关联机构是否还可以承担。 代建公司的法律地位：建设期项目业主vs代甲方，涉及到项目资产权属、工程保险等。 代建合同的履约担保问题：担保什么（合同额vs总投资），多大比例（10％-100％），担保主体（银行vs同行），担保形式（保证金vs保函）－是否排斥管理咨询类公司？

谁与可研、勘察、设计、监理、施工设备材料供应等单位签订合同：代建公司、使用单位？如何防止“合谋”做大投资？ 代建公司和使用单位的具体职责分工：在代建合同中约定，应限制使用单位的权利 代建公司的费用标准及支付问题： ①代建费或标底按项目建设管理费确定是不对的；②支付进度，竣工后还是保修期满付清？

建设资金支付问题：打入代建公司帐户，还是由财政直接支付相关单位。如打入代建公司帐户，税务如何处理？ 监督管理：

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按企业项目还是政府项目监管，行业主管、审计、财政、监察等部门如何监管；出现设计变更和三超时如何处理？ 奖惩规定：如何奖励、惩罚－需在代建合同中明确 （七）推行代建制的建议

选择重大非经营性项目进行公司代建制试点，总结经验。 试点项目最好为房屋建筑，如办公楼、教学楼、博物馆、档案馆。 试点项目最好采取短名单或邀请招标/竞争性谈判方式选定代建公司 最好成立专门进行代建管理的政府机构（如代建办)

待条件成熟后应组建事业性代建机构（统建机构） 由该代建机构作为项目业主（建设单位），承担多数非经营性项目的建设管理工作。 可先从市区项目做起，然后推广到区县项目。

制定和完善公司代建制的规章制度 1、代建制管理办法 2、代建公司招标/认定/预选管理办法 3、代建公司资质管理规定 4、代建公司绩效监督评价管理办法

制定和完善事业单位代建制的规章制度 1、关于成立政府投资项目建管中心（工务局、公共工程局）的决定：职责，人员，组织机构，代建项目范围，经费来源，奖惩机制 2、最好能借鉴发达国家和地区做法，制定专门针对代建单位的法规，如“非经营性政府投资项目统建管理办法”。

二、代建制管理的内容

（一）项目前期管理 项目建议书 项目可行性研究 勘察设计管理 初步设计 投资控制 概算评审

（二）项目招标管理 施工招标管理 施工招标准备 资格审查 编制招标文件 开标、评标和定标 施工招标主要流程

监理招标管理 招标公告与资格预审 招标文件的编制 开标、评标和定标 设备材料采购招标管理 招标文件的编制 评标 设备材料招标的主要流程

（三）项目施工准备管理 施工相关手续的办理 施工图纸会

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审和设计技术交底 施工图纸会审 设计技术交底 施工组织设计审查 分包单位资格和开工报审表的审查 分包单位资格审查 开工报审表的审查施工单位现场准备工作的检查 施工现场场地的交接 施工现场的补充勘探及测量放线 施工道路及管线 施工临时设施的建设 施工队伍的准备 施工安全与环保措施 施工现场材料设备的准备 施工扰民问题的解决方案 应急预案和施工措施的制定

（四）项目质量管理 施工过程质量管理 施工质量验收管理 质量问题和质量事故的处理

（五） 项目进度管理 项目控制性工程的选择及保障措施 项目进度计划的审查与优化 项目进度实施的动态管理 动态管理的关键环节 动态监测的报告 进度计划的调整 进度延期的控制

（六）项目投资管理 项目资金使用计划的编制及合理使用 资金使用计划的编制 投资偏差分析 工程计量与工程款支付 工程计量 现场工程签证管理 工程变更及其价款的确定 工程款（进度款）支付

费用索赔的控制 索赔的依据 索赔处理的程序 索赔费用的计算 反索赔 工程结算与审计 工程款的结算方式 工程款的结算程序 工程结算审计

（七）安全生产管理 安全生产管理依据与原则 安全生产管理的依据 安全生产管理的原则 安全生产管理目标及各方的责任 安全生产管理目标 安全生产管理各方责任 安全生产管理方法与措施 安全生产管理基本要求与程序 安全生产管理方法与措施 安全生产监督管理与应急预案 对参建各方安全生产的监督管理 安全生产事故处理及应急预案

（八）环境保护及文明施工管理 环境保护管理 文明施工管理 环境保护与文明施工应急预案

（九）项目合同管理 合同履行管理 合同交底 合同跟踪与

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诊断 合同变更管理 索赔管理 合同争议的解决及违约处理 施工合同管理 监理合同管理 物资采购合同管理

（十）项目沟通管理 沟通计划的编制 沟通的程序、方式与渠道 沟通的程序 沟通的方式 沟通的渠道 沟通中的障碍与冲突管理 （十一）项目风险管理 风险管理目标与风险管理计划 风险管理目标 风险管理计划 工程项目的风险识别 风险分析与评价 风险处臵 风险处臵的依据 风险处臵的途径 风险处臵的方法 实践中风险处臵的具体运用

（十二）项目信息与资料管理 信息与资料管理的总体要求 及时性管理 真实性及有效性管理 完整性、清晰性管理 闭合性管理 档案资料的收集与质量要求 档案资料收集的范围 档案资料的收集 档案资料的质量要求 档卷内文件的排列、编目与装订 档卷内文件的排列 档卷内文件的编目 档卷内文件的装订

（十三）竣工验收管理 竣工验收管理内容及计划 竣工验收的范围及依据 竣工验收的条件 竣工验收的程序 竣工验收的组织 竣工验收中遗留问题及其处理 竣工验收中有关工程质量的验收与处理 竣工资料与工程移交 项目保修阶段管理 项目回访工作计划 工程质量保修

（十四）竣工结算和决算 竣工结算 竣工结算的编制 竣工结算的程序 竣工结算的办理 竣工结算的审核 竣工决算 竣工决算编制的依据 竣工决算编制的程序 竣工决算报告的内容 竣工决算的审查

（十五）对勘察设计、监理及施工单位的管理 对勘察设计单位的管理 对监理单位的管理 对施工单位的管理 依据 内容

（十六）工程建设廉政管理 廉政建设的法律法规与规章 国家相关法律在廉政方面的规定 政府有关部门规章在廉政方面的规定 廉政建设管理 项目外部监督 项目内部廉政管理

三、代建制参与各方的职责和权力

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（一）政府投资管理部门（委托方）的职责 1、负责核准项目建议书、可行性研究报告，审查确定设计方案，审批工程预算和正式开工计划等；2、确定代建单位；3、负责实施过程中工程设计等变更的审批及重大事项的决策，安排项目年度投资计划并协调财政部门按工程进度拨付建设资金；4、负责协调工程建设的相关外部关系，为代建工作提供外部条件；5、监管代建单位履行合同；6、组织工程的竣工验收和移交。

（二）前期工作代建单位的主要职责：1、会同使用单位，根据已批复的项目建议书，组织编制和报批项目可行性研究报告；2、组织开展工程勘察、规划设计等招标活动，并将招标投标书面情况报告和中标合同文本报委托方和政府有关部门备案；3、组织开展项目初步设计文件编制及报批工作；4、办理项目土地、规划、环保、消防等有关手续报批工作；5、定期向委托方和使用单位报送项目前期工作进展情况；6、办理前期工作相关文件资料的归档和移交；7、主动接受监察、审计部门的监督检查。

（三）建设实施代建单位的主要职责：1、组织施工图设计；2、组织施工、监理和设备材料选购招标活动，并将招标投标情况的书面报告和中标合同文本报委托方和政府有关部门备案；3、负责办理年度投资计划、协助办理建设工程规划许可证、施工许可证和消防、园林绿化、市政等工程施工的有关手续； 4、负责工程合同的洽谈与签订工作，对施工和工程建设实行全过程管理；5、按项目进度向委托方提出投资计划申请，向财政部门报送项目进度用款报告，并按月向委托方、财政部门及使用单位报送工程进度和资金使用情况；6、组织工程中间验收，协助委托方、使用单位组织竣工验收；7、编制工程决算报告，报委托方、财政部门审批；8、办理项目竣工及有关技术资料整理汇编移交，并按批准的资产价值向使用单位办理资产交付手续。

（四）使用单位的职责 1、负责根据本单位的实际需要及发

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展规划提出项目建议书；2、编制和报批项目可行性研究报告； 3、在项目方案设计阶段提出项目的具体使用条件和建筑物的功能要求和指标； 4、参与项目设计、概算和预算审查；5、负责办理工程建设中相关的设计审查、招标申请、施工报建、竣工验收等审批手续，为代建工作提供必要的条件；6、在建设过程中（包括项目的设计、施工、设备材料采购等）提出意见和建议，并监督代建单位的行为；7、负责筹集项目总投资中政府出资额之外的建设资金，并对项目建设资金使用情况进行监督；8、参与工程验收，负责接收竣工建筑物及其使用和维护。

（五）政府投资管理部门（委托方）的权利 1、有权对代建项目进行稽查，对违规行为予以纠正； 2、有权对因技术、水文、地质等原因造成的设计变更进行核准；3、有权要求代建单位赔偿因擅自变更建设内容，扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工程质量不合格所造成的损失；4、有权要求代建单位更换不称职的项目部工作人员。

（六）项目代建管理公司（代建单位）的权利 1、根据初步设计的批复及有关规定选择专业工作单位，并与其签订合同； 2、管理各类承包合同，并按规定向承包人支付承包费； 3、对项目建设资金的使用进行管理； 4、与有关单位商定处理保修、返修内容和费用； 5、进行项目各参与方的协调工作； 6、有权拒绝委托方和使用单位提出的本合同约定之外的要求； 7、有权取得代建报酬，并有权按专用合同条款约定从项目投资节余额中提取奖酬金。

（七）使用单位的权利 1、有权对代建项目进行监督，并向委托方反映各种问题； 2、有权对工程变更内容提出意见； 3、有权对委托方核准的变更结果进行申诉上报。

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BOT项目的内容及适用范围

一、政府投资的民营化改革

1、民营化改革的基本思路 原则：⑴社会投资者感兴趣的项目，尽可能利用社会资金建设。⑵目前投资回收能力较差的经营性项目，应积极创造条件，吸引社会投资者。 目的： ⑴弥补政府投资资金不足；⑵引入竞争机制，打破行政性垄断，提高效率； ⑶为社会投资者提供更多投资机会。

主要措施 ⑴新建项目：特许经营，PPP，PFI，BOT，BT； ⑵已建项目：股权转让，TOT，特许经营 负责部门：⑴投资主管部门；⑵行业主管部门； ⑶二者联合

关键问题 ⑴特许经营协议：基础设施多属自然垄断性甚至资源垄断性部门，且直接涉及公众利益。 ⑵价格形成机制：社会化≠涨价。 感兴趣的社会投资者 ⑴国内工程公司。 ⑵国内多元化投资公司（控股公司）。 ⑶行业内的跨国公司。

2、适合社会化的主要行业/领域

目前主要是收费或价格形成机制较为健全的经营性/准经营性基础设施，包括以下几类： 收费的高等级公路、桥梁、隧道、港口、码头、城际轨道交通等交通设施项目；

城镇源水供应工程、以发电或城镇供水等经营性效益为主的综合利用水利枢纽等水利建设项目； 城镇自来水、污水处理、垃圾处理、煤气（天然气）供应、热力供应和热水供应、城市轨道交通和城市公共汽车交通等市政基础设施项目； 体育场馆、文化娱乐、医疗卫生保健和旅游景观建设等社会服务性基础设施项目。

3、项目社会化的实施程序

1、政府研究确定项目的建设目标、建设规模和主要建设内容、建设标准；2、确定政府投资方式和相关优惠政策等（如果需要）；3、通过项目法人招标的方式择优确定项目投资主体，并

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签署《特许经营合同》；4、中标的投资者单独或与政府授权投资主体共同组建项目公司；5、项目公司负责项目申报、融资、建设以及建成后的还贷、运营和维护。6、特许经营期满后，项目公司将资产无偿转让给政府或其授权机构。

二、项目融资的定义和模式

定义： – 广义：实施项目的政府、企业或投资者通过各种途径和手段获取项目资金的过程(即\为项目融资\– 狭义：\通过项目来融资\，如PPP/BOT 基本模式： – 企业融资(Corporate Finance) – 项目融资(Project Finance)-狭义 – 政府融资(Municipal Finance) 项目融资

对于大型的资本密集型项目，若预计未来现金流可为偿还银行贷款提供保障，则项目融资是最佳融资模式 – 矿、油、气等自然资源开发项目 – 基础设施(电厂、水厂、路、桥、铁路等)项目 – 公用事业(学校、医院、养老院、监狱等)项目 – 大型制造业(飞机、轮船、工厂等) 基础设施项目最经常运用项目融资进行融资 项目融资能促进更多民营/外资企业参与 项目融资与政府融资形成了鲜明的对比

项目融资的主要模式

以\设施使用协议\为基础的项目融资 – 适用范围：石油/天然气管道、发电设施、专门产品的运输系统、港口、公路、桥梁、隧道、铁路、工业项目(如\委托加工\等 ? 以\产品支付\为基础的项目融资 – 适用范围：石油、天然气和矿产品等资源储量已探明的项目

以\杠杆租赁\为基础的项目融资 – 适用范围较广，即可为大型工程项目融资，也可为项目的一部分工程如购臵某专项大型设备融资 ? BOT项目融资方式 – BOT即Build-Operate-Transfer (建造-经营-移交)，包括演变形式 ? ABS项目融资方式 – ABS

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即Asset-Backed/Based Securitization (资产证券化)：将缺乏流动性但能产生可预见的、稳定的现金流量的资产归集起来，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重新组合。

应用项目融资的国际趋势

发达国家：欧洲PPP年度报告显示，2005~06年度PPP在欧洲市场上增长了37％，已连续第三年取得两位数的增长 – 发挥民营机构的能动性和创造性，提高效率 – 减少政府开支，从而减少政府债务和赤字

发展中国家： – 经济发展和生活水平提高，对基础设施/公用事业的需求 – 资本市场推动，国际资本寻找投资机会 – 发达国家开发/承包商等推动(作为主办人)，以承揽项目 – 政府推动，缺少资金或民营化政策或为提高效率和促进技术转移，或帮助本国企业“走出去”

中国： 1995计委: 外商特许权审批；外贸部: BOT外商投资；外汇局: 项目融资；96计委等: 暂行规定；上海: 规定 2003.10.1北京市城市基础设施特许经营办法，2006.3.1条例 2004.5.1建设部市政公用事业特许经营管理办法 2004年国务院关于投资体制改革的决定 2005.2.24国务院关于鼓励…私营经济发展的若干意见 ……

三、BOT模式运作的主要内容

定义： 政府(中央/地方政府/部门)通过特许权协议，授权项目主办人(主要是民营/外商，也可是法人国企)联合其他公司/股东为某个项目(主要是自然资源开发和基础设施/公用事业项目)成立专门的项目公司，负责该项目的融资、设计、建造、运营和维护，在规定的特许期内向该项目(产品/服务)的使用者收取适当费用，由此回收项目的投资(还本付息、经营和维护成本等)，并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将项目(一般免费)移交

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给政府。

BOT的基本形式及其演变

BOT是一种统称，共有三种基本形式和十多种演变形式 BOT的基本形式： – BOT (Build-Operate-Transfer，建造-经营-移交) – BOOT (Build-Own-Operate-Transfer，建造-拥有-经营-移交)：既有经营权又有所有权，项目的产品/服务价格较低，特许期比BOT长 – BOO (Build-Own-Operate，建造-拥有-经营)：不移交，项目产品/服务价格更低、特许期更长。 BOT的演变形式

BT (Build-Transfer，建造-移交) – \真BT\或\异化

BT\？四部委严禁\带资承包\通知 | 解读: 不等于BT被禁止 ? BOOST (Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer，建-营-补贴-移交) ? ROT (Rehabilitate-Operate-Transfer，修复-经营-移交) ? BLT (Build-Lease-Transfer，建造-租赁-移交) ? ROMT (Rehabilitate-Operate-Maintain-Transfer，修复-营-维护-交) ROO (Rehabilitate-Own-Operate，修复-拥有-经营) ? TOT (Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交) ? SOT (Supply-Operate-Transfer，供应-经营-移交) ? DBOT (Design-Build-Operate-Transfer，设计-建造-经营-移交) ? DOT (Develop-Operate-Transfer，发展-经营-移交) ? OT (Operate-Transfer，经营-移交) ? OMT (Operate-Manage-Transfer，经营-管理-移交) ? DBFO (Design-Build-Finance-Operate，设计-建造-融资-经营) ? DCMF (Design-Construct-Manage-Finance，设计-施工-管理-融资)

BOT项目的本质特征

BOT项目是一种(长期)特许权项目： – 最适用于资源开发和基础设施(所有权归国家) – 政府将建设和经营特许权交给外国/私营发展商 – 但政府拥有终极所有权 – 特许期一般为10至

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30年，期满后无偿移交政府 ? BOT项目具有狭义项目融资的典型特征： – 利用(如自然资源和基础设施)项目的期望收益、资产和合同权益进行融资，债权人对项目主办人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权 – 专款专用且项目投入使用所产生的现金流量成为贷款还本付息和提供投资回报的唯一来源

– 融资不是依赖于主办人资信或涉及的有形资产，放贷者主要考虑项目本身是否可行及其现金流和收益是否可还本付息 – 项目主办人以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，是项目贷款的直接债务人 – 融资负债比一般较高，结构较复杂；多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；放款人对资金流向全程监控 – 项目主办人对项目借款人(即项目公司)提供某种担保，但一般不涵盖项目的所有风险 – 合同文件(含担保/保险等)相当多，以合理分担风险 – 保险也较多，以规避不可抗力和政治等风险 BOT的优点 - 对政府而言

拓宽资金来源，引进外资和利用本国民间资本，减少政府的财政支出和债务负担，加快发展基础设施和其它设施 降低政府风险(基础设施项目周期长、投资大、风险大)，政府无须承担融资、设计、建造和经营风险，大多转移给项目公司承担(后者再转移他人) 发挥外资和民营机构的能动性和创造性，提高建设、经营、维护和管理效率，引进先进的管理和技术，从而带动本国企业水平的提高 合理利用资源，因为还贷能力在于项目本身效益且大多采取国际招标，可行性论证较严谨，避免了无效益项目开工或重复建设 有利于发展国民经济和金融资本市场 BOT的优点 - 对主办人而言

充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出，实现\小投入做大项目\或\借鸡下蛋\拓宽项目资金来源，减轻借款方的债务负担 提高了项目主办人/项目公司的谈判地位 达到最有利

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的税收条件 转移特定的风险给放贷方(有限追索权)，极小化项目主办人的政治风险，加上其它风险管理措施合理分配风险，减少风险危害但保留投资收益 避免合资企业的风险，因为项目公司可100%独资 创造设计院/承包商/供应商等的商业机会(如果他们作为主办人/项目公司) BOT的缺点：对政府而言：

承担政治和外汇等风险，税收流失 使用价格较高，造成国民不满 耗时长，因为风险多/合同结构复杂，谈判难 外商/民营公司可能出现掠夺性经营 (延缓改革)

BOT的缺点：对项目主办人而言：

融资成本较高 投资额大、融/投资期长、收益不确定性大 合同文件繁多、复杂 有时融资杆杠能力不足 母公司仍承担部份风险(有限追索权) 最适用于BOT的项目

任何项目，但主要是资源开发、基础设施、大型制造业和公共服务设施项目，例如(按融资易难为序)： – 采矿/油/气、处理厂/输送管/储存库等(产品供出口) – 电厂、供水或废水/物处理厂(政府购买产品/服务) – 通讯(主要靠国际收益) – 公路、(城市)隧道或桥梁 – 铁路、地铁 – 机场、港口/集装箱检测 此外，制造业(如大型轮船、飞机制造等)，文/体设施、医院、政府办公楼、警岗、监狱等也适用 项目适用原则：提高效率(特别是体现在产品价格上) BOT项目的重要成功因素

项目所在地政治稳定且愿意让外商/私企BOT 对项目有迫切需要 有较成熟立法和执法制度 项目要求(规划/范围等)明确 项目经济(对政府)/财务(对企业)上可行 经济发展到一定程度，公众有一定消费能力(收费合理) - 例外: 资源开采的产品主要用于出口 发展商的技术方案可行并具有经验 合理的风险分担(需项

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目多方长期共同努力) 符合国际环保标准 有复合型人才或发挥咨询公司的作用(BOT涉及面广)

除了上述各点，还需： 项目所在地政府强有力支持，如： – 提供税务优惠，如减免所得税/设备关税等 – 提供外汇担保和为参与项目的本国国营企业提供担保 – 承购产品/服务(或取或付) – 承诺防止竞争性项目 – 提供补贴 – 提供资本金或从属贷款(专用于项目，或还可转化) – 提供支持贷款 – 提供土地和其他设施/资源 – 争端解决(避免当地机构) 发展中国家BOT项目的重要成功因素 鼓励国际金融/保险/捐赠机构参与：

– 政治风险保险 – 部分出口信贷 – 当地货币融资 – 有国际捐赠 ? 有吸引力的经济方案： – 低建造成本 – 可接受的债/股比率 – 有吸引力的收费价格(如低电/水价/过路/桥费) – 较短施工建造期和特许经营期 – 对需求的准确预测 规范化运作的必要性和难度

规范化运作要点： – 招商/招标程序； – 项目条件(范围/功能要求/政府支持等)。 规范化运作的必要性和难度： – 基础设施/公用事业项目的财务影响巨大，影响时间非常长，涉及国计民生(区域经济发展和城市交通等)； – 需要政府统一规划，并在资金和政策上给予重大支持；(特别是地铁项目吸引投资人的难度非常大) 交通和城市规划、票价政策、客流培育和风险分担的政策，其他的支持和保证措施。 – 营造有效竞争的环境； – 对运作人员/公司的要求(水平高/结构清晰/责权利明确等)

立项/招投标/谈判的主要事项

评估项目产品/服务的市场需求 选择模式 评估投融资方案 研究/制定法律法规条例 选择招标程序 确定主要条件/制定主要合同条款(包括购买产品/服务协议等)，如： – 特许经营期的设计 – 收费设计和收费调节机制

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主要合同和文件

四类主要(长期)合同： – 股东协议：股东之间 – 特许权协议：政府和项目公司之间 – 履约合同：项目公司和承包商/运营商之间 – 贷款/融资合同：债权人和项目公司之间 五类重要文件(详见电厂示例文件)： – 融资文件 – 项目文件和公司文件 – 政府支持和保证文件 – 担保和保险文件 – 专家意见/咨询顾问建议

特许经营权协议的主要内容

特许经营权的范围 – 特许权的授予：规定由哪一方来授予项目主办人某些特权，一般是业主政府或其公营机构授予私营机构特权； – 授权范围：包括项目的建设、运营、维护和转让权等，有时还授予主办人一些从事其他事务的权力 – 特许期限：业主政府许可主办人在项目建成后运营合同实施的期限，该条款与业主政府及其用户的利益密切相关，所以也是特许经营权协议的核心条款

项目建设方面的规定 – 规定项目主办人或其承包商如何从事项目的建设，包括项目的用地、项目的设计要求、承包商的具体业务、施工方法、施工技术、建设质量保证措施、工程的进度及工程的延误等方面的一系列具体规定 项目的融资及其方式 – 规定项目将如何进行融资、融资的利率水平、资金来源等 项目的经营和维护 – 规定主办人运营和维护设施的方式和措施等

项目的收费水平及计算方法 – 在实践中，该条款是非常难以谈判和确定的，因为该条款内容的合适性与正确性将直接关系到整个BOT项目的成功与否 能源供应条款 – 规定业主政府将如何保证按时、按质地向发起人保证能源供应 项目的移交 – 规定项目移交的范围、运营者如何对设施进行最后的检修。合同设施的风险在何时何地进行转移、合同设施移交的方式及费用如何负担、移交的程序如何协商确定等

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合同义务的转让 – 在国际实践中，特许经营权协议的主体双方并非是一般经济合同中的普通民事主体之间的关系，业主政府在协议中的法律地位具有一定程度的“不可挑战性”，因此，实践中通常规定：发起人不得将其在本协议下的合同义务转让给第三者，而业主政府则可因其国内原因将其在本协议项下的合同义务转让给法定的继承者或第三方。 完成融资所需要的文件-以电厂为例

Financing Documents(融资文件) – Credit agreement(贷款协议) – Promissory notes(本/期票) – Interest rate protection(利率保护) ? Project Documents(项目文件) – Power purchase agreement(购电协议) – Engineering procurement and construction contract(工程采购和施工合同) – Completion guarantees, performance bonds, and warranty bonds under

EPC(完工担保、履约保函、工程采购和施工保函) – Operations and maintenance contract(运营和维护合同) – Fuel supply agreement(燃料供应协议) – Fuel transportation agreement(燃料运输协议) – Wheeling/transmission agreement(配送电协议) – Water supply agreement(供水协议) – Site lease or instrument of deed transfer(场地租约或契约

Insurance(保险) – Political risk insurance contract(政治风险保险合同) – Commercial insurance contract(商业保险合同) – Certifications of recognized broker(授权经纪证书) Security Documents(担保文件) – Assignment and security agreements between the various project parties and the lenders (several)(项目各参与方与各放贷方之间的委派和担保协议，多份) – Uniform commercial

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code filings(统一商业编码文件) – Trust agreements(信托协议) – Consent and assignments of all major project documents(several)(项目主要文件的认可和委派协议，多份) – Chattel paper(动产证书) – Surveys(各种测量结果)

Corporate Documents(公司文件) – Certified copies of all agreements(经核准的所有协议副本) – Certification of representations and warranties of all project parties(项目各方代表授权证书和担保书) – Certified financial statements for all project parties(经核准的项目各方财务报表) – Certificates of incorporation and good standing(公司组成和运营证书) – Certified bylaws and corporate authority for all project parties(项目各方经核准的公司章程和公司主管)

Approvals and Licenses(批准和执照) – Land use(土地使用证) – Operating license(运营许可证) – Construction permit(施工许可证) – Import license(进口许可证) – Environmental permit(环保许可证)

Legal Opinions(法律建议) – Legal opinions from local counsel and project counsel (numerous)(地方和项目法律顾问的法律上肯定意见) Other(其他) – Approved feasibility study(经批准的可行性研究报告) – Construction budget and payment schedule(施工预算和支付计划) – Final base case projection(最终基准状况预测) – Engineer’s report(工程师报告) – Environmental report(环评报告) 合同的长期性

长期合同的原因： – 项目的先建/特定/风险/长期特点：如电厂/桥/路是固定的 – 资本金的长期投入 – 一旦投资失败，合同各方的激励机制将改变 – 如果没有适当合同的保护(以解决

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风险分担问题), 投资者/银行将不愿意投资/放贷

借鉴： – 要公平：“有福同享、有难同当”/“同舟共济”，小船理论 – 要考虑长远(不是一锤子买卖) – 要设计机制并落实到合同中，如特许期、收费调节、上下封死、缓冲帐号等 可以参考采用的有关合同/文件

建设部 ：示范合同文本(5类项目) 来宾B电厂：由澳大利亚法律公司起草的合同，已成为国内范本，也适用于我公司到发展中国家使用 世界银行/亚开行/USAID(国际发展美国代理)专为发展中国家项目起草的指南/合同

FIDIC国际工程师联合会：红/黄/白(施工/D&B/ EPC)合同、合资(联合体)协议、海外建设工程标准信函、承包商资格预审标准格式、风险管理手册等等，2007已发布DBO、正在起草BOT/PFI/PPP指南 欧盟：PPP成功指南 || 英国：PFI物有所值评估指南 EIC欧洲国际承包商会：BOT/PPP白皮书 澳?NSW/South 州指南：私营融资 | 风险管理 / 合伙 奥运场馆“鸟巢”项目：特许经营协议

BT项目的内容及适用范围

一、BT模式的含义及主要特点

BT是Build Transfer的缩写，即建设－移交模式。 政府或其授权的单位作为BT模式项目发起人经过法定程序选择拟建基础设施或公用事业项目的BT模式项目主办人； 由该BT模式项目主办人在工程建设期内组建BT模式项目公司进行投资、融资和建设； 在工程竣工后按约定进行工程移交并从政府或其授权的单位的支付中收回投资。

其中，将政府或其授权的单位，即出面与主办人签订BT模式投资建设合同并按该合同进行支付的一方称为BT模式项目发起

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人； 将与BT模式项目发起人签订BT模式投资建设合同并负责组织建设资金的一方称为BT模式项目主办人； 将BT模式项目主办人为了融资、建设和管理BT模式项目而在项目所在地设立的公司称为BT模式项目公司。

BT模式项目的运行一般都包括五个阶段：

项目发起； 立项和准备； BT招投标和合同签订，组建BT模式项目公司； 工程融资建设； 移交和付款。 BT模式的主要特征

（1）BT模式主要适用于非经营性的基础设施和公用事业项目，特别是不收费的城市交通、公路、桥梁、隧道、港口设施以及无法经营的监狱、学校、公园等基础设施。（2）BT模式涉及的法律关系复杂，缺乏统一的法律规定。BT模式是多个合同的组合，包括纷繁复杂的多重法律关系，目前缺乏相关的法律对其进行统一规范。（3）BT模式下的项目移交和付款具有强制性，属于典型的“强买强卖”行为

（4）BT模式项目发起人必须对项目建设进行过程监督 （5）BT模式项目主办人与BT模式项目公司共同负责项目融资建设 （6）BT模式实现了“政府按揭”，可采用BT模式项目公司股权、债权融资及项目融资等多种融资方式，融资功能强大。（7）BT模式风险大且分担复杂。由于BT模式运行涉及BT模式项目发起人、BT模式项目主办人、BT模式项目公司、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及材料设备供应商等众多主体，因此其风险分担也非常复杂。

二、BT模式的主要类型

1、施工二次招标型BT模式： BT模式项目发起人通过法定程序(包括招投标和非招投标方式)选定仅承担投资职能的投资机构作为BT模式项目主办人； 由BT模式项目主办人设立具有法人资格的BT模式项目公司并由该公司作为建设单位对BT模式项目

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进行融资、组织建设和管理，包括BT模式项目公司自行融资，办理工程建设有关审批手续； 主办人通过公开的招投标程序选择施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。 1、施工二次招标型BT模式运作流程简图： 2、直接施工型BT模式：

BT模式项目发起人通过法定程序选定BT模式项目投资机构作为BT模式项目主办人； 由BT模式项目主办人设立具有法人资格的BT模式项目公司并由该公司作为建设单位对BT模式项目进行融资、组织建设和管理。 在选定BT模式项目主办人的同时明确该项目的主要施工任务由BT模式项目主办人之一(或其指定的下属单位)承担。 最大特点：BT模式项目公司成立后，直接按BT模式投资建设合同的约定，与作为施工承包商的BT模式项目主办人(或其指定的下属单位)签订施工合同，不再另行选择施工承包商。

3、施工同体型BT模式

BT模式项目发起人通过法定程序选定同时直接承担投资、建设管理和施工职能的BT模式项目主办人(可以是联合体)。 BT模式项目主办人虽然另外设立项目管理机构对BT模式项目进行建设管理，但是项目管理机构一般不具有法人资格，既无资格办理工程建设相关审批手续，也无法出面与工程建设相关单位签订合同。 最大特点：项目的主要施工承包商与BT模式项目主办人甚至项目管理机构直接同体。 该模式解决了BT模式项目主办人认为单纯的BT模式项目投资利润较低，要求直接承担施工任务以获取施工利润的问题。 为防止BT模式项目主办人通过控制监理单位的方式在项目施工中获取不正当利益，此模式中的勘察、设计和监理单位一般都由BT模式项目发起人委托，BT模式项目发起人与项目管理机构共同管理。 施工同体型BT模式运作关系简图 4、垫资施工型BT模式

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BT模式项目发起人通过法定程序(包括招投标和非招投标方式)选定同时承担投资和施工职能的BT模式项目主办人(可以是联合体)。 BT模式项目主办人直接承担项目融资和施工职能，项目的建设管理职责(包括办理相关建设审批手续、勘察、设计及监理单位的委托及管理等)由BT模式项目发起人承担。 BT模式项目主办人既不参加项目建设管理，又无法取得投资利润而仅获取施工利润。

垫资施工型BT模式运作关系简图 各类BT投融资建设模式运作的主要区别 三、BT模式的适用范围

（1）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（2）铁路、公路、管道、水运、航空等交通运输项目；（3）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；（4）防洪、灌溉、排涝、引(供)水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；（5）道路、桥梁、城市轨道交通，污水排放及处理，垃圾处理，地下管道，公共停车场等城市设施项目；（6）生态环境保护项目；（7）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；（8）科技、教育、文化等项目；（9）体育、旅游等项目；（10）卫生、社会福利等项目。

只能采用BT模式的项目作为解决财政资金不足的一种公私合作模式，BT模式与其他公私合作模式最直观的区别就在于其没有投资人运营(Operation)环节。 部分基础设施和公用事业项目为了避免重复建设，只能由单一企业统一经营或不具备由民间企业经营的条件，建成后无法由BT模式项目主办人直接向公众提供产品收取费用，所以只能由政府向主办人进行补偿，并使该项目服务公众。 这类项目包括不收费的公路、桥梁、隧道等市政设施以及无法经营的铁路、邮电、防洪救灾、环境保护、监狱、学校、公园等市政公共基础设施。

可以采用BT模式的项目部分基础设施和公用事业项目尽管

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关系到社会公共利益，属于一个国家和城市存在、发展的必需设施，但此类项目建成后可以由投资人直接向公众提供产品并收取费用，所以政府只要给予投资人一定期限内的特许经营权，投资人就可以通过项目运营收回投资，而不需要政府直接进行投资补偿。 这类项目既可以适用于BT模式，又可以适用于其他公私合作(PPP)模式。 实际上，BOT模式作为一种成熟的民间企业投资和运营基础设施和公用事业项目的模式，已经在经营性基础设施和公用事业项目中得到广泛运用。

BT模式操作中需要重点关注的问题：土地问题.。BT模式的投资建设单位是对生地进行开发建设较好、还是对熟地进行开发建设较好，对生地开发采取土地征用还是租用方式，对熟地在建设过程以及回购过程的隶属关系以及财务处理手法等等一系列问题都值得去探讨和研究。

回购基数的确定。回购基数，就是投资建设单位完成BT模式项目所需所有投资建设成本的总和。确定回购基数的思路有两种：（1）照施工图预算作为回购基数；(2)按照工程概算来确定回购基数 投资回报率的确定。包括总投资利润率、资本金利润率、内部收益率等。 建设单位的选择。最好通过招投标方式，并对项目的回购基数、投资收益率、回购年限、单位的综合实力进行全面评估。

四、采用BT模式的作用

BT模式对政府的作用： 有利于缓解政府的财政压力 有助于实施积极的财政政策 有助于转变政府职能

BT模式对参与企业的作用： 开辟了崭新的投资渠道 能够获得稳定的投资回报 推动了产融结合

BT模式对社会的作用： 有利于改善城市基础设施环境 有利于社会信用体系的构建 有利于实现社会稳定 五、北京地铁奥运支线BT项目案例

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北京地铁奥运支线工程，南起北中轴路地铁10号线的熊猫环岛站，沿中轴路向北延伸，止于森林公园内规划的奥运湖南岸，全部为地下线，全长4.398km；由南向北设奥体中心站、奥林匹克公园站、森林公园站3座车站，线路在奥体中心站以南设双线联络线，沿北土城路向东，接轨于10号线安定路站，其中熊猫环岛站为与地铁10号线的换乘车站及联络线部分，不包含在本次BT项目的招标范围内(见图6－13)。 地铁奥运支线服务于2008年北京奥运会，2005年开工，2008年投入使用，工程项目总投资10.95亿元。

2005年4月29日，北京地铁奥运支线BT工程项目合同正式签署，中铁工程总公司、中铁三局、中铁电气化局组成的投资联合体（以下简称“中铁工联合体“）中标获得奥运支线BT工程项目投资建设权。 2005年5月，中铁工联合体注册成立了项目公司—北京中铁工投资管理有限公司。

项目公司根据确定的建设范围筹措相应的建设资金，并按确定的建设计划和技术标准建设奥运支线工程，工程施工由中铁工联合体中具有总承包资质的单位以工程总承包的方式承担。 京投公司委托北京市建设管理公司对项目的投资、安全、质量、工期进行全过程监管；工程竣工、验收合格后，招标人以股权收购的形式接收项目公司，并向中标人支付合同价款。 奥运支线项目管理模式框图 项目组织机构设臵图 BT项目的融资结构安排 政府特许权合同

对于项目的投资者、建设者以及项目的贷款银行，政府的特许权合同构成了BT 融资的关键核心，主要内容有以下内容： 项目公司负责该项目4.893km工程的投融资、建设和施工，在合同期内是项目的拥有者；

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项目公司负责筹措该项目建设所需要的资金10. 95亿元人民币； 政府承诺为项目公司的银行贷款提供担保支持，为便于项目公司融资，出具回购承诺函及第三者回购担保； 特许权合同为期3年，合同到期时，项目公司将4.398km 奥运支线项目的所有权有偿移交给北京市政府指定的部门。 项目的投资者和建设者

奥运支线项目的投资者和建设者是BT模式的主体，即项目公司。 在总额为10.95亿元人民币(中标价)的项目中，项目公司作为投资者和建设者，除了股本金投入之外，还要负责项目建设的组织、与贷款银行谈判安排项目融资，并在建设期3年的时间内建设好这个项目。 中铁工程总公司作为工程总承包单位，负责项目的组织安排，由多个子分公司承担工程施工，在为期3年的时间内完成4.398km的项目建设。 项目的贷款银行

中国建设银行作为项目的融资银行，为项目组织了为期3年、总资金10.95亿元人民币(包括资本金投入) 的有限追索项目贷款，资本金投入占总投资的35%，项目贷款占总投资的65%。 由于项目贷款是有限追索的，贷款银行被要求承担项目的完工风险和市场风险。 政府在特许权合同中提供了项目贷款担保，使市场风险相对减小，在某种意义上转化为一种政策风险，因而贷款银行所承担的风险为项目的完工风险，从而项目的延期“后门”被关闭，在很大程度上不会影响到项目的收益。 执行效果评价

从政府的角度，采用BT方式的好处是： 第一，可以缓解政府在建设期间的资金压力； 第二，可以降低工程实施难度，提高投资建设效率，有效提高资金使用效率，分散投资风险；第三，可以采用固定价格合同，通过锁定工程成本和工期，有效降低工程造价，转移政府投资建设风险； 第四，由BT项目公司负责工

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程全过程，包括工程前期准备、设计、施工及监理等建设环节，可以有效实现项目设计、施工的紧密衔接，减少建设管理和协调环节，实现工程建设的一体化优势和规模效益，使项目提前实现计划建成并投入使用，在3年特许权合同结束以后可以立即回收项目，回购完成后，工程资产所有权转移给政府所有。

从项目投资者和建设者的角度，采用BT方式的好处是： 第一，作为项目业主，组织项目物资材料、机电设备的招投标工作，可以获得相应的利润； 第二，根据财务评价预测，在3年的特许权期间，项目可以获得投资回报的预测利润； 第三，作为工程总承包商，在3年的建设期内可获得较大的施工利润。 市场化运作项目的评估论证

一、基础设施项目评价存在的主要问题 按照投资体制改

革及项目审核管理的有关规定，我国基础设施项目一般实行审批制或核准制。 项目业主单位应按要求上报可行性研究报告或项目申请报告。项目审批核准机关根据需要，决定委托咨询评估机构对上报的项目论证报告进行评估。 与融资方案密切相关的是其中的经济评价，按照国家有关规定对基础设施项目投资方案进行经济评价。

2006年7月国家发展改革委和住房和城乡建设部（简称“建

设部”）联合发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），是我国基础设施项目进行项目评估论证的重要依据。 基础设施项目往往投资和运营成本比较高，收费水平由政府制定，项目不以营利为目的，其效益主要体现在经济效益、社会效益和环境效益等方面。 基础设施项目应从财务、经济、社会、环境等方面进行综合评价以判断项目的可行性。

对于财务分析、经济费用效益分析结论都可行的项目，可以判定该项目可行； 对经济费用效益分析可行而财务分析不可行的项目，应在调整和优化设计方案的基础上，以项目生存和持续经

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营为原则，提出具体的解决措施，以保证该项目可行； 对经济费用效益分析结论不可行的项目，则判定该项目不可行。

在具体操作中存在以下问题： 在财务分析的具体方案设计中，不太强调从企业财务的角度进行分析，不强调作为市场经济的运营主体-企业在财务分析中的重要性，凸显了财务评价只注重项目的现金流量测算，不重视企业理财分析评价的根本性缺陷；

在公共产品定价上，强调“以成本为基础”进行测算，考虑到了基础设施作为商业性投资的一些特征，但忽略了其作为“公共产品”的产业属性。 在很多情况下，单纯依靠产品定价是难以回收项目建设及运营成本的，同时也难以满足还款要求，难以使项目具备财务生存能力。 如果不顾项目的产业属性，所测算出的价格就不会具有实际意义，则以此为基础所进行的财务分析就会失去其应有意义；

对于项目投资估算及资产形成的分析，没有考虑PPP融资的特点。对于企业而言，只有其自身所拥有的资产，也就是纳入其资产负债表核算范围内的资产，才是真正具有商业意义的资产，从而才有进行资产核算及计提折旧的实际意义； 关于项目资金来源，在项目论证中没有分清政府性资金与企业投资的商业性资金之间的差别，从而难以区分政府公共理财与企业理财之间的界限；

项目的盈利能力分析、债务清偿能力分析，按照一般商业性投资项目的分析思路展开，将政府公共理财的现金流量与企业投融资现金流量不加区别，不利于将基础设施项目PPP运作财务现金流量分析的特点揭示出来； 评价参数的给出，缺乏基本逻辑。例如，规定新建铁路的财务基准收益率为3%，支线机场项目财务基准收益率为1％，城市轨道交通项目财务基准收益率为5％，均无实际价值。要改变这种状况，就涉及到对整个评价思路及方法体系框架的调整。

经济分析评价结论应该成为政府投资决策的基本依据，同时

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也是对基础设施项目融资方案进行分析论证的前提条件。 目前在基础设施项目的可行性研究等实际工作环节尚不被重视。对基础设施项目的前期论证，主要关注点仍然是工程技术方案的优化论证，这当然很重要，但忽略其他方面的论证同样会带来灾难性问题。

以英法海峡隧道为例： 该项目堪称二十世纪世界基础设施投资建设领域的工程杰作。经历200多年的工程酝酿，25年的论证决策，7年的投资建设，到2006年迈进投入运营的第12个年头。 工程由英法两国政府以BOT方式授权欧洲隧道公司负责融资、建设和经营。该项目虽在工程建设领域取得辉煌成就，但财务状况日趋恶化，公司股票由1989年5月每股20欧元跌至2006年5月l2日的每股0.44欧元，公司被迫于2006年7月13日宣布进入法院破产保护程序。

从项目经济评价的角度，项目建成运营十多年来，由于低成本航空及跨海峡轮渡的激烈竞争，使得隧道公司的运价和运输量都明显低于项目前期论证阶段的预测数值，再加之海峡隧道的实际建设投资翻了一番，使得该项目的经济费用明显大于所产生的经济效益。 从投资项目经济费用效益分析的角度看，项目建设造成了经济资源的浪费，在经济上是不合理的，并最终导致财务破产，使得项目的财务方案不可行。 这表明当初所提出的项目融资方案不可行，当初的项目投资和融资决策出现失误，股东的投资回报和贷款偿还出现严重问题，由此导致英法海峡隧道公司出现灾难性财务风险。

二、基础设施市场化运作项目评价应做到： 1、避免经济费用效益分析流于形式 我国将投资项目的经济评价划分为财务评价和国民经济评价两部分，与国外的通常称谓不同。 在国外没有单独的“国民经济评价”概念，无论是世界银行等国际组织还是国外经济理论研究或项目评价的实践，都将从经济学的角度对投

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资项目的经济合理性所进行的分析评价称为经济分析或者经济评价，没有专门的“国民经济评价”的称谓。

我国的香港、澳门和台湾地区以及海外华人等将汉语作为自己母语的社会群体中，有关投资项目经济评价的用语也没有“国民经济评价”的称谓。 国民经济评价强调从国家的层面上，利用国家颁布的影子价格等参数进行评价，往往易于流于形式。

2、财务分析应增加实质性内容 改变对财务收益率基准值的论证； 强调从政府理财的公共财政现金流量和参与基础设施建设的企业财务现金流量的角度进行分别的分析评价。 对于从企业理财的角度进行财务评价，应在企业下九流绿的识别和计算的基础上，按照商业原则和市场规则评价其财务可行性。

3、财务分析应成为融资方案设计的重要评价工具 就本质而言，基础设施项目的经济费用效益分析、PPP企业的财务现金流量分析，以及基础设施项目的融资方案分析三者之间是密切相关的。 通过经济费用效益分析，判断项目投资的经济价值，为政府部门提供投资补助提供决策依据；

通过企业财务现金流量分析，判断政府应该给予的补助额度，从而使得企业能够获得可接受的商业回报水平，从而为制定投资计划和项目融资方案提供依据。 如果通过经济费用效益分析认为项目建设具有经济合理性，那么即便是财务收益率为负值，也应该投资建设。并且按照“对经济费用效益分析可行而财务分析不可行的项目，应在调整和优化设计方案的基础上，以项目生存和持续经营为原则，提出具体的解决措施，以保证该项目可行”的规定，通过政府补贴、土地综合开发、特许经营等方式，构造具有财务可行性的投资方案，或者直接由政府弥补财务缺口。

4、警惕资金来源过分依赖银行贷款

由于过度依赖收费的方式进行市场化运作融资，银行贷款成为基础设施项目的主要资金来源。例如：在高速公路建设发展的

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初期，各地区建设的公路项目多集中于经济比较发达、运输量较为密集、道路使用者支付能力较强的运输干线通道地区，这类项目一般都具备较高的投资价值，基本没有投资风险，为这类项目进行贷款融资一般也不会有融资风险。当高速公路发展到今天，整个综合运输网络格局已经发生很大变化，公路项目市场化运作的投资风险逐步显现，尤其是中西部地区的高速公路贷款项目表现更为明显。从全国平均情况看，一般公路项目银行贷款比率均占项目总投资的50％～65％，平均在55％左右。目前全国公路收费总额预测每年不超过800亿元，仅能勉强用于支付银行贷款利息，还本基本没有保障。

5、警惕盲目攀比，超前、豪华建设

基础设施的投资建设规模客观上应与经济发展呈正相关关系，但实际来看，与领导人的更替更密切。基础设施建设已经自觉不自觉的纳入到地方领导人的政绩考核体系之中，每届领导人上台时，都会提出比较宏伟的建设目标计划，并演化成地方行政首脑宏伟计划的具体执行者，而不是基于企业理财基础上的投资者。在这种情况下进行市场化融资建设，地方政府及项目业主不可能对项目的选择进行客观真实的市场分析研究。

在项目建设标准的选择上，一些地方很少从经济合理性的角度进行系统地分析论证，喜欢追求豪华、超前建设，但地方政府存在收费的积极性。例如，在地方利益驱动下，地方政府就会选择修建可以进行收费的高等级公路，甚至是高速公路，进一步加剧了公路等级结构不合理的矛盾，并孕育着严重的财务风险。基于这种盲目攀比格局下的银行贷款，还本付息的风险显而易见。 6、警惕过度收费

对于收费公路项目，财务现金流入主要体现为公路为道路的使用者所带来的经济价值（运输费用的节约、运输时间的节约、运输质量的提高、货损及交通事故的降低等），对于使用者而言的

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支付意愿有多大。如果收费水平大于支付意愿，使用者就不会上路，交通量被抑制下来，不仅拟建公路项目的经济价值得不到体现，财务现金流量也无法实现；如果收费标准低于消费者支付意愿，实际上是一种“藏富于民”的做法，即将公路的运输所创造的价值，部分让渡给了道路使用者，使公路项目的经济价值得以充分实现。公路使用者的支付意愿受到当地运输网络布局、其他可供选择的路径情况、当地经济发展水平、收入水平、旅客出行费用占家庭收入的比重、物流费用占企业产品成本及利润的比例等多种因素的影响。 7、警惕政府躲避责任

基础设施建设往往具有明显的外部性特征，外部性问题的解决客观上应主要依赖于政府。很多建设项目并非完全出于经济目的，可能是出于扶贫、国防、民族团结等政治、经济、军事、社会发展等综合目的。这类项目的建设成本要求全部由基础设施的使用者承担（即通过收费的方式回收建设成本）是明显不合理的，政府应该承担这类项目建设成本的责任；

对于完全出于经济目的建设的项目，其经济价值也表现在多个方面。如公路项目的道路使用者带来的运输费用的节约、运输时间的节约、运输质量的提高、货损及交通事故的降低、周边土地价值的提高、当地投资环境改善及经济资源聚集能力的提升、产业空间布局结构的优化等等，很多经济价值表现为经济的“外部性”，客观上都需要政府来承担。政府应发挥提供公共服务的职能，对基础设施建设承担责任。不能因为政府缺位，给当地民众带来了额外的负担。

三、政府的积极、稳妥监管

多元化应是PPP的实现效果 共赢是PPP的本质要求 风险是PPP必须认真对待的问题 竞争是PPP成功的关键因素 监管是PPP进程的决定性因素

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公用事业政府监管：从管理走向监管

公用事业的监管可以分为经济监管和社会监管。 经济监管是指对产品价格、市场竞争、进入和退出条件、特殊行业的服务标准等方面的控制。 社会监管主要用来保护环境以及劳工和消费者的健康和安全。一般来说，矫正外部性的政府监管属于社会监管范畴。 监管的本质问题是政府和市场的关系问题，政府的监管是市场有效运作的基本保障。 关于产品价格的控制

以成本监审为基础 以合理利润为原则 以调节基金为保障 关于市场竞争的规范

由于公用事业不完全竞争、不完全信息和外部性等原因造成市场失灵，由此产生监管的必要 监管是基于规则的监管，这种基于规则的监管使市场上所有利益相关者利益都得到保障，各种交易得以正常进行。所以，监管是维护市场规则的重要力量，而不是相反。 适度竞争的原则、规模经济的原则、激励性监管与控制性监管相结合的原则。 关于适度竞争的原则

从市场角度出发由一家或少数几家企业垄断经营，会抑制市场的竞争活力，垄断的市场也会降低经济效率，影响资源的合理配臵和使用。而数量太多又会存在规模不经济和恶性竞争。因此，只有适度竞争才能产生较大的竞争效益。 如何实现适度竞争？

适当提高行业的准入门槛。市场结构取决于产业内企业的数量以及企业间的相互关系，并在很大程度上决定市场竞争或垄断的程度。如果市场上企业数量越多，那么他们之间达成“共谋”的成本越高，越不易形成垄断。但是经销商的数量并未越多越好，如果数量过多，一方面造成过分竞争，挤压企业的利润，另一方面，增加了政府对市场监管的难度和成本。

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在有效竞争的政策导向下，政府的市场准入管制政策要能促进有效的市场结构的形成，实现适度竞争。 打破地域的划分和垄断，允许资源自由流动。这样才能充分发挥市场机制，在竞争中实现优胜劣汰，通过市场的扩大使真正有实力的企业发展起来。 关于规模经济的原则

公用事业普遍存在规模经济的要求。规模经济是指在技术水平不变的情况下，随着产量的增加，企业的平均成本逐渐下降。规模经济对企业竞争力的贡献表现为，不仅可以提升企业的成本优势，也为建立岐异优势奠定了基础（指产品在品质、功能、品牌等方面的独特性 ）。 企业规模小，没有达到经济规模，由此带来生产成本高、效益差、恶性竞争、监管难度大等问题。 如何推动发展规模经济？

改革政府管制模式。市场化改革要求改革政府调整产业组织的模式，并随着市场化改革的不断深入，逐步采取“以市场调整为主”的新模式，通过优胜劣汰的竞争机制实现企业的“并”、“转”、破产退出，使社会资源源源不断地向优势企业集中，从而促进大 企业、大集团的不断形成。

制定适当的产业进入壁垒政策。根据对规模经济要求，确定进入某个产业的标准，达不到标准的就不允许新建企业进入。标准的设立应以最小最优经济规模为基石，同时考虑生产技术、要素供给、市场需求等因素。通过设臵适当的进入壁垒，限制小批量的企业进入某产业，防止产业进入过密、竞争过度。 关于激励性监管

控制性监管，旨在保护公众利益。如确保市政公用企业产品和服务价格保持在一个合理的水平上，防止企业利用垄断地位谋取高额利润或通过控制终端消费来侵害消费者的利益；确保市政公用企业履行普遍服务义务，防止在服务中“挑肥拣瘦”或“嫌贫爱富”；确保市政公用企业提供符合标准的产品及服务，防止在

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产品或服务中出现质量、健康和安全隐患。

激励性监管，旨在维护企业的有效竞争。如在控制产品及服务价格的同时，促使企业既有降低成本的压力，又有发展生产的动力，使企业具有持续提供服务的能力；确保企业在其经营期间，不受无益竞争的干扰，顺利经营并获取应得的利润，维护企业投资城市公用设施服务的积极性。 关于准入、退出以及服务标准的监管

坚持特许经营制度 完善合同监管 整合监管主体 发挥政府财政投入的引导作用 建立长期低成本融资渠道 发挥市场机制的作用－PPP 建立规范的适应国情的监管体制

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产品或服务中出现质量、健康和安全隐患。

激励性监管，旨在维护企业的有效竞争。如在控制产品及服务价格的同时，促使企业既有降低成本的压力，又有发展生产的动力，使企业具有持续提供服务的能力；确保企业在其经营期间，不受无益竞争的干扰，顺利经营并获取应得的利润，维护企业投资城市公用设施服务的积极性。 关于准入、退出以及服务标准的监管

坚持特许经营制度 完善合同监管 整合监管主体 发挥政府财政投入的引导作用 建立长期低成本融资渠道 发挥市场机制的作用－PPP 建立规范的适应国情的监管体制

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