股份公司治理之总经理工作细则

xxxxxxxx股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为建立并完善公司法人治理结构，按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及xxxxxxxx股份有限公司章程（以下称章程），制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职资格应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者

第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第六条 公司设总经理一名，实行董事会聘任制。

第七条 董事会聘任或者解聘公司总经理，总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。

第三章 总经理的权限

第八条 总经理行使下列职权：

（一）组织和实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（三）在董事会授权范围内，经总经理办公会通过，总经理在融资、投资、流动资金运用和固定资产购置等方面在年度内有如下权利：

1、融资

代表公司实施董事会批准的融资计划。

2、投资

对外投资经董事会批准后实施。

3、流动资金运用

编制年度预算，经董事会批准后实施。

4、固定资产购置

编制年度预算，经董事会批准后实施。

5、公司发生的日常经营费用的报销，由总经理签字批准。

6、关于日常营运资金的管理

募集资金投资建设项目由项目管理单位向财务部呈报用款申请，并根据项目实施进度、工程质量等添置单据。经项目监理、项目承建单位财务负责人、项目单位负责人、财务部经理、公司主管领导逐级审核后方可付款。对显失合理的合同及不合理支出，财务部有权否决。

固定资产的购置：购置固定资产，按批准的年度预算人民币50万元以下由所

在单位、部门负责人及财务部负责人会商，并报公司总经理审批；购置固定资产，人民币50万元以上，由所在单位、部门负责人及财务部负责人会商后，提交公司经营班子讨论通过，并经公司总经理签署意见后报董事长审批，需要提交公司董事会审议的事项，在公司董事会审议通过后按上述程序办理。

董事会审议通过的年度财务预算以外的支出由公司财务部提出，10万元以下由总经理批准，10万元以上由董事长批准，需要提交公司董事会审议的事项，在公司董事会审议通过后按上述程序办理。

对下属机构的资金管理，下属机构指公司的行政部门和非独立法人的分公司等。

1、下属机构需要拨款，需按季、年编制预算，按月提交用款计划报财务部备案，50万元以下须经下属机构负责人、财务部负责人、公司总经理批准，50万元以上须经下属机构负责人，财务部负责人、公司总经理逐级提出意见后报董事长批准执行。

2、下属机构之间的借贷行为，须向公司财务部提交书面申请，报财务部负责人、公司主管副总批准。

3、下属机构没有对外借贷及提供担保的权利。

个人借款：公司正式员工因公出差或因业务需要，可申请备用金借款。公司非正式员工（临聘、试用期员工）原则上不能借款，特殊情况确需借款，需正式员工提供担保，借款人到期不能还款，担保人承担无条件担保责任。

（四）拟订公司年度财务预算方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（九）决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免；

（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）非董事总经理可列席董事会；

（十三）公司章程和董事长授予的其他职权。

第九条 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托，分管部门的工作。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十条 总经理工作机构

公司设置：计划部、人力资源部、财务部、资本运营部、研究发展部、企业文化部、安全保卫部等部门。

第十一条 总经理工作程序

计划部负责公司综合管理、发展规划、综合计划、统计信息管理等职责。 人力资源部负责公司党建工作以及人事、劳动、社会保险、人才培养引进、激励约束机制等职责。

财务部负责公司会计核算、资产管理和财务管理等职责。

资本运营部负责公司项目投资运营管理、投资项目的监督、管理等职责。 研究发展部负责公司发展战略和产业方向的研究及公司科研管理等职责。 企业文化部承担企业文化建设以及党委宣传等职能。

安全保卫部负责公司的技安防火、治安综合管理等职责。

第五章 总经理的职责

第十二条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高

经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

第十三条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十四条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或借贷他人以谋取非法收入；

（六）不得公款私存；

（七）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第六章 总经理办公会议

第十五条 总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及其他高管人员，必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第十六条 有下列情形之一的，总经理应在5个工作日内召开临时总经理办公会议：

（1）总经理认为必要时；

（2）其他副总经理提议时；

（3）董事提议时。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理待其召集主持会议。

第十八条 总经理办公会议须由副总经理及其他高级管理人员参加。

第十九条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第七章 附 则

第二十条 本工作细则由董事会秘书处负责解释。

第二十一条 本工作细则自董事会会议通过之日起生效。

xxxxxxxx股份有限公司董事会

2011年6月 10日

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