江苏宏宝年报(002071)年度报告2011年(冶金工业资金筹集)江苏宏宝

九舍会智库【冶金金属制品业】

证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝

江苏宏宝五金股份有限公司

2011年年度报告

2012年4月23日

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重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。

本年度报告经公司第四届董事会第十次会议审议通过。所有董事均出席。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。

江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长朱剑峰先生、财务总监顾桂新先生及会计机构负责人王红娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况简介 (3)

第二节 会计数据和业务数据摘要 (8)

第三节 股本变动及股东情况 (10)

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (14)

第五节

公司治理结构................................................18 第六节

公司内部控制............................................... .. (23)

第七节

股东大会情况................................................ .. (26)

第八节 董事会工作报告................................................ (28)

第九节 监事会工作报告....................................... .... (51)

第十节 重要事项................................................ ................................... (53)

第十一节 财务报告............. ................................................ ..................................62.

第十二节 备查文件目录................................................ ................................... (122)

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第一节 公司基本情况简介

一、 公司法定中、英文名称及缩写

公司中文名称：江苏宏宝五金股份有限公司 中文缩写：江苏宏宝 公司英文名称：Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd. 二、

公司法定代表人：朱剑峰

三、

公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、电子信箱 公司董事会秘书：顾桂新 联系地址：江苏省张家港市大新镇人民路128号 联系电话：0512-******** 电子信箱：gugx@a105c46a4b73f242336c5fbe 联系传真：0512-******** 公司证券事务代表：潘丹 联系电话：0512-******** 电子信箱：stock@a105c46a4b73f242336c5fbe 公司投资关系管理负责人：顾桂新 四、

公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 公司注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路128号 公司办公地址：江苏省张家港市大新镇人民路128号 邮政编码：215636 公司国际互联网网址：a105c46a4b73f242336c5fbe 电子信箱：stock@a105c46a4b73f242336c5fbe 五、 公司选定的信息披露报纸名称、指定信息披露网站、年度报告备至地点

公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

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公司指定信息披露网站：a105c46a4b73f242336c5fbe

公司年度报告备置地点：公司证券部

六、 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：江苏宏宝

股票代码：002071

七、 其他有关资料

公司注册登记日期：1999年1月15日

公司首次注册登记点：江苏省工商行政管理局

公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月16日

公司最近一次变更注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：320000000016849

公司税务登记号：32058271158070X

公司组织机构代码：71158070-X

公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省无锡市梁溪路28号

会计师事务所签字会计师：沈岩 钟海涛

八、 公司历史沿革

公司上市后历次注册变更情况：

1、第一次变更登记

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，公司于2006年9月向社会公众投资者首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，发行价格为3.88元/股。经深圳证券交易所深圳上[2006] 122号文同意，公司股票于2006年10月12日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，公司注册资本由7,268万元增加至12,268万元。注册登记日期：2006年11月15日，注册登记地点：江苏省工商行政管理局。

2、第二次变更登记

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公司注册号由3200001105390变更为320000000016849，注册登记日期：2007年12月13日，注册登记地点：江苏省工商行政管理局。

3、第三次变更登记

根据公司2009年第二次临时股东大会和2008年年度股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司经营范围修改为：许可经营项目：无。一般经营项目：五金及五金工具、园林工具、电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计、陶瓷制品制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。注册登记日期：2009年2月17日，注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局。

4、第四次变更登记

根据公司2009年年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。本次权益分派方案实施后，公司注册资本由12,268万元增至18,402万元。注册登记日期：2010年8月16日，注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局。

在公司上市后历次变更中，公司组织机构代码（71158070-X ）、税务登记证号码（32058271158070X ）均未发生变化。

5、公司自上市以来重要的子公司设立、变更情况如下：

（1）江苏宏宝家居有限公司

根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于设立张家港家居宝五金超市有限公司的议案》，公司于2006年11月28日在苏州市张家港工商行政管理局设立了全资子公司张家港家居宝五金超市有限公司，该公司注册资本为100万元，经营范围为五金、交电、日用品购销。

2010年2月1日，张家港家居宝五金超市有限公司更名为张家港宏宝家居生活用品有限公司，经营范围变更为：家居用品、五金及五金工具、交电、日用百货、厨房用具、纺织品、陶瓷制品、汽车装饰用品、办公用品、体育用品的购销。

根据公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，公司于2010年12月向全资子公司张家港宏宝家居生活用品有限公司增资400 万元，将该公司注册资本由人民币100万元增加至人民币500

万

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元，并将张家港宏宝家居生活用品有限公司更名为江苏宏宝家居有限公司。

（2）北美宏宝实业有限公司

根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于在北美设立全资销售子公司的议案》，公司于2006年11月设立了全资子公司北美宏宝实业有限公司，该公司注册资本为100万美元，经营范围为五金及五金制品销售。

（3）江苏宏宝锻造有限公司

根据公司2004年年度股东大会审议通过的《关于公司向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》，公司于2006年12月单方面向控股子公司江苏宏宝锻造有限公司增资4,909万元，增加该公司注册资本2,310万元。本次增资完成后，江苏宏宝锻造有限公司的注册资本为4,428万元，本公司持有其94.74%股权。

根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于收购朱玉良持有的江苏宏宝锻造有限公司5.26%股权的议案》，公司于2008年5月收购了朱玉良所持有的江苏宏宝锻造有限公司5.26%股权，江苏宏宝锻造有限公司成为本公司的全资子公司。

根据公司2009年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将结余募集资金4,970万元投资于“增资江苏宏宝锻造有限公司实施年产20万件高速列车锻件项目”，公司于2009年10月将江苏宏宝锻造有限公司的注册资本由4,428万元增加至9,398万元。

（4）兴化五金工具有限公司

根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销子公司兴化五金工具有限公司的议案》，公司决定注销控股子公司兴化五金工具有限公司，该公司注册资本为800万元，本公司持有其70%的股权。兴化宏宝五金工具有限公司于2008年3月12日经泰州市兴化工商行政管理局核准注销。

（5）张家港市宏宝模具有限公司

根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销子公司张家港市宏宝模具有限公司的议案》，公司决定注销张家港市宏宝模具有限公司。该公司注册资本为800万元，其中本公司出资560万元，本公司控股子公司江苏宏宝锻造有限公司出资240万元。张家港市宏宝模具有限公司于2008年9月25日经苏州市张家港工商行政管理局核准注销。

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（6）江苏宏宝光电科技有限公司

根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外投资年产300MW 太阳能晶体硅片及100MW 组件项目及变更部分募集资金用途的议案》，公司及全资子公司江苏宏宝锻造有限公司利用结余募集资和自有资金合计9,275万元与江苏港洋实业股份有限公司等三方，于2010年11月10日在苏州市张家港工商行政管理局共同出资设立了江苏宏宝光电科技有限公司，该公司注册资本为12,500万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能光伏产品的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。公司及全资子公司合计持有该公司53%的股权。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整年产300MW 太阳能晶体硅片及100MW 组件项目实施计划及对江苏宏宝光电科技有限公司进行增资的议案》，江苏宏宝光电科技有限公司的股东同比例对公司进行增资，于2011年12月12日将该公司注册资本由12,500万元增加至30,000万元。

（7）江苏宏宝光伏系统有限公司

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于对外投资设立江苏宏宝光伏系统有限公司的议案》，公司利用自有资金3,000万元与龚建华、蒋俊奇，于2011年9月21日在江苏省张家港市工商行政管理局，共同出资设立了江苏宏宝光伏系统有限公司。该公司注册资本为5,000万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：光伏发电项目，电站系统设计、施工、销售，电力工程设计、安装。（凭资质经营）。本公司持有该公司60%的股权。

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要财务数据和指标

（一）本报告期主要财务数据

单位：人民币元

项 目

金 额 营业利润 16,970,756.69 利润总额

17,564,435.48 归属于上市公司股东的净利润

15,630,120.37 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 15,184,861.28 经营活动产生的现金净流量

19,465,272.59

（二）非经常性损益项目

单位：人民币元

非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 114,059.53 政府补助及贴息收入

500,300.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -20,680.74 减：企业所得税影响数 148,419.70 合计

445,259.09

二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据

单位：人民币元

2011年 2010年 本年比上年增减（％）

2009年 营业收入 457,624,430.05 402,736,079.10 13.63 305,217,216.20 利润总额

17,564,435.48 25,177,973.53 -30.24 4,101,890.18 归属于上市公司股东的净利润 15,630,120.37

20,573,385.42

-24.03

1,862,150.92

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

15,184,861.28 20,038,054.50 -24.22 583,461.48 经营活动产生的现金流量净额 19,465,272.59 5,393,923.24 260.87% -4,732,644.53

2011年末 2010年末 本年末比上年末增减

（％） 2009年末 总资产

994,244,442.54

714,642,458.32

39.12

593,632,632.09 归属于上市公司股东的所有者权益 360,693,970.81 367,344,959.89 -1.81 356,352,162.83 股本

184,020,000.00

184,020,000.00 0.00

122,680,000.00

薪酬报告(见尾页)

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（二）主要财务指标

单位：人民币元

2011年 2010年 本年比上年增减（％）

2009年 基本每股收益（元/股） 0.08 0.11 -27.27 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.08

0.11

-27.27

0.01

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.08 0.11 -27.27 0.003 加权平均净资产收益率（%） 4.29

5.69

-1.40

0.58

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.16

5.54

-1.38

0.18

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.11

0.03

266.67

-0.04

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减

（％）

2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

1.96

2.00

-2.00

2.9

（三）非经常性损益项目

单位：人民币元

项 目

2011年 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 114,059.53 944,887.33 190,750.66 政府补助及贴息收入

500,300.00 194,200.00 1,425,476.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -20,680.74

-425,286.90

-30,898.64

其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：企业所得税影响数 148,419.70

178,469.51

306,639.41

减：少数股东损益影响数

合 计

445,259.09

535,330.92

1,278,689.44

薪酬报告(见尾页)

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-）

本次变动后 数量

比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,858,723

2.10% 3,858,723

2.10% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股 4、外资持股

其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,858,723

2.10%

3,858,723

2.10%

二、无限售条件股份 180,161,277 97.90% 180,161,277 97.90% 1、人民币普通股 180,161,277 97.90%

180,161,277 97.90%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

184,020,000 100%

184,020,000 100%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

股东名称

年初限售股数

本年解除限售股数 本年增加限售股数

年末限售股

数

限售原因

解除限售日

期

朱剑峰

3,858,723

3,858,723

在公司上市时承诺：公司上市36个月方可流通，另外，在其任职期间每年转

让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

2009-10-12 合计

3,858,723

3,858,723

－

－ 薪酬报告(见尾页)

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二、股票发行与上市情况

到本报告期末为止的前3年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。

2010年7月9日，公司实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本议案，以2009年12月31日总股本122,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后的公司股本由12,268万股增加至18,402万股（详见公告2010-019）。

公司无内部职工股。

三、股东情况

（一）股东总数、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

27,369

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数量 江苏宏宝集团有限公司 境内非国有法人 41.50% 76,292,196 0 23,710,000

红塔创新投资股份有限公司 国有法人 4.98% 9,157,680 0 0 朱剑峰 境内自然人 2.80% 5,144,964 3,858,723

0 刘英杰

境内自然人

0.67% 1,233,446 0 0 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 基金、理财产品及其

他 0.52% 949,960 0 0 张健 境内自然人 0.39% 709,950 0 0 俞建杨 境内自然人 0.28% 515,200 0 0 陈楚荣 境内自然人 0.24% 438,645 0 0 罗幼香 境内自然人 0.21% 391,650 0 0 彭晓明

境内自然人

0.21%

390,000

0 前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类 江苏宏宝集团有限公司 76,292,196 人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 9,157,680 人民币普通股 朱剑峰 1,286,241 人民币普通股 刘英杰

1,233,446 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 949,960 人民币普通股 张健 709,950 人民币普通股 俞建杨 515,200 人民币普通股 陈楚荣

438,645

人民币普通股

薪酬报告(见尾页)

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12 罗幼香

391,650 人民币普通股 彭晓明 390,000 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中：江苏宏宝集团有限公司控股股东朱玉宝先生和朱剑峰先生是父

子关系,属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属

于一致行动人。前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否

属于一致行动人。

（二）公司控股股东及实际控制人情况简介

1、控股股东简介

公司名称：江苏宏宝集团有限公司

法定代表人：朱剑峰

注册资本：25,000万元

企业法人注册号：320000000045362

注册地址：江苏省张家港市大新镇人民路

设立时间：1992年11月18日

主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸发器、电子通信设备（卫星地面接收实施除外）制造与销售；计算机软件开发及系统集成；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术咨询。

2、实际控制人简介

朱玉宝先生为公司实际控制人。

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内职务：曾任江苏宏宝集团有限公司董事长、张家港市宏宝副业有限公司执行董事、张家港市宏大钢管有限公司董事长。

3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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4、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况

姓名

职务

性别 年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内

从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东

单位或其他关联单位领取薪酬

朱剑峰 董事长、总经理 男 45 2010-12-10 2013-12-09 5,144,964 5,144,964 无变动 53 否 蔡正华 董事、副总经理 男 49 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 25 否 余玉峰

董事、副总经理 男

47 2010-12-10 2013-12-09

无变动

33

否 顾桂新 董事、财务

总监、董事

会秘书

男

46 2010-12-10 2013-12-09

无变动

46

否

王忠华 董事 男 47 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 是 刘贤钊 董事 男 46 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 是 张洪发 独立董事 男 48 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 4.5 否 周继华 独立董事 男 58 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 4.5 否 龚伟

独立董事

男 30 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 4.5 否 袁海平 监事 男 41 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 18 否 顾少平 监事 男 44 2010-12-10 2013-12-09 0 0 无变动 是 顾汉兵 监事 男 45 2010-12-10 2013-12-09 0

无变动

7 否 合计

-

-

-

-

-

5,144,964 5,144,964

195.5

-

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况

1、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况

姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 备注 王忠华 江苏宏宝集团有限公司 副总经理

2004年1月至今 在股东单位领取薪

酬

刘贤钊 红塔创新投资股份有限公司 投资部总经理、监事 2002年11月至今 顾少平

江苏宏宝集团有限公司

武装部部长

2007年1月至今

2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况

朱剑峰先生 公司董事长兼总经理，大专文化。曾任江苏宏宝五金股份有限

薪酬报告(见尾页)

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公司董事长兼总经理，江苏宏宝锻造有限公司执行董事，江苏宏宝轻工工具有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理，江苏宏宝锻造有限公司董事长，江苏宏宝光电科技有限公司董事长，江苏宏宝光伏系统有限公司董事长，江苏宏宝居宝有限公司董事长及江苏宏宝集团有限公司董事长。

蔡正华先生 公司董事、副总经理，高中文化。现任本公司董事、副总经理及江苏宏宝锻造有限公司董事兼总经理，江苏宏宝光电科技有限公司董事，江苏宏宝光伏系统有限公司董事。

余玉峰先生 公司董事、副总经理，高中文化。曾任江苏宏宝五金股份有限公司综合管理处处长助理、供应处处长、制造部部长、总经理助理兼采购部部长。现任本公司董事、副总经理，江苏宏宝光电科技有限公司董事。

顾桂新先生 公司董事，本科，中国注册会计师。曾任江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司董事、董事会秘书、财务总监，江苏宏宝光电科技有限公司董事，江苏宏宝光伏系统有限公司董事及上海新朋实业股份有限公司监事。

王忠华先生 公司董事，本科。曾任江苏宏宝集团钢管有限公司技术员、技术科副科长、技术科科长、总经理助理、副总经理。现任江苏宏宝集团有限公司副总经理，本公司董事。

刘贤钊先生 公司董事，硕士。现任本公司董事、红塔创新投资股份有限公司投资部总经理、北方光电股份有限公司董事以及烟台冰轮股份有限公司监事。

龚伟先生 公司独立董事，硕士学历。曾任北京市金杜律师事务所律师。现任德勤咨询（上海）有限公司北京分公司经理，本公司独立董事。

张洪发先生 公司独立董事，本科，高级会计师，中国注册会计师。现任江苏省注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。

周继华先生 公司独立董事，本科，工程师。曾任上海工具研究所科技情报室主任。现任上海大陆工具发展有限公司总经理，中国五金制品协会常务理事，中国五金制品协会工具分会秘书长，全国工商联五金机电商会顾问，《工具动态》杂志主编，中国工具资源网CEO 及本公司独立董事。

袁海平先生 公司监事会主席，大专文化。现任江苏宏宝锻造有限公司董事、副总经理，本公司监事会主席。

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顾少平先生 公司监事，高中文化，现任江苏宏宝集团有限公司任武装部部长，本公司监事。

顾汉兵先生 公司监事，大专学历，高级维修技工，工程师。现任本公司设备科科长、职工代表监事。

（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。

2、根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员报酬的议案》，2011年度每位公司独立董事在公司领取津贴4.5万元。 （四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动情况

报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况

截止本报告期末，公司在职职工为1660人，没有需要承担费用的离退休职工。员工结构如下： 1、专业构成情况

专业类别

职工人数（人）

占员工总数比例

生产人员 1520 91.57% 销售人员 37 2.23% 技术人员 33 1.99% 财务人员 13 0.78% 行政人员 57 3.43% 合 计

1660

100%

薪酬报告(见尾页)

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职工人数（人）

1.99%0.78%

2.23%

3.43%91.57%

生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员

2、教育程度情况

学历类别 员工人数（人）

占员工总数比例

本科以上 38 2.29% 大 专 92 5.54% 大专以下 1530 92.17% 合 计

1660

100%

员工人数（人）

2.29%

5.54%

92.17%

本科以上大　　专大专以下

薪酬报告(见尾页)

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第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件规定的要求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益。截止报告期末，公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：

序号 制度名称

披露时间 信息披露载体 1 《内部审计制度》 公司上市前制订

2 《股东大会议事规则》 2006年10月25日 巨潮资讯网

3 《董事会议事规则》 2006年10月25日 巨潮资讯网

4 《监事会议事规则》 2006年10月25日 巨潮资讯网

5 《投资者关系管理制度》 2006年10月25日 巨潮资讯网

6 《董事会提名委员会工作细则》 2006年10月25日 巨潮资讯网

7 《接待和推广工作制度》 2007年6月28日 巨潮资讯网

8 《重大信息内部报告制度》

2007年6月28日 巨潮资讯网 9 《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

2007年6月28日 巨潮资讯网 10 《总经理工作细则》 2007年8月22日 巨潮资讯网 11 《重大投资及财务决策制度》 2007年8月22日 巨潮资讯网 12 《财务管理制度》 2007年8月22日 巨潮资讯网 13 《董事会秘书工作细则》

2007年8月22日 巨潮资讯网 14 《董事会战略委员会工作细则》(2006年10月，2007年8月修订)

2007年8月22日 巨潮资讯网 15 《累计投票制实施细则》 2007年8月22日 巨潮资讯网 16 《控股子公司管理制度》 2007年8月22日 巨潮资讯网 17 《关联交易管理办法》

2007年8月22日 巨潮资讯网 18

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2006年10月，2007年8月修订）

2007年8月22日

巨潮资讯网

薪酬报告(见尾页)

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19 《信息披露管理办法》(2006年10月，2007年6月、2007年10月修订)

2007年10月30日 巨潮资讯网

20 《总经理工作细则》（2007年8月、2007年10月修订） 2007年10月30日 巨潮资讯网 21 《独立董事制度》

2008年4月9日 巨潮资讯网 22 《董事会审计委员会工作细则》(2006年10月，2007年8月，2008年4月修订)

2008年4月9日 巨潮资讯网 23 《募集资金管理办法》(2006年10月，2007年8月、2008年4月修订)

2008年4月9日 巨潮资讯网 24 《高管人员薪酬管理制度》

2008年4月28日 巨潮资讯网 25 《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》 2010年4月21日 巨潮资讯网 26

《外部信息报送和使用管理制度》

2010年4月21日

巨潮资讯网

27 《公司章程》(2006年10月、2007年8月、2008年5月、

2009年1月、2009年3月、2010年4月、2010年6月修订)

2010年7月1日 巨潮资讯网

28 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011年11月29日 巨潮资讯网

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，保证股东大会的召开程序和决议合法有效，平等对待所有股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内公司各次股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

报告期内，公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司独立承担经营风险和责任，控股股东依法行使权利及承担相应义务，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。

3、关于董事与董事会

公司依法规范董事会运作，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规

薪酬报告(见尾页)

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