最新注册会计师《经济法》教材框架、重难点分析、教材变化和章节

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第一篇 教材内容分析

一、教材框架

二、重点分析

三、逐章特点分析

章名

特点分析

难度水1

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平 第一章 本章分值较少，属于弱势群体，考核形式为客观题。主要把握法律渊源、法律关系和法律事实。 ★ 本章整体分值不高，但内容为民法的基础，须把抽象的法条结合第二章 示例理解，其考核形式为客观题。主要把握民事行为的分类和诉★★ 讼时效制度。 本章为次重点章节，分值接近十分。貌似分值不是很给力，但难第三章 度却很给力，需要结合生活中的例子来理解。本章既有客观题，也有主观题，主观题一般结合合同法进行考查。主要把握物权变★★★ 动、所有权、抵押权的知识。 本章为老牌重点章，各种题型均有，考核题目灵活多变，即便是第四章 客观题也会以案例的形式进行考查。合同法无需死记硬背，理解才是王道，建议用口语化的表述来把握法条。主要把握保证、租★★ 赁合同和买卖合同。 第五章 本章主要考查客观题，个别年份有考查过主观题。合伙企业重在对比，主要把握财产、事务执行、债务清偿。 ★ 本章原本该为重点章，但近几年沦为证券法的“陪跑”，故近几第六章 年未曾单独出题，均结合证券法进行主观题考查。注意比较异同★★ 点，在记忆方面多下功夫。 本章年年考查主观题，而且经常结合当年证券市场热门的事件，比如今年的“宝能收购万科事件”和“欣泰电子虚假陈述退市事第七章 件”。本章学习理解和记忆均事关重要，所以是需要学员花费大力气的章节，是学习经济法路上必须迈过的一座大山。主要把握★★★ 重大资产重组、上市公司收购、增发股票、发行债券、虚假陈述等。 本章近几年一直考查主观题，而且考核方向非常规律，所以建议第八章 学员通过历年真题研究本章常考知识点。主要掌握破产受理的效★★★ 力和破产财产。 本章学习有一定难度，教材理论性较强，但考核时一般还是运用第九章 性问题。本章年年考查主观题，建议在票据流转链条上多下功夫，★★★ 形成应对考点的办法。主要把握票据权利取得、抗辩权和追索。 本章分值较低，内容较多，考核中出的均为客观题，属于性价比第十章 较低的章节。学习时适可而止，无须死磕。主要掌握基本知识点，★★ 形成一定印象即可。 第十一章 本章虽然考核均为客观题、分值少，但不建议战略性放弃。因为本章很多内容可以理解，所以难度不大。 ★ 第十二章 本章为次重点章节，但内容不少，建议对重点内容准确记忆，应对客观题即可。 ★★

章名 建议 第一章 熟悉基础概念，比如法律关系和法律事实。

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四、预习阶段的建议

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第二章 第三章 建议预习阶段把重心放在法律行为和诉讼部分，通过例子理解其含义。 本章文字比较抽象，所以一定要结合案例理解，多与日常生活相联系。预习阶段主要分清物权和债权的不同、物权变动以及物权的分类。同时可以关注《物权法司法解释一》对教材的影响。 本章知识需要灵活应用，因为出题往往结合案例。预习阶段关键在于边学边设想情景，放在案例的背景下掌握，不要在这个阶段直接背法条。本环节主要弄懂合同流程，对重点的合同，如买卖合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同有所熟悉。 合伙企业法难度不大，但需要足够细致，所以第一轮建议边学边下意识的对比。听预习进阶班企业组织法方面的基础知识，做好铺垫。 本章内容记忆量大，但是难度并不大。建议预习阶段对主体内容“混个脸熟”，零星内容留待后期正式教材下来后再进行强化记忆。 本章条款很多，很容易混乱，最好先通过16年的课程缕清思路。预习阶段不能一下吃透是正常的，本章要做好打持久战的准备。建议预习阶段分清各种证券的发行，理解收购的基本理论。本章预计教材会有部分变动，如重大资产重组，所以该部分可以留待教材来之后再做学习。 本章思路很重要，所以预习进阶班中关于破产方面的资料重点阅读，然后在预习阶段主要搞清破产受理和破产财产的问题。 如果对票据法没有基础的同学，建议本章学习先听预习进阶班的内容，把握票据法的常识，然后通过2016年课件进行消化吸收。注意学习中多画思路图。 预习阶段可以简单浏览，等新课件出来之后再做学习。 建议弄懂预习进阶班中关于垄断行为的分类，对垄断行为形成整体认识，预习阶段不用全面铺开。 本章内容预计会有调整，如外商投资企业法部分。所以预习阶段，简单掌握外商投资企业的分类和并购的概念，熟悉“两反一保”的知识即可。 第二篇 考试概况分析

第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章

◎考情简介

◎考试特点分析 ◎考试题型题量 考情简介

预计报名时间：每年3、4月 预计考试时间：10月14、15日 考试形式：无纸化考试

考试特点分析 考试难度

分析：经济法的难度相较于注会其他几科，算是比较低的。但相较于中级职称、初级职称等难度要高很多，所以想靠突击搞定经济法风险很大。

难度体现：①经济法要求精确记忆，模模糊糊、一知半解是不足以应对考试的；②教材内容多而繁杂，需要花费一定的时间；③机考后经常考查边边角角的知识，对学员学习的覆盖度提高了要

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求。

范围覆盖

全面覆盖：知识点覆盖教材所有章节，章章命题。根据上一篇介绍的章节情况，相信学员们已经清楚不能忽视任何一章了，建议基础学习阶段全面掌握教材。

重点突出：重点章节考核比重很高，比如合同法、证券法等每年均考查主观题，分值一般在15分以上，掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。 考核方式

题目相对独立：大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。

喜新不厌旧：每年新增知识点是必考的内容（如2016年试卷中的民间借贷、外商投资项目的核准与备案），然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。

灵活式出题稍有下降：前几年案例性的出题很多，自从机考后，这类灵活性较高的题目比重逐步下降。但大局并未改变，大部分题目仍以实务例子的形式考核，也确有一些题目是纯粹考核记忆的。因此，直接靠背诵几个数字之类的通过考试，可能性低。总之，理解才是王道。

与热点紧密结合：2016年试卷的综合题就结合了“宝能收购万科事件”和“欣泰电子虚假陈述退市事件”，2008年IPO配套性政策文件出台后综合题中也有反映。 考试题型题量

题型 题量 分值 比重

单选题 24题 24分 45% 多选题 14题 21分 综合题 4题 55分 55%

示例

进行资产评估的是（ ）。 A.整体改制为有限责任公司

B.县级人民政府批准其所属企业实施无偿划转 C.国有独资企业与其下属的独资企业之间的合并 D.上市公司可流通的股权转让

（2016）根据企业国有资产管理法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，对相关资产应当

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示例

A.出票日期 B.付款日期 C.收款人名额 D.汇票金额

（2016）根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票上绝对必要记载事项的有（ ）。

示例

甲董事会共有董事11人，7人开会，在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决；其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

问：2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。

【答案】决议没有通过（0.5分）。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过（1分）。在本题中，董事11人，5人同意，故不符合要求（0.5分）。

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第三篇 学习方法分析

一、经济法的学习方法 1.心态是关键 （1）爱上经济法

（2）一鼓作气，再而衰，三而竭 2.理解为主，记忆为辅 （1）回归立法意图

（2）形成知识体系，善用思维导图 （3）书面语言→口头语言→书面语言 3.知识点为主，做题为辅 （1）辅导书在精不在多 （2）透过习题看知识点 4.讲义很重要，教材不能少

（1）讲义为纲，学会利用老师的经验 （2）通读教材 5.合理规划很必要 （1）化整为零的利用时间 （2）反复，反复，再反复

二、时间及班次安排 1.第一阶段（预习阶段）

适合基础较为薄弱的同学，或者屡考不过的同学。建议按照老师在第一篇提出的预习要求完成，尤其注意把握预习进阶班的第四篇基础知识。时间建议控制在新教材下来之前（大约4月份）。 2.第二阶段（基础阶段）

本阶段在新教材下来后开始，结合基础班（or强化班）的课件，基础班（or强化班）主旨在详细讲解具体知识点，内容比较全面，适合学员系统学习，建议在8月上旬前完成这个阶段。 基础阶段学习的要求是每听一章，立即自我总结，同时配以相应的习题集，做题时错误的题目做好标记。

3.第三阶段（习题强化阶段）

本阶段建议在9月中旬前完成，这个阶段主要是希望学员能够巩固知识，通过练习强化记忆。 这个阶段建议结合网校的习题班，学员们最好在听课件前再迅速过一遍上个阶段的讲义，不要着急往前赶进度，因为发现薄弱之处才是这个阶段的关键之所在。之后就是题目的精练，题目建议学员先自己完成，再听老师讲解。听课时重点听老师解释思路，而不是答案。 4.第四阶段（冲刺阶段）

本阶段放在考前一个月，经济法课程相较于其他各门，可适当靠后冲刺。这个阶段主要是查漏补缺，背诵重点。

考前突击对于经济法作用还是很大的，平时的理解最终要转化为记忆，所以这个阶段需要结合老师串讲班的课件展开背诵，并建议学员们完成至少3套模拟题。

第四篇 基础知识分析

第一部分 合同法基础知识

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一、学习脉络

二、合同的订立 1.订立过程：

（1）要约：希望和他人订立合同的意思表示。

核心标志：①内容具体确定；②表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。 （2）承诺：受要约人按照所指定的方式，对要约的内容表示同意的一种意思表示。 2.要约VS要约邀请：

【示例】A需要采购一件设备，向甲、乙、丙、丁发出招标书，然后甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了报价，最后，A选择了甲中标。

【分析】A向甲、乙、丙、丁发出招标书的行为，属于要约邀请；甲、乙、丙、丁针对招标书的内容进行了投标报价的行为属于要约；A选择了甲中标的行为属于承诺。

（1）概念：要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，没有法律约束力。

（2）例子：寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。（商业股，标价卖） 3.要约VS新要约：

【示例】甲发函给乙称：有一台设备出售，型号为AX3，售价为12万，有意者可联系。乙回函

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给甲称：价格能否便宜点，10万如何？之后甲同意10万的报价。

【分析】甲的发函为要约，乙的回函为新（反）要约，甲同意表示承诺。 4.撤回VS撤销：

三、合同的生效 1.成立VS生效：

当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件。

2.生效的要件： 相应的行为能力、内容合法、意思表示真实。 3.效力有瑕疵的合同：

无效合同 效力待定合同

四、合同的担保 1.担保的方式：

有“硬伤” 能力有“欠缺”

如损害国家利益、违法、违反强制性规定等 如无权代理 可变更、可撤销合同 意思表示有“瑕疵” 如重大误解、显失公平等

（1）保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。

（2）抵押权：债权人对债务人或第三人所提供担保的财产不移转占有，在债务人不履行债务时，享有的就所担保的财产变价并优先受偿的权利。

（3）质权：指债务人或第三人将其动产或财产权利证书作为债务的担保转移给债权人占有，债务人不履行债务时，债权人有权优先受偿的权利。

（4）留置权：指债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按约定期限履行债务时，债权人有权留置该动产，将动产折价或以拍卖、变卖后的价款优先受偿的权利。

（5）定金：合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。

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2.一般保证VS连带责任保证：

一般保证 连带责任保证 债权人可以在债务人和保证人中任意选择 无 适用情况 债务人不能履行 先诉抗辩权 有

3.保证VS保全：

（1）合同保全：指法律为防止因债务人财产的不当减少致使债权人债权的实现受到危害，赋予债权人用以保证其债权实现的措施。具体包括债权人代位权制度和债权人撤销权制度。 （2）合同保证：指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。 4.定金VS订金VS违约金VS赔偿金

（1）订金（预付款）：表示愿意购买物品或服务而预先支付的一部分钱。合同未履行时，接受预付款的一方必须如数返还款项，且无担保作用。

（2）定金：指合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。定金的作用包括证约、预先给付、担保。给付定金的一方不履行，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行，应双倍返还定金。

先后顺序 有，保证人在后，是补充责任 无

（3）违约金：合同义务人违约时，应给付另一方当事人一定数额的金钱。违约金具有惩罚与补偿性双重功能，因此，只要有违约事实的存在和违约人主观上有过错，即应支付违约金，而不考虑债权人有无实际损失。 效力 定金 违约金 有违约行为发生后交付 违约责任的一种形式 交付时间 合同履行前交付 性质不同 合同担保的作用 金条款。

（4）赔偿金：合同当事人一方因违约行为给对方造成损失时，支付给对方的一定数额的金钱，用以补偿对方所受到的损失。实践中往往是用来弥补违约金、定金的不足部分，即超过违约金、定金部分的损失。

【链接1】当事人主张的违约金相较于损失过高或低于，均可提出调整。

【链接2】定金不足以弥补违约造成的损失，可请求赔偿超过定金部分的损失，定金和损失赔偿总和不高于违约产生的损失。 第二部分 物权法基础知识 一、物权VS债权

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具有证明合同成立和预先给付的效力 不具有证明合同成立和预先给付的效力 【注意】当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定认真学习哦!

物权 绝对权（对世权） 支配权（不必依赖他人的帮助就能行使其权利） 法定 客体一般为物，行为、智力成果和人身利益均不能成为物权的客体 反映静态的财产支配关系 追及效力：物权的标的物无论辗转流向何处，权利人均得追及于物之所在地行使其权利，依法请求不法占有人返还原物 二、物权的常见分类

债权 相对权（对人权） 请求权（必须有相对的义务人给予协助方可实现） 约定（由当事人自由确定） 客体为行为 反映动态的财产流转关系 不具有追及效力 优先效力：一般来说，当物权与债权并存时，物权优先于债权

用益物权（土地建宅）

【解释1】所有权的四项权能：占有、使用、收益、处分

【解释2】地役权：指不动产权利人，为了自己利用不动产的方便或者不动产利用价值的提高，通过约定得以利用他人不动产的权利。 1.用益物权VS担保物权：

用益物权 担保物权 追求交换价值 从权利 以债权的存在为前提 不必对物进行有形的支配 目的 追求使用价值 性质 除地役权外，为主权利 期间 往往有明确的存续期间 占有的地以占有标的物为前提 位 物上不具有物上的代位性。标的价值形态如具有物上的代位性（标的物毁损、灭失、被代位变化，会对权利人的使用收益权产生影征用，可以从保险金、赔偿金中行使优先受性

2.抵押权VS质权VS留置权：

是否移转占有

响 偿权） 抵押权 不移转占有

质权 移转占有 留置权 移转占有 10

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标的 设立方式 动产或不动产 约定 动产或权利 约定 动产 法定 三、物权变动VS债权变动

1.债权变动：即合同生效，要求是当事人之间达成合意。——不看登记、交付 【链接】如果当事人以不动产设定抵押，签订了抵押合同，但未办理登记。虽然抵押权没有设立，但是抵押合同已经生效。 2.物权变动：

（1）不动产：一般看登记（常见模式：债权行为+不动产登记=不动产变动） 【链接】以不动产设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。

（2）动产：一般看交付（常见模式：债权行为+动产交付=动产变动） 【链接】质权自出质人交付质押财产时设立。

第三部分 企业组织法基础知识 一、法人的相关概念 1.法人VS企业VS公司 （1）法人

条件：①依法成立的社会组织；②财产独立；③人格、组织独立；④责任独立（组织独立承担法律上的权利义务）。

投资人负有限责任，即不会连累到投资人 （2）企业

特征：①能够给社会提供服务或产品的组织；②以营利为目的。

【总结】并不是所有的企业都是法人。

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（3）公司

在我国，公司一定是法人，而企业不一定都是公司。

【链接】 担连带责任。

（1）公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，无须股东承 （2）合伙企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要普通合伙人承担无限连带责任。

【总结】法人、企业、公司的关系图

2.法人VS自然人：

法人 自然人

3.法人VS法定代表人：

权利能力（有没有） 行为能力（能不能） 取决于年龄与心智，分为完全民事行为能力、限制民事行为能力、无民事行为能力 受经营范围、性质上的约束 始于成立，终于消灭，没有等级之分 始于出生、终于死亡 （1）法人是社会组织，往往指的是企业法人。

（2）法定代表人是自然人，是指公司中代表法人实施民事法律行为的自然人。 【链接】代理VS代表

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【总结】越权代理和越权代表 （1）越权代理的合同：效力待定； （2）越权代表的合同：有效。 4.法人VS民事主体

无论是法人企业与非法人企业，都可以以自己的名义进行民事活动，都是独立的民事主体。 二、责任的界定 1.无限责任：

当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的全部财产用于清偿，即无限责任是一种补充责任。

【链接】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。 2.连带责任：界定对外时 “债务人之间”的关系 不管债务人之间内部如何约定，每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。 示例

①丁可找甲（或者乙、丙）要全部15万； ②丁可只找甲乙，只找甲丙，只找乙丙要共15万； ③丁可找三者要共15万。

若甲给了15万，可找乙丙各追偿5万。

【注意】连带责任是界定对外，按份责任（债务人之间内部约定）是界定对内。 3.无限连带责任：

【链接】普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。 （1）合伙企业与合伙人之间的关系：无限责任

体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任。

（2）普通合伙人之间的对外关系：连带责任

体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。 （3）普通合伙人之间的对内关系：按份责任

当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。

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4.有限责任：

当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。

【链接】公司可以独立承担民事责任，即可以以公司的全部财产对公司债务承担责任，股东以其全部出资对公司承担有限责任。 三、合伙企业的基础知识 1.学习脉络：

2.合伙企业的分类：

（1）一般普通合伙企业举例：

处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找ABC中的一人或数人要全部的6万。 （2）特殊普通合伙企业举例：

要。

处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找AB中的一人或两人要全部的6万，不能再找C

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（3）有限合伙企业举例：

处理方法：先找甲要4万，剩余的6万，可以找CD中的一人或两人要全部的6万，不能再找AB要。

3.合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者

（1）合伙事务执行人：必须是普通合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。 【VS法定代表人】法定代表人经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定是出资者；事务执行人是基于出资行为取得合伙人身份，从而获得对外代表企业的权利。

（2）合伙企业经营管理者：非合伙人参与经营管理，其并非合伙企业的投资人，并不享有代表权，是负责履行职责的。 4.法定和约定：

（1）先约定，后法定：只有协议未约定，才看法律规定。

【链接】除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意。 （2）法定：必须遵照法律，不能自由约定。

【链接1】普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意。

【链接2】合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。 四、公司法的基础知识 1.学习脉络：

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2.公司的种类：

3.有限责任公司VS股份有限公司：

设立方式 出资期限 股东人数 出资的表现形式 制 有限责任公司 发起设立 可分期 1-50名股东 出资证明书 股份有限公司

发起设立或募集设立 发起：分期；募集：不分期 2-200名发起人 股票，分为等额股份 自由转让 必须设置股东会、董事会、监事会 公开 股权转让的限对外转让除另有约定，须经其他股东过半数同意 组织机构设置 小公司可以不设董事会、监事会 信息披露义务 无须公开

4.子公司VS分公司VS职能部门：

关系 法人 执照 子公司 分公司 职能部门 隶属总公司的业务经营机构成控制关系，指被控制的企业 总公司的一个部门 构 是 企业法人营业执照 不是 由总公司承担 营业执照 是 不是 由公司承担 没有执照 不是 责任承担 独立承担责任 民事主体 是 5.注册资本VS认缴资本VS实收股本VS投资总额：

（1）注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。一般企业的注册资本只需符合公司章程规定即可，且有限责任公司的股东和发起设立的股份有限公司的发起人出资时无需验资。

（2）认缴资本（认购股本）：股东承诺缴纳的投资额。

（3）实缴资本（实收股本）：股东已经实际向公司缴纳的投资额。

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【链接】

①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

②股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

③股份有限公司采取募集设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （4）投资总额：（见外商投资企业）按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

【注意】注册资本VS投资总额：注册资本是投资者投资的数额，而投资总额不一定是投资者自己的钱，还包括企业借款。即：投资总额＝注册资本＋借款 6.公司法中的法定和约定：

（1）法定：《公司法》中的大多数条文属于这类。比如：有限责任公司的监事任期为3年。 （2）法定范围内约定：公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。比如：有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

（3）先约定，后法定：只有公司章程未约定的，才看法律规定。比如：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 7.股东会、董事会、监事会、经理的职权：

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（五）外商投资企业的基础知识 1.学习脉络：

2.外商投资企业的种类

外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。

外国企业（在中国境外举办的企业）及其在中国的分支机构。

【外商投资企业VS外国企业】外商投资企业是中国企业，一定要在中国境内设立企业，不包括

3.合营企业VS合作企业： 性质 合营企业 股权式 合作企业 契约式

组织形式 法人资格，一般为有限责任公司 管理机制 董事会制 投资回收 解散才能回收

可以是法人，为有限责任公司；也可以是非法人 董事会制；联合管理委员会制；委托管理制等 一定条件下可以先行回收投资 4.并购的种类：包括股权并购和资产并购。 （1）股权并购

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①外方协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

②外方认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

（2）资产并购 买

①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产。——先设立，再购

②协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产——先购买，再设立

股权并购VS资产并购 并购标的 股权并购 企业股东层面的变动 资产并购 结构的变化 实质应为资产买卖 标的是目标企业的股权，仅是目标标的是目标企业的特定资产，并不影响目标企业股权交易主体 主体是并购方和目标公司的股东 主体是并购方和目标公司，不会影响目标企业的股东 交易性质 实质为股权转让或增资

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第四部分 证券法基础知识 （一）学习脉络

（二）证券的常见分类

1.股票：“股份有限公司”签发的，证明股东所持股份的凭证。

（1）普通股：在经营管理和盈利分配上享有普通权利的股份。

（2）优先股：在利润分红和剩余财产分配方面优先于普通股，能稳定分红的股份。

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