公司治理研讨报告

《公司治理》案例研讨小组分析报告

工商管理（本）____105____ 第_ 1___组

发言人姓名 管文来 本次案例题目：褚时健现象与“新59岁现象”

一、小组成员分工：

赵丹琼制作PPT，管文莱讲解PPT，王晓旻完成课后题及小组报告，许文杰完成小组研讨记录。

二、案例概要：

“59岁现象”主要是描述一些国有企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年遵纪守法努力工作的常态,为自己及其亲朋谋求法外利益，侵吞国有资产的现象，其代表人物是原玉溪卷烟厂厂长禇时健。在他的带领下，不到20年的时间里玉溪卷烟厂由一个千万资产无闻的小厂一跃成为世界第五大卷烟厂，“红塔山”的无形资产达到353亿，稳坐中国烟草业第一把交椅。成绩与禇时健努力的工作是分不开的， 17年来烟厂共上交国家财政800亿，而他的个人所得是多少？每上交1亿得645元。巨大的贡献和成就感与个人满意度不足形成的反差给人以极为强烈的“不公平”感，使得禇时健59岁时做出了令他悔恨一生的事情，1999年1月，云南红塔集团原董事长褚时健因贪污罪被判处无期徒刑。

三、案例问题分析：

1、“59岁现象”与“新59岁现象”说明的是什么问题？问题的根源是什么？

说明了在国有企业中,激励机制尚不健全，由于\内部人控制\问题,企业家的控制权几乎是很少受到约束的。\控制权回报\给企业家的满足是巨大的和全方位的.然而,这种巨大的全方位的需要满足是和控制权完全\绑\在一起,只要拥有控制权,就可直接利用职位满足各种物质,精神需要,\一旦拥有(控制权),无所不有\与之相对应,如果失去控制权,各种需要满足顷刻化为乌有,\一旦失去(控制权),一无所有\因此,退休前后企业家需要满足程度的巨大反差使得企业家在失去控制权之前铤而走险,大量侵吞国有资产.。

问题的根源：公司治理结构的不完善，监督机制不全面。 2、“新59现象”中巨额期权赠与到底说明了什么问题？为什么不合理？

说明员工薪酬结构不合理。

原因如下：经营者薪酬水平与市场水平不接轨；大多数企业仍实行工资加奖金的分配方式，经营业绩与收入无关联；忽视了经营者退位后的考虑；精神激励

不起作用，没有给员工工作上的激情；在短期内急于改制，会存在一定的弊病，缺乏长远的考虑。

3、在这种方式中（巨额期权赠与），在报酬和业绩之间有何关联？这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗？

期权赠与后，经营者享有部分公司股票，如果经营业绩良好，公司股价上涨，经营者除了工资和奖金之外还可享受股票带来的差价，反之，亦然。这能很好的给予经营者激情和挑战。

不能显示，期权赠与，只是缓解了薪酬制度不合理的制度，只是多给了经营者钱，但是没有给权，经营者拥有期权后，不能参与董事会决策，没有投票权，只能享有股票带来的差价。或者，享有的只是虚拟股票，不是真实的股票。 4、三个企业实行股票期权能够解决“经营者激励与约束问题”吗？这三个企业的股票期权有差异吗，适应的对象一样吗？

能部分解决经营者激励与约束问题。这三种模式的目的都是为了建立和完善对国有企业经营者的激励和约束机制，使经营者与企业之间风险共担、利益共享，促使经营者行为长期化，促进企业的扭亏增盈和健康发展。

公司一是针对高级管理人员和技术骨干，实行年薪制、奖金、股票期权、营业收入的组合模式，采用将奖励基金转换为“虚拟股票”的形式，会导致企业管理者过分关注企业短期利益，从而使得企业的现金支付压力比较大，不能完全起到激励作用。

公司二采用职工持股会的形式，符合了现代激励理论，是委托代理制的有效形式。可以吸引人才，激励员工努力工作，提高公司的竞争力。但在我国多为中小型企业，存在没有法律体系与之匹配、持股计划的盲目性等问题。还需进一步发展和改进。

公司三模式中基薪收入由国资公司根据企业规模和上年盈利水平确定。风险收入由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。年功收入国资公司根据企业法人代表的任职时间和工作业绩综合评定。采用该模式考虑了企业与管理者多方面的情况，比如：该企业只对企业的法人代表人一人实行年薪制，至于总经理和其他高级管理人员的工资由董事会确定。这样就在一定程度上克服了年薪制人人有份的弊端。这种模式可以在一定程度上解决激励问题。

这三个企业的股票期权与适应的对象之间的不同点：（1）、武汉模式的激励对象主要是公司董事长或法定代表人，北京模式的激励对象是董事长和总经理，而上海模式的对象是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。（2）、北京模式由经营者以既定价格购入部分股票，其余持股以指定年份中的红利收入补足。上海模式包括现金购买、赊账、贴息或低息贷款方式购买、经营者岗位股份以及特别奖励的股份等。武汉模式则是以作为年薪收入一部分的风险收入的70%购买的。（3）、

北京模式的期股要在任期届满2年后兑现，上海模式的特别奖励在任期内每年仅可以兑10%-30%，而武汉模式中，第二年返还第一年风险收入30% ，第三年再返还第一年的30%，其余10%，作为累积留存。（4）、在武汉模式中股票期权是作为年薪制的一个组成部分，由风险收入转化而来，而在北京模式中需要经营者个人认购持股数的一部分，在上海模式中，经营者所持的股份，由自己以现金购入或作为特别奖励而得。

5、从总体上讲，我国具备实行股票期权的条件吗？如果实行股票期权应该注意哪些问题？

基本具备。股票期权股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展。

要注意的问题有两点：首先，必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。\亏损经理轮厂转\的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 其次，对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实 公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。

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