中国商业银行与股权投资PE合作 - 图文

《中国商业银行与股权投资（PE）合作》

正文目录

第一篇 PE投资基金介绍及分析........................................................ 1

一、PE投资基金介绍 ........................................................................................... 1

（一）PE的定义......................................................................................... 1 （二）PE的特点......................................................................................... 2 （三）PE的分类......................................................................................... 3 （四）PE的组织模式 ................................................................................. 4 （五）PE投资的主体 ................................................................................. 4 二、PE在国内发展概况分析 ................................................................................ 5

（一）国内PE多角度探索 ......................................................................... 5 （二）PE的发展概况 ................................................................................. 6 （三）2011年PE发展分析 ........................................................................ 9 （四）PE在中国获得发展的原因及意义 .................................................. 18

第二篇 商业银行参与PE业务现状分析 ......................................... 20

一、商业银行的直投业务.................................................................................... 20 二、商业银行参与PE业务的政策环境............................................................... 20

（一）政策限制 ........................................................................................ 20 （二）政策支持 ........................................................................................ 21 三、商业银行参与PE业务的分析 ...................................................................... 21

（一）特批模式 ........................................................................................ 21 （二）子公司模式..................................................................................... 22 （三）财务顾问模式 ................................................................................. 25 （四）理财产品模式 ................................................................................. 25

第三篇 商业银行参与PE业务合作模式 ......................................... 27

一、迂回“直投”模式 ....................................................................................... 27

（一）通过境外子公司开展PE业务 ........................................................ 27 （二）通过收购信托公司开展PE业务..................................................... 27 二、合作模式 ...................................................................................................... 28

（一）与信托公司合作开展PE业务 ........................................................ 28 （二）私人银行与PE基金管理公司合作开展PE业务 ............................ 28 （三）借道产业基金 ................................................................................. 29 （四）以强势间接LP的身份合作开展PE业务 ....................................... 30 三、间接模式 ...................................................................................................... 31

（一）提供咨询、推荐、评估等PE中介服务.......................................... 31 （二）提供PE资金托管服务 ................................................................... 31 （三）跟进贷款 ........................................................................................ 32

第四篇 商业银行参与PE业务全面金融合作方案 .......................... 33

一、募集资金环节............................................................................................... 33

（一）寻找LP .......................................................................................... 33 （二）基金托管业务 ................................................................................. 33 （三）非上市公司股权收益权类理财产品 ................................................ 34 （四）非上市公司股权投资类理财产品.................................................... 34 二、投资环节 ...................................................................................................... 34

（一）服务PE .......................................................................................... 34 （二）服务企业 ........................................................................................ 35 三、投资后管理环节 ........................................................................................... 35

（一）专项财务顾问业务.......................................................................... 35 （二）并购重组业务 ................................................................................. 35 （三）跨境融资类产品 ............................................................................. 36 （四）债务融资工具承销业务 .................................................................. 36 （五）信用授信支持 ................................................................................. 36 （六）保理业务 ........................................................................................ 36 （七）票据池业务..................................................................................... 36 （八）资产证券化..................................................................................... 36 （九）IPO及再融资业务 .......................................................................... 37 （十）过桥融资业务 ................................................................................. 37 四、退出环节 ...................................................................................................... 37

（一）IPO退出方式 ................................................................................. 37

（二）并购退出 ........................................................................................ 38

第五篇 私人银行开展投行业务分析 ................................................ 39

一、私人银行开展投行业务的必要性 ................................................................. 39

（一）客户需求多样化和高级化............................................................... 39 （二）提高客户忠诚度的需求 .................................................................. 40 （三）交叉引荐获取新客户 ...................................................................... 41 二、私人银行开展投行业务的主流模式.............................................................. 41 三、私人银行开展投行业务所需组织架构分析................................................... 42

（一）强调事业组合匹配的组织结构 ....................................................... 42 （二）基于矩阵组织的营销团队............................................................... 43 （三）功能分离型的开放式体系............................................................... 45 四、私人银行开展投行业务的风险 ..................................................................... 46 五、私人银行开展投行业务的建议 ..................................................................... 49

（一）私人银行参与投行业务的建议 ....................................................... 49 （二）私人银行参与PE业务的建议 ........................................................ 50

第六篇 商业银行参与PE业务创新 ................................................. 55

一、投贷联动“股权+债权” .............................................................................. 55

（一）概念................................................................................................ 55 （二）作用................................................................................................ 55 （三）模式................................................................................................ 55 二、开展募资顾问业务 ....................................................................................... 55

（一）募资顾问的服务 ............................................................................. 56 （二）募资顾问的收费 ............................................................................. 56 三、发放选择权贷款 ........................................................................................... 57

（一）概念................................................................................................ 57 （二）作用................................................................................................ 58 （三）模式................................................................................................ 59

第七篇 商业银行参与PE业务发展趋势 ......................................... 60

一、监管制度下的变化趋势 ................................................................................ 60

（一）新股发行制度 ................................................................................. 60 （二）创业板退市制度 ............................................................................. 61 （三）券商PE牌照 .................................................................................. 63 （四）信托公司证券账户即将开放 ........................................................... 64

（五）PE监管制度 ................................................................................... 64 二、银行与PE合作发展趋势 ............................................................................. 66

（一）私人银行开展PE业务 ................................................................... 66 （二）借道产业基金 ................................................................................. 67 （三）强势LP身份 .................................................................................. 67 （四）财务顾问 ........................................................................................ 68 （五）设立FOF ........................................................................................ 68 （六）“债转股”模式 ............................................................................... 69 三、银行与PE合作深化合作发展趋势............................................................... 69

（一）参与私募股权基金的创设、运作和管理......................................... 69 （二）PE托管人、管理人 ........................................................................ 69 （三）为中小企业客户提供服务............................................................... 70 （四）项目推介 ........................................................................................ 71 （五）并收购过程中的银团贷款业务 ....................................................... 71

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图表目录

图表1：私募股权PE投资基金 ................................................................................ 1 图表2：PE投资基金主要组织模式建立的法律依据 ................................................ 4 图表3：PE的投资主体 ............................................................................................ 4 图表4：国内PE基金图谱 ....................................................................................... 6 图表5：中国国内PE发展概况一览表 ..................................................................... 6 图表6：2006-2011年私募股权投资基金募资总量的年度环比比较 ........................ 9 图表7：2011年新募私募股权基金类型统计 ......................................................... 10 图表8：2006-2011年私募股权投资基金投资总量的年度环比比较 ...................... 11 图表9：2011年私募股权投资市场投资策略统计.................................................. 11 图表10：2011年私募股权投资市场一级行业投资分布 ........................................ 12 图表11：2011年私募股权投资市场一级行业投资分布 ........................................ 13 图表12：2011年私募股权投资市场投资地域分布 ................................................ 14 图表13：2011年私募股权投资市场投资地域分布 ................................................ 15 图表14：2011年私募股权投资市场退出方式分析（按案例数，笔） .................. 16 图表15：2011年私募股权投资市场退出行业分布（按案例数，笔） .................. 16 图表16：2011年私募股权投资IPO退出市场分布 ................................................ 17 图表17：PE对企业发展重要作用 ......................................................................... 18 图表18：PE基金主要募集渠道分布图 .................................................................. 19 图表19：建银国际组织架构图 .............................................................................. 23 图表20：农银国际组织架构图 .............................................................................. 24 图表21：银行通过境外投行子公司曲线投资 ........................................................ 27 图表22：渤海产业投资基金结构图....................................................................... 29 图表23：银行以强势LP身份开展PE业务............................................................ 31 图表24：PE运作流程图 ........................................................................................ 33 图表25：客户对财富管理需求的变化 ................................................................... 40 图表26：私人银行与投资银行相结合的融合模式................................................. 42 图表27：瑞士信贷的组织结构 .............................................................................. 43 图表28：瑞士信贷集团的开放式体系 ................................................................... 46 图表29：瑞银以客户为中心的一体化模式............................................................ 48

图表30：私人银行与基金管理公司合作流程图 .................................................... 51 图表31：私人银行与单个基金合作流程图............................................................ 51 图表32：发放选择权贷款 ..................................................................................... 58 图表33：商业银行参与PE业务模式对比.............................................................. 66 图表34：十只产业投资基金明细表....................................................................... 67 图表35：银行设立FOF参与PE业务 ..................................................................... 68

第一篇 PE投资基金介绍及分析

一、PE投资基金介绍

私募股权投资的英文是Private Equity Investment，简称PE。当前国内外对私募股权投资的含义界定不一，概况而言，主要有广义和狭义之分。

广义：指通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pro-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资（PIPE）等。

狭义：指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。

图表1：私募股权PE投资基金

资料来源：银联信

（一）PE的定义

私募股权投资（Private Equity ,PE）是指通过私募形式对企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利。

（二）PE的特点

根据私募股权投资的概念，我们知道私募股权投资具有非公开性和权益投资两个基本特性。

非公开性：表现在资金募集和投资方式上。在资金募集方面，主要是通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的；在投资方式上也是以私募形式进行，较少涉及公开市场的操作，一般无须披露交易细节。

权益投资：投资机构对被投资机构企业的决策管理享有一定的表决权，可参与到企业的董事会中，帮忙制定企业发展策略和营销计划，监控财务业绩和经营状况，向企业提供策略、融资、上市和人才方面的咨询和支持。

以上两个基本特性决定了私募股权投资具有如下特点： 1． 流动性差

由于私募股权投资实现价值增值需要时间，投资者难以在短期内调整投资组合，价值不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，这就造成投资缺乏流动性，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

2． 风险性

私募股权投资的企业，不论是处于初创阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或者是处于急需资本快速发展的企业；都蕴涵着较大的风险和退出的不确定性。但私募股权投资的高风险性要求私募股权投资的项目能带来高投资回报。

3． 投资专业性强

私募股权投资对投资者的要求较高，投资者必须对所投资企业所处的行业有深入的了解，而且还须具备企业经营管理方面的经验。

4． 信息不对称性突出

私募股权投资中信息不对称是普遍现象，它贯穿于投资前的项目投资和投资后的监督控制等各个环节中。

（三）PE的分类

根据被投资企业法则阶段划分，私募股权投资主要可分为天使投资基金（Angle Capital）、创业投资基金（Venture Capital）、成长资本（Development Capital）、并购资本（Buyout Capital）、夹层投资（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround）、Pro-IPO投资以及上市后私募投资（PIPE）。

天使投资基金（AC）：专门投资于企业种子期和初创期的一种风险投资，它的作用主要是对在萌芽的中小企业提供“种子资金”，是最“慈祥”的风险投资资金，因而取得“天使”这样崇高的美称。

创业投资基金（VC）：主要投资技术创新项目和科技型初创企业，从最初的一个想法到形成概念体系，再到产品的成型，最后将产品推向市场。提供通过对初创的资金支持和咨询服务，使企业从研发阶段充分发展并得以壮大。

成长资本：针对已经过了初创期发展至成长期的企业，其经营项目已从研发阶段过渡到市场推广阶段并产生一定的收益。成长期企业的商业模式已经得到证实而且仍然具有良好的成长潜力，成长资本也是中国私募股权投资中比例最大的部分。

并购资本：专注于并购目标企业，通过收购目标企业的股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造提升企业价值，必要的时候可能更换企业管理层，成功之后持有一定时期后再出售。并购资本相当大比例投资于相对成熟的企业，并购资本设计的资金规模较大。

夹层基金：夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。

重振资本：指专门针对已经成熟，但在经营过程中曾受到某方面的打击而遭受挫折的企业进行投资的基金。这些企业通常都曾经历辉煌，只要有资金注入即可重振雄风。

Pro-IPO：投资于企业上市前阶段，或则预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其推出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。

PIPE：只投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。

（四）PE的组织模式

目前，中国国内PE投资基金主要有公司制、信托制和有限合伙制三种组织模式，这三种模式在中国都具有普适性，国内的法律、政策以及监管制度的安排都有利于它们在PE投资市场中发挥作用。在此主要介绍一下建立这三种组织模式的法律依据，如下表：

图表2：PE投资基金主要组织模式建立的法律依据

组织模式 法律依据 即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司制 公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托；《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据。 主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机信托制 构进行PE投资。银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础。 资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理有限合伙制 业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。《合伙企业法》为有限合伙型的私募基金提供了法律依据。 资料来源：银联信

（五）PE投资的主体

目前，活跃在中国PE市场的投资机构有境内及境外专业的PE投资基金、各种形式的创业投资公司以及以直接投资方式进行PE投资的境内大型投资类或非投资类企业。

国内专业的PE投资机构主要有以下这些：

图表3：PE的投资主体

推荐投资机构 鼎辉投资、秉原秉鸿资本、晨光创投、创新工场、创新资本、达晨创投、德同资本、红杉资本、DCM、DAG、软银中国、海纳亚洲、高达资本、英特尔投资、天图创投 热门投资机构 达晨创投、春华资本、九鼎投资、IDG资本、红杉、鼎晖投资、挚信资本、KKR、软银中国、凯鹏华盈、清科创投、青云创投、联想投资、鼎晖创投、深圳创新投、松禾资本、DCM、弘毅投资、英飞尼迪、中科招商、晨兴创投、江南资本、3i、启明创投、平安创新资本、太盟投资集团、险峰华兴、凯旋创投、德同资本、鼎鑫资本、 按机构总部所在地分的投资机构 IDG资本、软银中国、海纳亚洲、德同资本、凯鹏华盈、百衲投资、北京国资、北京通北京： 用投资、创新工场、富汇投资、高新阳光投资、硅谷天堂、海富创投、合众资本、弘毅投资 上海： 鼎辉投资、天堂硅谷、联创策源、金沙江创投、德福资本、邦联投资、保银资本、贝加资本、秉原秉鸿资本、诚毅投资、大众资本、东兴投资、富通投资、国富基金、海

富基金管理公司 深圳： 美国： 保腾创投、财富创投、诚信创投、创新资本、达晨创投、北科创业、大鹏创投、点石投资、孚威创投、高特佳、国信弘盛、海富通投资、红岭基金、红树创投、基石创投 红杉资本、DCM、DAG、安盈投资、贝恩资本、博龙投资、通用资本、新扬投资、高原资本、埃弗格林投资、嘉恒资本、摩根凯瑞资本、西苑资本、美中投资、查尔斯河 北控高科、海富基金管理公司、汉威资本、华汇通投资、汇富产业投资基金、开信创合资： 投、凯辉资本、领航资本、摩根红岩、时代创新投、信科创投、盈创资本、盈富泰克、招商和腾、中瑞创投 外资： 3i集团、CCMP亚洲投资、IDG资本、KTB、Pitango、北极光、贝恩资本、贝加资本、常春藤资本、晨兴集团、成为基金、德同资本、德银中国、恩颐投资、高盛 阿里资本、百度投资部、北京通用投资、秉原秉鸿资本、财信创投、晨光创投、诚信本土： 创投、创新工场、创新资本、达晨创投、鼎辉投资、东方汇富、福田投资、长润创投、高达资本 资料来源：清科数据库银联信

按资本类型分的投资机构 二、PE在国内发展概况分析

（一）国内PE多角度探索

国内的PE投资领域的滞后制约了中国资本市场的进一步发展，因此，我国各政府主管部门纷纷从各自角度出发，促进国内PE的创新和发展。

在这个过程中，国家发改委逐步形成了其在中国PE监管中的核心地位。从1998年的中瑞基金、2004年的中比基金、2006年的渤海基金，产业基金在不断试点中扩大了中国PE的影响力；2005年11月，国家发改委牵头十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，直接促进了创投基金在我国的发展；2006年以来，中意基金、中非基金，以及筹建中的中巴基金，“ODI1”基金成为中国PE走向全球的积极尝试。

如前所述，证监会、人民银行、银监会、保监会等金融监管部门也分别希望通过一些金融创新产品来推动我国PE的创新和发展。

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对外直接投资（ODI,overseas direct investment）是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。对外直接投资是我国“走出去”战略的重要组成部分，也是主动参与国际分工，利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。

图表4：国内PE基金图谱

产业基金 创业投资 发改委 人民银行 REIT ODI基金 投资计划 直接投资/REIT 中国私人股权基金 证监会 离岸基金 集合资金信托计划 银监会 市场化私募PE 国内其他基金

保监会 近年来，海外主流PE如凯雷、高盛、华平、红杉、IDG等纷进入中国，国内投行和产业的风云人物吴尚志、柳传志、田溯宁、李山等纷纷涉足PE，促进了本土市场化PE的发展。

（二）PE的发展概况

近年来，中国经济持续高速增长，经济结构调整日益深化，投资环境不断完善，从而使得创业企业快速扩张，银行及公司重组、国有企业民营化，境内企业并购及跨境并购、境内企业境外上市、不良资产处理、房地产投资等经济活动日益活跃，特别是股权分置改革解决了证券市场中最重要的结构问题，为PE投资提供了广阔的舞台和巨大的业务机会，中国PE市场发展进人了高速发展时期。PE在国内发展的具体情况见下表：

图表5：中国国内PE发展概况一览表

我国PE融资市场的发展最初是以政府为导向的。

国家科委和财政部联合几家股东共同投资设立了中国创业风险投资公司，成为我1986年 国大陆第一家专营风险投资的股份制公司，创立之初的目的是扶植各地高科技企业的发展。 熊晓鸽以IDG(International Digital Group)董事长亚洲业务开发助理的身份回国，当时与其一同来考察的还有一些大牌的外资VC，但他们都劝熊晓鸽不要投资，因1991年 为彼时中国甚至找不到懂基金管理的人。此后陆续有基金包括黑石(BlackStone)都曾到中国探路，但大部分都采取观望的态度，理由是“中国的相关环境并没有得到明显改善”。 IDG在波士顿组建太平洋中国基金，被评为“业界第一傻”。外资VC进驻中国的1992年 第一梯队，IDG是领头羊，随后华登国际、汉鼎亚太、中国创业投资有限公司、美商中经合等也进入中国。 从1992年到1997年，外资VC犹如在“黑暗的隧道中摸索前进”，鲜有动作。IDG在最初五年中投资的企业非常少，投资金额也很小，“10-30万美元的单子都做”。此后才由其熟悉的媒体行业转向IT领域，包括金蝶、搜狐等。这是早期进入中国的外资基金共同的轨迹。 从1995年到2004年是外资PE进中国的初步，其中以VC为主。 1995年 中国政府通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风险投资公司来华投资。趁着IT热转移的大潮，大批外资VC纷纷来中国赶潮。 国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本1999年 （NewbridgeCapital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也借此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。 2000年 新加坡科技管理局的TIF和上海创业投资公司成立了第一只以美元为主的合资基金--上海华盈创业投资基金（2007年这只基金并入KPCB在中国的凯鹏华盈投资公司）。 中外合资的数量和规模出现历史新高，共有13家合资PE成立，背后一个重要原因则是因为很多项目对外资仍有限制。 这支混血队伍中，如要细数出身，还可将鼎晖投资、弘毅投资以及中信资本列入其中。这三家PE机构，几乎是本土PE的中最有实力的机构代表。若撇开注册地在香2002年 港的中信资本不谈，鼎晖的发源地中金公司本身就是一个中外合资的投行，其资金来源中也包括了斯坦福大学新加坡政府投资公司、荷兰AlpInvest、法国AXA保险集团等国际投资人；即使是源出于联想投资集团的弘毅投资，其掌管基金多数是以美元计价，海外投资是其基金的主要来源。 TPG旗下的新桥资本入主深发展成为中国首家银行被外资PE并购案例。 2004年 美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例。 PE领域欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。 全球最大的四家PE基金，黑石(BlackStone)、凯雷(CarlyleGroup)、KKR以及德州太平洋集团(TPG：TexasPacificGroup)都设立了针对中国市场的办公室；甚至像D-E-Shaw、AlSalamBank-Bahrain这样的对冲基金也针对亚太地区做PE和房地产投资2005年 --中国是它们的首选。 PE在中国引起足够重视的标志，还是2005年凯雷集团一举拿下太平洋保险和徐工机械。 此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。 渤海产业投资基金在天津挂牌，它是在“产业投资基金管理办法”等相关法律法规尚未出台的特殊前提下出生的一只特批基金。此后国家又批准筹建广东核电新能源2006年 基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金以及中新高科产业投资基金。 保险资金也早已曲线登陆PE领域，尽管保险资金投资PE的具体操作和监管办法还未出台，包括新华资产管理公司以及中国人寿在内的保险业巨头都在积极筹建直接以2005年为分水岭，狭义PE基金东进中国，继VC之后成为主流。 股权投资部门或团队。 唯一受到制约的金融机构是商业银行。根据中国人民银行《贷款通则》，“银行资金不得参与股权融资，特殊情况下除外”。 一贯以来，国企都在积极介入股权投资。国内多家基金管理机构正在面向国企募集资金。一些大型国企，出于发展产业链和整合上下游资源的考虑，也都在设立集团内部的PE基金，只是这些投资主要集中在相关行业内，所以不那么引人关注。 2007年，是中国PE发展史上的第三波合资浪潮。

2007年3月1日生效的《信托公司管理办法》也为信托公司做产业基金开了口子。4、5月间，以投资同洲电子(002052)闻名的深圳达晨创投和湖南财经信托发行了一个产业基金信托计划。 2007年6月1日，新修订的《中国人民共和国合伙企业法》生效。 6月末，深圳市南海成长创业投资有限合伙企业正式开始运作，成为国内首家有限合伙制创投机构，首期募集的1.62亿元全部来自民间，50%以上的资金将重点投资2007年 深圳市“创新型企业成长路线图计划”中的拟上市企业。 7月2日，朱雀投资发展中心成为上海第一家合伙制私募机构。 2007年9月29日，被称为中国“主权基金”的“中国投资有限责任公司”正式宣告成立，从而将PE国家队的规模地位升了一个档次。 继2005年，软银赛富和天津创业投资有限公司合资成立赛富成长(天津)创业投资管理有限公司之后，很多外资PE机构都把建立非法人制的外商投资创业投资企业纳入考虑范畴。仅在天津，赛富成长之后，美国博乐公司与泰达科技风险投资公司合资成立了博乐(中国)生命技术创业投资基金。 金融海啸席卷全球，本土PE危机中求发展。 2008年4月，全国社保基金获批投资市场化PE。按有关规定，社保基金的投资对象必须是在发改委备案的。因此，在发改委备案以力争获得全国社保基金的大资金“绣球”，成为各大PE发行人民币基金的梦想中关键一环。 2008年6月，厚朴美元基金的募集资金也超过20亿美元目标值，最终总规模达25亿美元，其投资者更是囊括了主权财富基金、投行、退休基金等各色机构投资者，包括淡马锡、高盛、加拿大公务员退休基金、壳牌公司、新加坡国立大学退休基金、日本中央农林金库等。 2008年 2008年12月3日，国务院常务会议公布的金融促进经济发展的九条政策措施中，首次提出发展“股权投资基金”、拓宽企业融资渠道，随后公布的《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》明确提出要制定股权投资管理办法。 12月8日，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》发布，其中明确提出，要适时推出创业板、拓宽企业融资渠道和民间投资领域、落实和完善促进创投企业发展的税收优惠政策。这不仅让中小企业看到了阳光，也让本土PE发展看到了希望。 据统计，2008年共有51只可投资中国大陆地区的PE成功募资611.54亿美元，比2007年全年募资额高出71.9%，其中以美元募集的基金有30只，以人民币募集的基金有20只。PE在中国大陆共投资155个案例，投资总额达96.06亿美元。 2009年进入了后金融危机时代，创业板的推出，拉开了PE基金高速发展的序幕

2009年，由于受到全球金融危机的影响，新募基金个数和募集金额都出现了大幅2009年 度的下挫。国家对中小企业贷款进行了重点关注和政策倾斜。 国务院颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》于2009年5月1日施行。 外资及合资、官办、民间三方投资势力，在中国的PE市场中形成了三分天下的局面，有井喷之势的官办PE，成为中国PE市场中的第二大的投资势力。 2010年可说是中国PE投资市场高速发展时期中标志性的一年，2010年中国PE投资市场募资、投资、退出案例数量均创下历史新高，当年共有82支可投资于中国2010年 大陆地区的PE投资基金完成募集，募集金额276.21亿美元；投资热情同样狂热，全年共发生投资案例363起，交易总额103.81亿美元；退出活动方面，2010年共计发生退出案例167笔，其中IPO方式退出160笔，股权转让退出5笔，并购退出2笔，一举打破2007年创下的95笔退出案例的最高记录。 中国PE行业正在一个全速前进的快车道上风驰电掣、急剧膨胀?? （三）2011年PE发展分析

2011年中国PE投资市场募资、投资又双双创下历史新高，退出案例数量则比2010年有所下降，IPO退出数量在减少，并购退出数量再增加。

1．募资情况分析

2011年PE募资情况总结：基金数量创新高但规模偏小，募资热情遭遇流动性压力。

根据统计数据显示，2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为上年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。需要注意的是，一方面私募股权投资基金的募资工作在2011年维持了较高的增速，市场中募资热情不减，另一方面年内央行3度加息、6度上调存款准备金率，市场中流动性收紧，基金规模增长发力，平均单支基金募资规模创下新低。

图表6：2006-2011年私募股权投资基金募资总量的年度环比比较

资料来源：银联信

从新募基金类型角度分析，年内完成募集的235支基金中共有成长基金201支，募集金额334.59亿美元，同比涨幅分别为195.6%和186.5%；在银根收紧以及调控重拳频出的宏观环境下，房企融资渠道开始拓宽，年内私募房地产投资基金突围而出，共有29支基金募集到位，募资总额40.78亿美元；并购类基金共有2支完成募资，较上年的4支有所放缓，2.67亿美元的募资金额也与上年水平相距甚远。与此同时，2011年有2支夹层基金以及1支不良资产基金的募集完成，较2010年有所突破。

图表7：2011年新募私募股权基金类型统计

（按募资金额，US＄M）

在2011年完成募集的基金中共有人民币基金209支，同比增长194.4%，占比由2010年的86.6%微涨至88.9%，其中披露金额的195支基金共计募集234.08亿美元，同比增长119.2%，占比为年度总额的60.2%，较上年的38.7%涨幅显著。与此同时，外币基金的募集工作也较2010年加快了速度，2011年共有26支可投资于中国大陆地区的外币基金完成募集，同比增长136.4%，由于上年有大额基金完成募集，募资金额冲高，2011年外币基金募资规模同比下滑8.8%，到位金额154.50亿美元，占比也较上年的61.3%跌至39.8%。

2．投资情况分析

2011年整体投资情况总结：PE投资热情持续升温，单笔规模可喜回升；PE投资领域方面，机械制造、化工原料及加工居前二。

2011年中国私募股权市场中的投资活动也急速升温，共计发生投资交易695起，

其中披露金额的643起案例共计投资275.97亿美元，案例数量和金额同比分别增长91.5%和165.9%。从投资规模来看，年内大额投资案例数量及金额较2010年显著增长，金额超过2.00亿美元的案例共有22起，同比增长83.3%，投资总额129.27亿美元，为2010年的3.21倍，同时，单笔交易投资规模也较2010年小幅回升。

图表8：2006-2011年私募股权投资基金投资总量的年度环比比较

从投资策略来看，数据显示，虽然年内投资交易仍以成长资本类投资为主，570起案例共计投资162.72亿美元，但同时PIPE（投资于上市公司）投资涨势迅猛。当年共发生PIPE类投资案例94起，涉资68.77亿美元，分别为2010年的4.95倍和3.16倍。相比之下，2011年并购投资案例数量2010年有所减少，当年发生此类投资3起，同比减少40.0%，但3起案例投资总额25.02亿美元，为上年水平的8.31倍。此外，年内共计发生房地产类投资28起，投资总额19.42亿美元。

图表9：2011年私募股权投资市场投资策略统计

（按投资金额，US＄M）

2011年中国私募股权市场中的投资交易分布于24个一级行业。从案例数量来看，24个行业中除广播电视及数字电视和半导体行业外，其他各行业年内投资活跃度均呈现显著增长。

图表10：2011年私募股权投资市场一级行业投资分布

（按案例数，起）

资料来源：银联信

其中，案例数量位列三甲的行业依次为机械制造、化工原料及加工以及生物技术/医疗健康。

当年机械制造行业完成投资61起，为上年的2.10倍，行业投资总额为11.02亿美元，同比下滑6.9%。从统计结果中还可以看到，与2010年情况呈现反差，年内本土机构对机械制造行业投资赶超外资机构，但小额投资案例较多，因此投资规模不及上年。化工原料及加工行业共完成投资56起，投资金额13.76亿美元，分别为2010年的3.29倍和7.64倍。生物技术/医疗健康行业完成投资交易55起，与2010年水平持平，共计涉资35.75亿美元，为上年的4.22倍。

投资金额方面，由于新华人寿年内获得多家机构注资，助力金融行业以49.25亿美元稳居各行业投资金额榜首。

金融行业共计发生投资交易25起，较2010年上涨56.3%，投资金额为2010年的6.54倍。同时，2011年互联网行业发生多起大额交易，44起案例投资共计投资24.98亿美元，案例数量与金额分别为2010年水平的2.00倍和2.24倍。

图表11：2011年私募股权投资市场一级行业投资分布

（按投资金额，US＄M）

资料来源：银联信

从投资地域来看，2011年内的695起投资分布于33个省市及地区。与往年情形类似，案例数量及金额位列前五的地区分别为北京、上海、浙江、江苏和广东（除深圳）。

图表12：2011年私募股权投资市场投资地域分布

（按案例数，起）

资料来源：银联信

从案例数量来看，湖南、河南、河北及天津四地与2010年水平持平，海南和山西两地小幅下滑，其他各地在交易数量方面均较2010年大幅提升；与此同时，多数地区投资金额均较2010年有所增长，仅有山西、河南、河北以及福建四地出现下滑。

图表13：2011年私募股权投资市场投资地域分布

（按投资金额，US＄M）

资料来源：银联信

3．退出情况分析

2011年PE退出情况总结：退出案例数量同比下滑，IPO退出尤为显著。 2011年，中国私募股权投资市场中共计发生退出案例150笔，同比下滑10.2%。其中，IPO退出共有135笔，同比减少15.6%；并购退出7笔，较2010年的2笔上涨250.0%；股权转让退出5笔，与2010年水平持平；较上年有所突破的是，2011年发生管理层回购方式退出1笔及其他方式退出2笔。

图表14：2011年私募股权投资市场退出方式分析（按案例数，笔）

资料来源：银联信

从退出行业分布来看，机械制造、电子及光电设备、建筑/工程行业分别以16笔、15笔和14笔退出位居三甲。

图表15：2011年私募股权投资市场退出行业分布（按案例数，笔）

资料来源：银联信

其中多个行业退出案例数量较2010年呈现下滑，例如，生物技术/医疗健康行业退出由2010年的17笔下滑减少至6笔，食品&饮料行业退出由上年的16笔减少至12笔，清洁技术行业退出由上年的13笔减少至9笔，互联网行业退出由上年的10笔下滑至了5笔。与此同时，退出案例数量较2010年显著上升的行业包括金融、化工原料及加工、汽车、纺织及服装、农/林/牧/渔等行业。

2011年，境内IPO退出案例数量大幅超越境外。135笔IPO退出中，发生在境内市场的共有98笔，占比达到72.6%，其中，50笔退出发生在深圳中小企业板，31笔发生在深圳创业板，17笔发生在上海证券交易所。从账面投资回报水平分析，深圳中小企业版的退出案例平均回报为5.70倍，深圳创业板为5.80倍，上海证券交易所达到14.76倍，其中新天域退出华锐风电一案账面回报达180.00倍，若剔除这笔退出，该市场平均账面投资回报为4.44倍。

图表16：2011年私募股权投资IPO退出市场分布

（按案例数，笔）

资料来源：银联信

2011年内中国私募股权投资机构境外IPO退出遭遇了戏剧性的转变。当年共有36支私募股权投资基金通过被投企业海外上市实现退出，较2010年的100笔下滑64.0%。其中，31笔案例发生在香港主板，较2010年的54笔下滑42.6%；美国市场退出案例数量跌幅尤为显著，2011年发生在纽约证券交易所以及纳斯达克市场的退出分别为4笔和1笔，而2010年两个市场的退出案例数量分别为24笔和13笔。

（四）PE在中国获得发展的原因及意义

原因：①股权投资是市场经济条件下的常态经济行为；②证券市场“全流通”促生新的资本流通方式，资本市场发展的外部环境得到明显改善，股改基本完成，金融机构市场退出机制和投资者保护制度逐渐完善，为资本市场建设创造了有利条件；③多层次资本市场的政策导向，随着柜台交易市场（“OTC”）以及创业板的推出，“造富神话”的一再上演，刺激着PE投资项目的冲动；④长期资本对产业结构升级、国有资产资本化和私有化的投资机会日益增多；⑤外资PE范例的示范作用；⑥公司、合伙、证券与信托等商事法制逐渐健全。

PE在中国获得发展的意义，也主要可看成PE对企业发展起着重大的作用，从而促进了PE在中国市场的发展。

图表17：PE对企业发展重要作用

资料来源：银联信

1、拓展企业的投融资渠道

从企业投资渠道看，PE基金的主要来源是：公司养老年金、公共养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者；银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构以及富裕的家族、个人和其他非金融企业。它的发展将会为上述的这些金融机构和机构投资者提供更广阔的投资渠道，实现资产的保值增值。

图表18：PE基金主要募集渠道分布图

资料来源：银联信

从企业融资渠道看，我国传统融资体制的制约和中小企业自身的运行特点决定了融资难，这一直是阻碍其发展的大问题。PE融资为中小企业发展提供了新的融资渠道，通过吸引资深机构投资者投入资本金，不仅能满足企业资金需求，还能为其提供管理、技术、市场等资源，帮助企业成长。

2、为企业并购活动提供重要的融资渠道

并购作为产业整合的一种重要方式。一般并购活动都有大规模的融资需要，通过PE基金对并购企业投资已成为大型并购活动的主要融资方式。

3、降低融资成本和市场风险

企业通过PE的融资，由于其效率高、手续简易，成本要比公募低很多。从投资方来讲，也有利于降低市场风险。私募基金风险目前还局限于少数机构投资者的身上，而且由于它的锁定期比较长，融资杠杆比率较低，对普通投资人的总体风险不会太大。

4、对改善公司治理结构有积极影响，有助于上市资源的培育

PE投资基金和产业基金在寻求投资回报的同时，通过其项目筛选、尽职调查、参与管理等市场化资源配置手段，改善其所投资公司的治理和运营，实现公司的价值创造与提升，客观上有助于上市资源的培育。

第二篇 商业银行参与PE业务现状分析

一、商业银行的直投业务

商业银行的直投业务，指的是商业银行直接参与对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或并购时出售股权兑现。

但目前在国内也只有国开行拥有国内银行业唯一人民币股权投资牌照——国开金融，它将直投业务与商业银行业务直接对接了起来，并进行股权投资与债权投资双拳出击的投资方式，国开行实施的是一拖二（国开金融和国开证券）混业经营布局。而其他商业银行由于缺乏人民币股权投资资格、受制于国内严格分业经营分业监管规定，只能曲线试水PE市场，所以如何拓展更多的PE通道乃为当务之急。

二、商业银行参与PE业务的政策环境

（一）政策限制

现阶段我国银行从事PE业务主要面临《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》中相关规定的限制。

1.《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。同时，在第七十四条中明确指出。对违反第四十三条相关规定的商业银行将给与责令改正、没收违法所得、乃至停业整顿或者吊销其经营许可证等行政处罚。

2.《中华人民共和国银行业监督管理法》第十八条规定：“银行业金融机构业务范围内的业务品种，应当按照规定经国务院银行业监督管理机构审查批准或者备案。需要审查批准或者备案的业务品种，由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规做出规定并公布”。

3.《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十四条规定：“违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所

得的，没收违法所得。情节特别严重或者逾期不改正的。可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证”。

（二）政策支持

同时，考虑到商业银行内部经营情况和外部经济环境的变化。《中国人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》也为银行从事PE等创新业务给予了一定的政策支持。

1．《中国人民共和国商业银行法》在限定了我国商业银行不能直接从事PE业务的同时也为银行业PE等创新业务预留了政策空间，如该法案第三条明确指出：商业银行可以经营经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。所以依据该法案，银行在获得行政主管部门的批准后，可以依法开展PE业务。

2．《中华人民共和国银行业监督管理法》作为我国银行监督管理的基本法案，该法案的目标是促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心以及防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益，促进银行业健康发展。该法案的要求与银行业开展PE业务本身并不矛盾，所以只要银行的PE业务经过批准是合规业务，即可满足该法案监管要求。

3．政策预期。由发改委牵头制定的《股权投资基金管理办法》草案已经制定完成，在征求各部委意见后，会正式报送国务院审批。《股权投资基金管理办法》作为我国PE行业的基础性法案，将对参与主体给予规范性的指导意见，相关各方正在期待这部法案能早日出台。

据发改委财政金融司介绍，该办法将明确银行参与设立和管理PE基金的权限，并倾向于允许商业银行将部分沉淀下来的债务资本投资于产业基金。

三、商业银行参与PE业务的分析

（一）特批模式

国务院出于战略需要或区域政策考虑，特批某些银行直接发起PE基金，开展PE业务。如国家开发银行和中国进出口银行就是经国务院批准。直接发起和从事PE业务的典型银行。

1．国家开发银行

2009年9月，国家开发银行根据国务院批复的改革方案，注资350亿元人民币，设立国开金融有限责任公司，承接国家开发银行已有的非金融类股权资产，其中包括中非发展基金、中意曼达林基金、中国——东盟投资基金、新开发联合创业投资企业(首期规模人民币15亿元)、中信远景基础设施投资集合信托计划(总规模人民币12.3亿元)、开投成长创业投资企业(总规模2.02亿美元)和开信创业投资有限公司(总规模人民币9亿元)等11支基金和5家基金管理公司。基金和管理公司合计总规模人民币695.2亿元，国家开发银行承诺出资人民币127.8亿元，已实际出资人民币104.7亿元。

国开金融有限责任公司是经国务院批准成立的。是典型的特批模式。借助于该公司。国家开发银行可以将原有的PE业务整合到统一的平台，有利于资源的统一调配，有助于PE业务开展。

2．中国进出口银行

2009年4月，经国务院批准，中国进出口银行作为主发起方发起设立“中国——东盟投资合作基金”。该基金总规模为100亿美元，首期10亿美元。中国进出口银行出资3亿美元。

2009年4月18日，温家宝总理在博鳌亚洲论坛2009年年会的主题演讲中首次提出设立总规模为100亿美元的“中国——东盟投资合作基金”，旨在支持区域基础设施建设，中国进出口银行经国务院批准作为基金的主发起方发起设立。2009年10月24日，温家宝总理在第十二次中国与东盟领导人会议的“携手应对挑战”主题演讲中通报各参会领导人：“中国——东盟投资合作基金”首期基金10亿美元募资工作已近完成，年内可开始投资动作。

该基金作为区域合作基金，具有很强的政策性。作为中国政策性银行，中国进出口银行被国务院指定成为该基金的承办行。

（二）子公司模式

子公司模式：指商业银行通过子公司（投资银行）发起设立基金管理公司，由基金管理公司直接从事PE业务的模式。该模式是商业银行PE业务的典型模式。

1．中国银行

中国银行其全资子公司：中国国际控股有限公司，投资渤海基金管理公司，该管理公司注册资本金2亿人民币，中银国际持有48%的股权相对控股。渤海产业基金总规模200亿。首期基金规模60．8亿，中国银行通过其旗下的中银集团有限公司出资10亿。

2．建设银行

中国建设银行股份有限公司（建设银行）旗下的全资子公司——建银国际（控股）有限公司（建银国际），成立于2004年，代表建设银行对外开展多元化的投资银行业务。建银国际，在国内设立了建银国际资产管理(天津)有限公司，专门从事人民币股权投资基金业务。建行系的第一支PE基金——建银国际医疗产业基金已于2009年4月在国家发改委备案，这是一支专注于国内医疗健康领域投资的基金，总规模50亿。首期已募集资金26亿元人民币。

建银国际在香港、北京、深圳、上海、天津等地设立了多家子公司与分公司（如下图），同时建银国际（海外）有限公司正在积极筹建中，并拟在伦敦等地设立子公司或代表处，配合上市业务中的国际配售业务、资产管理业务中的海外业务等需要。

图表19：建银国际组织架构图

资料来源：银联信

3．工商银行

工商银行通过其全资子公司：工银国际，与江西省政府联合发起成立了江西鄱阳湖产业投资管理公司，注册资金2000万。鄱阳湖产业投资基金规划规模150亿元。首期拟募集20亿。主要投资拟上市成长性企业的股权，并适时关注上市公司股权的战略投资机会以及发展前景良好或与重大项目相关的扩张期企业股权投资机会。

4．中国农业银行

农银国际控股有限公司是中国农业银行股份有限公司（中国农业银行）的全资附属机构，于2009年11月在香港成立，注册资本近30亿港元。

2011年6月28日，农行国际投资咨询（北京）有限责任公司在京正式开业，这是农银国际香港在内地注册登记的第一家子公司。该公司将协助农银国际香港各业务条线开发内地市场，开展不受内地牌照限制的投资顾问咨询、财务顾问咨询、投资与资产管理咨询等各种业务。

图表20：农银国际组织架构图

资料来源：银联信

通过子公司模式发起和开展PE业务，是商业银行PE业务的典型模式，不但可以有效的规避《商业银行法》的限制。同时也可以满足银监会的监管规定。是目前

的法律环境下商业银行行之有效的业务模式。

（三）财务顾问模式

财务顾问模式是指银行从金融服务的角度出发参与PE业务，银行并不参与基金的发起和运营，仅仅是提供金融服务平台，收取服务费用。

采用财务顾问模式的典型银行有上海浦东发展银行和中国工商银行。 1．上海浦东发展银行

2008年6月，上海浦东发展银行推出“PE综合金融服务方案”，建立“财务顾问+托管”的模式，从融资、投资、管理、退出、托管和咨询等多方面为PE机构提供服务，提供融(PE融资支持)、投(PE投资支持)、管(PE管理支持)、退(PE退出支持)、保(PE托管支持)、智(财务顾问)等一体化的综合金融服务。

2．中国工商银行

2009年2月，工商银行推出“PE主理银行”计划，借此开展PE业务。“PE主理银行”定位是设置银行的PE规则，在该规则下，基金出资人全部来自于工行高端客户，工行自身并不出资。

与工商银行合作的PE基金将分享到工商银行大客户的资源。出资方来自工商银行筛选的银行客户，同时对于基金投资的企业，工商银行在投资项目决策中参与意见，确保大客户的投资收益，并享有优先受益权。

财务顾问模式是比较谨慎的银行PE业务模式，银行自身风险很小，通过PE托管资金的规模性效应，也可以取得较好的业务收益。

（四）理财产品模式

理财产品模式是银行通过与信托公司合作共同完成的，信托公司将拟募集的PE基金设计成信托产品，银行以理财产品的形式承销这些信托产品，将这些产品推荐给理财客户，实现PE基金的募集。

采用理财产品模式的典型银行有： 1．中信银行

2007年4月，中信银行通过与中信信托合作，推出了国内首款PE银行理财产

品“中信锦绣一号”。投资项目主要包括中国境内金融等领域的股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。作为风险较高的产品，销售起点为人民币50万元，追加投资需以10万元为单位，产品的存续期为5年。

2．光大银行

2007年11月，光大银行与中海信托合作。推出百万级PE基金产品，投资门槛100万元人民币。作为光大银行“阳光理财”的重要组成部分，该产品募集到的资金以股权投资的方式，投资上市前企业和有成长潜力的企业。

理财产品模式的优势在于扩大了PE产品投资者的范围，使基金的募集更加容易，但也因此放大了普通理财客户的投资风险。

第三篇 商业银行参与PE业务合作模式

20世纪90年代以来，PE在我国发展十分迅猛。商业银行通过各种途径和方式，频频试水PE市场，主动开拓市场空间。根据参与PE业务的深度，可将目前我国商业银行从事PE业务的途径分为：迂回“直投”模式、合作模式、间接模式三种。

一、迂回“直投”模式

（一）通过境外子公司开展PE业务

我国禁止商业银行直接进行PE投资业务，但各商业银行积极拓展业务边界，通过在境外设立投行子公司（包括建银国际、工银国际以及中银国际等）的方式曲线开展PE业务已成事实，从而实现对政策监管的规避。

2007年，工银亚洲成为阿里巴巴的基础投资者，被业界视为曲线开展PE投资的典型案例。

图表21：银行通过境外投行子公司曲线投资

国有大型银行 普通合伙人 商业银行 设立 投资银行 角色 股权投资基金 有限合伙人 数据来源：银联信

（二）通过收购信托公司开展PE业务

信托业素有“金融百货”之称，商业银行如能收购信托公司，也就成功开拓了一条从事PE业务的途径。《商业银行法》第43条为商业银行参股或收购信托公司提供了政策上的可行性。

2007年6月，交通银行第一个获批重组湖北省国际信托投资有限公司，组建“交银国际信托有限公司”。2009年3月，建设银行收购合肥兴泰信托有限责任公司67%股份的方案获证监会批准。其他商业银行也在积极寻找收购对象，扩展自身混业经营的平台。

2007年3月1日，中国银监会批准实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》；2008年6月27日，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（以下简称《指引》）进一步规范信托公司PE业务的经营行为。根据该《指引》，信托公司将可以通过发行信托计划募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或银监会批准的其他股权类信托产品。

二、合作模式

根据合作对象与方式不同，该模式分为银行与信托公司合作、与私募基金管理公司合作、借道产业基金、银行以强势间接LP身份合作开展PE业务几种具体模式。

（一）与信托公司合作开展PE业务

商业银行与信托公司合作，发行信托计划实现曲线融资。2007年4月，中信银行通过与中信信托合作，推出了国内首款PE银行理财产品“中信锦绣一号”。各大商业银行均推出过类似产品，如建设银行发行的建行财富三号一期和三期，招商银行发行的金葵花鸿运1号全球私募股权理财产品等。对于这类产品，由于商业银行通过理财产品募集资金，投资后的管理也往往是由银行在维护，信托计划只是其中的法律载体。

根据2008年银监会印发的《银行与信托公司业务合作指引》第7条“银信理财合作‘银行不得干预信托公司的管理行为’”的规定以及2009年7月《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（以下简称为银监会2009年7月通知或“禁股令”）第19条的规定“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”的规定，商业银行通过与信托公司合作开展PE业务的这一途径受到一定的法律限制。

（二）私人银行与PE基金管理公司合作开展PE业务

银监会2009年7月通知给商业银行与信托公司合作进军PE市场设置了政策障

碍，但该通知第20条“对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第18条和第19条限制”，还是为商业银行打“擦边球”参与PE业务提供了可能。

从2009年8月18日开始，光大银行联手北京星石投资、上海从容投资、上海尚雅投资、上海涌金理财顾问和深圳民森投资5家私募基金管理公司针对高端客户推出“阳光私募基金宝”理财产品。

（三）借道产业基金

产业基金的英文是“private equity fund”。国内，最早对产业基金的定义是：通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。

近年来，借道产业投资基金成为商业银行介入PE业务的便捷路径之一，各商业银行均积极通过在港子公司参股相关产业基金管理公司，不过要面临国务院、发改委和银监会三道审批关口。典型例子是中行投资的渤海产业基金、工行投资的鄱阳湖产业投资基金以及建行投资的医疗产业基金。

图表22：渤海产业投资基金结构图

资料来源：银联信

以渤海产业基金管理公司为例，渤海产业投资基金的出资人是全国社会保障基

金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、中银集团投资有限公司(下称中银投资)、天津市津能投资公司、中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司，以及同时挂牌成立的渤海产业投资基金管理公司。其中，全国社保基金等前五家出资人各出资10亿元，中国人寿出资10亿元，渤海基金管理公司出资8000万元；基金以封闭方式运作，存续期15年。作为资金管理方的渤海产业投资基金管理公司注册资本金为2亿元，中银国际控股公司(下称中银国际)占48%的股份，天津泰达投资控股有限公司占22%，六家基金持有人(人寿集团和人寿股份合并计算)各占5%。依照国家发展改革委的批复，渤海产业投资基金为契约型基金，基金首期资产委托渤海产业投资基金管理公司管理，委托交通银行托管。

通过这一机制设计，中行（中银集团投资有限公司）一方面作为出资人有分配收益的权利，另一方面，在渤海产业基金管理公司的2亿注册资本中，中行占比为48%，达到控股目的；通过控制该基金管理公司从而实际控制了基金的投向和运作，“产业投资基金”实际上成为中行介入PE业务的合法载体。

（四）以强势间接LP的身份合作开展PE业务

与私募理财产品不同，商业银行以强势间接LP的身份开展PE业务谋求的是与GP的长期合作，以及获得更大的商业利益。

2009年6月，优势资本（私募投资）有限公司与工行合作，首创了与强势间接LP的合作模式。在这一合作中，工行的作用是依托其独有的网络资源和客户，为优势资本提供LP（即工行高端客户）和项目资源；同时也为其高端客户提供了增值服务。2009年初工商银行投行部提出的“PE主理银行”计划，可以看作是这种合作模式的直接相关制度安排。

图表23：银行以强势LP身份开展PE业务

数据来源：银联信

三、间接模式

商业银行目前多以此种模式参与PE业务，分享PE市场的收益，并为未来更深入地参与PE业务储备人才及管理基础。

（一）提供咨询、推荐、评估等PE中介服务

利用其所掌握的商业金融信息储备，商业银行为PE投资商提供了全面的企业资信评估服务，为PE投资商提供尽责报告调查服务；而凭借广泛的客户资源，商业银行也开展了主动推荐PE投资项目的增值服务，为PE投资商发掘建立有投资潜力的PE投资项目库；此外，商业银行还开展了相关的投资评估和财务管理服务，丰富了商业银行的中间业务收入，推进了商业银行的业务构成转型和金融服务创新。

（二）提供PE资金托管服务

相较于传统的资金托管业务，目前商业银行对PE投资资金的托管更多的是与财务顾问业务相结合，包括财务顾问、介绍出资人、介绍投资项目等所有中介服务，从而形成“财务顾问+托管”的商业银行PE服务业务。

2008年7月，浦发银行作为首家推出PE综合金融服务方案的商业银行，以“财务顾问+托管”的综合服务模式，为PE机构和成长型企业的投融资提供一体化的综合金融服务，该行目前已经与十多家基金展开合作。

（三）跟进贷款

商业银行也将传统的信贷业务与PE投资业务相结合。

商业银行往往以间接LP角色为专业PE投资公司提供项目，在为投资项目提供股权投资资金支持后，根据项目进展状况，通过发放贷款，为企业提供信贷支持，从而实现了商业银行投资中股权和债权的结合，完善了商业银行的资产结构，并有效降低了商业银行的投资风险，是一套较为完善的金融投资体系。

第四篇 商业银行参与PE业务全面金融合作方案

PE投资基金的整个运作流程主要包括四个环节：募资、投资、投后管理、退出。银行参与PE业务的运作，进行全面的金融合作。

图表24：PE运作流程图

募集环节 投资环节 投后管理环节 退出环节 募资前准备募资及设立项目接触调查和评估投资决策增值服务退出变现 推荐财务公司。银行在此募资阶段可以进行以下的金融合作：

（一）寻找LP

依托银行广泛的客户关系，以及私人银行所掌握丰富的高净值客户，可以有效地为PE量身搜寻合适的投资人；同时，也为私人银行高净值客户筛选“品牌投资机构”，此类业务将是未来工作重点。

（二）基金托管业务

贯穿股权投资基金从募集、投资到退出的各个阶段。银行可以与股权投资机构签订托管合同，为其提供包括资产保管、运作监督、资金清算、股权登记与变更、会计核算、资产估值以及资讯报告多项服务。

一、募集资金环节

在募集资金环节PE需求主要有：寻找LP、募集资金、设立基金、基金托管、

资料来源：银联信

（三）非上市公司股权收益权类理财产品

指银行面向合适的法人客户和具有相关投资经验和较强风险承受能力的高资产净值客户发行，所募资金通过设立信托计划向特定企业购买非上市公司股权的收益权，相关股权质押给信托计划，到期时由该特定企业或第三方受让该非上市公司股权的收益权。投资收益与风险由投资者与银行等相关方按照约定方式承担。

（四）非上市公司股权投资类理财产品

银行面向合适的法人客户、具有相关投资经验和较强风险承受能力的高资产净值客户发行，所募资金通过设立信托计划直接或间接投资于非上市公司的股权，该非上市公司原股东提供股权质押等担保措施，到期时由该非上市公司的其他股东或银行认可的第三方受让信托计划项下股权，或通过二级市场变现产品项下该非上市公司的股权（份）。投资收益与风险由投资者与银行等相关方按照约定方式承担。

二、投资环节

（一）服务PE 1．寻找项目

依托银行广泛的商业银行客户关系，以及银行与优质企业长期的业务关系，可以有效地为PE量身搜寻合适的目标被投企业。

2．金融市场研究与服务

是以银行研究中心为平台，定期向境内外专业机构及个人高端客户提供包括宏观经济、金融市场及各主要行业板块的研究报告，并根据客户需求提供专项研究服务，降低投资者的信息采集成本，提高投资成功率。

3．常年财务顾问业务

银行出任PE的财务顾问，介入项目的尽职调查和提供投资决策参考等，为PE提供日常咨询、管理等服务，其主要包括财务分析、日常信息咨询、行业分析、政策咨询等业务。

4．项目融资业务

银行可提供全程项目融资顾问服务，包括但不限于：协助项目业主获得国家发

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