王家荣-职工持股(ESOP)

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基本信息

资料名称：“企业员工持股制度”综合研究报告 资料来源：企业资源管理研究中心（AMT） 编 形成时间：2000/8/1 目录结构：

基本信息 ....................................................................................................................................... 1 基本概念 ....................................................................................................................................... 2 持股制度的理论研究 ..................................................................................................................... 3

股票期权的历史 ...................................................................................................... 3 股权激励的形式 ...................................................................................................... 3 股票期权的运作要求............................................................................................... 4 股权激励的推广趋势............................................................................................... 4 股权激励在中国 ...................................................................................................... 4 吸引高级人才五步曲............................................................................................... 5 选择最合宜的股权激励结构 ................................................................................... 6

海外经验 ..................................................................................................................................... 10

新加坡的职工持股 ................................................................................................ 10 美国的员工持股计划............................................................................................. 11 德国的参与管理 .................................................................................................... 16 中国台湾的员工参与分红及员工持股计划 ........................................................... 18

案例介绍 ..................................................................................................................................... 20

案例1美国西北航空公司的职工持股 .................................................................. 21 案例2上海浦东大众公司的职工持股会 .............................................................. 23 案例3深圳金地公司的职工持股 ......................................................................... 24 案例4上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司 ........................ 26

文件范本 ..................................................................................................................................... 27

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有限责任公司职工持股会章程（范本） .............................................................. 27 北洋咨询集团关于实施员工持股计划的建议书 ................................................... 31

人员培训 ..................................................................................................................................... 38 队伍建设 ..................................................................................................................................... 40

千金易得人才难求：访麦肯锡中国公司新任董事（中国经营报） ..................... 40

相近行业人力资源建设 ............................................................................................................... 44

软件企业的薪酬设计............................................................................................. 44 华为人力资源管理 ................................................................................................ 45 《花香满径》中的人事管理思想（作者为华为员工） ........................................ 47

薪资系统的设计 .......................................................................................................................... 49 各地动态人才信息 ...................................................................................................................... 74

上海：给人才标价 ................................................................................................ 74

员工职务分析 .............................................................................................................................. 74 知識管理的價值與挑戰 ............................................................................................................... 78

基本概念

1． 员工持股计划：简称ESOP，全称employee stock ownership plans。 2． 期权：stock option，与ESOP不同。

3． 股票期权就是指某公司授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。

4． 所谓期股，是指按约定价格购入后，可在一定期限内行权变现的一种股票，如果公司经营不好股价下跌，高管人员就须承担很大损失。

5、 所谓期权，是指可按事先约定的价格在一定期限行权购入，并在一定期限行权变现的一种权利，如果股票过低，高管人员也可以不行权。

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持股制度的理论研究

股票期权的历史

1952年，美国辉瑞公司为了避税（当时个人所得边际税率高达92%），第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。现在，股票期权已经成为美国公司尤其是大公司高级管理人员报酬最为重要的一个组成部分。

现在的股票期权授予对象，不仅包括公司行政人员，还包括董事在内，以致美国出现了所有权与控制权重新结合的趋势。本世纪20年代，贝利和明思两个人提出公司所有权和控制权分离理论。自70年代开始，美国公司独立董事数量不断增加，当时的独立董事一般不拥有公司股票。但现在越来越倾向于用股票来支付独立董事和其他董事的报酬。1997年6月，加利福尼亚公职人员退休基金（CALPERS）建议，董事50%的报酬应该用股票来支付。最近的KORN与FERRY调研报告显示，78%以上的10亿美元公司皆用某种形式的股票作为董事的报酬。这种激励方式旨在保证董事拥有与投资者相同的动力。

股权激励的形式

1．股票，包括红股和优先股等。美国组合国际电脑公司总裁王嘉廉1998年的收入除了7百万美元的薪金和花红外，还包括一笔总值6.7亿美元的限制性红股，创造了新的世界记录。

2．股票期权。股权期权运作包括四个要素，即赠与对象、赠与数量、赠与价格和行权期限的确定。在国外，赠与价格通常不低于赠予日之前的市场价。行权期则常常从第三年开始延续到第十年。另外，股票期权不能转让给他人，但可以继承等。

3．虚拟股票（PHANTOMSTOCKS）和股票增值权（STOCKAPPRECIATIONRIGHTS）等。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。股票增值权也大致如此。

它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给赠与人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于赠与价格的情况下，赠与人的收入才不会落空，否则只能是镜花水月。

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股票期权的运作要求

股票期权运作在美国是有一系列要求的。首先，通常根据认购时公正的市场价格来定价；其次，要对股票期权的计划设计和行使情况作出书面的规定；第三，如果是管理层已经持有相当大份额的股票，股票期权计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。

为什么会除了股票期权之外还有红股、虚拟股票、股票增值权等替代形式？这是因为如果股票市场是牛市，对股票期权受赠人来说，会获得相当的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值。在这种情况下，股票期权很难起到预期的激励作用。70年代末80年代初的美国，股票市场低迷，股票期权因此普遍受到人们的冷落。所以，股票期权发展面临的最大问题就是，有时候股价往往和公司业绩没有直接的关系，而是同整个市场的行情涨跌密切相关：在牛市的时候，股票期权可以给持有人带来很大的额外收益；在熊市的时候，可能公司的业绩大有改善，但股票期权却随着大市的走低而变得毫无价值。

股票期权可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。但象上海现在试点推行的期股，持有人就需要承担更多的风险。所谓期股，即是同意持有人以一定的价格在未来一定的期限内购买一定量的股票。期股一般是强制性购买的。如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，持有人就必须承担额外的损失。因此，同股票期权相比，期股使持有人的利益与企业的利益结合得更加紧密。

股权激励的推广趋势

在国外，股权激励机制有加速发展的趋势。

一是从部分高层管理人员转向全体员工持股，包括出现ESOP计划。ESOP计划的推出，既有企业方面的推动因素，也有税收方面的原因。根据美国有关法规，职工通过ESOP计划购买了企业的股票，可以享受一定的税收优惠，特别是可以用他们的养老金来购买。如果企业的业绩很好，在老龄化趋势很明显的情况下，通过ESOP可以使退休资金得到稳定的回报，更好地满足老龄社会的投资需求。ESOP计划还可以使员工参与公司的决策和管理，减少劳资对立，使员工分享公司发展的成果。美国新经济的特征之一，即是由传统的依赖于员工报酬，转向于同时重视所有权，注重股权激励。 二是公司的董事会方面，也出现了用股票来支付董事报酬的普遍趋势。

三是在共同基金业，亦开始仿效股权市场，用股权（基金单位）来支付基金管理公司董事的报酬。

股权激励在中国

在中国专门针对公司管理层的股权激励已开始操作。如武汉三家上市公司的老总已经接受了股权激励，上海也推出了期股激励。由中央有关部门主导的试点也将展开，包括在红筹公司进行股票期权试点的方案亦在酝酿之中。股权激励有快速发展的趋势。

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但目前的股权激励存在四个方面的问题：第一是法规问题。比如公司不能通过回购一部分股票用来奖励，因为《公司法》规定公司回购的股票要注销。我们也没有库存股制度。还有税收优惠的问题，股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润？现行的税法并无规定。从公司税收角度来说，美国有很多不同的做法，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。从个人所得税角度看，美国的股权激励，有些在个人所得税方面有优惠，比如限制性的股票期权．第二是现阶段的中国证券市场还极不完善。我们目前还不是一个强式或半强式有效市场，公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。第三是经理人市场现在还没有真正建立。很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来筛选，而筛选者又不一定追求股东收益和公司价值的最大化，它们选择的经理，常常并非是最佳人选。第四是没有形成一套完善的操作机制，缺乏操作经验，也没有一套正式和非正式的操作规程。

吸引高级人才五步曲

尽管在迅猛发展的高科技产业中，风险资本的获取已不是不可企及的事，但投资者越来越关心的却是缺乏能够带领企业走向不断发展的领袖人才。高级人才的供给并没有减少，但技术的迅猛发展孕育出了一大批高科技企业，从而造成行政总裁和高级人才的激烈竞争。 下面五个步骤可以帮助年轻的企业找到所需要的领导人才：

步骤一：界定公司的特色

公司必须非常明确到底能够给人才提供什么，公司与其它企业组织的不同之处在哪里。如果有独一无二的理念或者热门的新产品，公司会有更大机会吸引高级管理人才。吸引人才的关键因素之一，是让人才看到富于挑战性的机会，从而激励他们建立充满活力的团队，进而塑造出优秀的公司。

步骤二：要有现实的期望

在今天变化迅速的市场上，认识到行政总裁候选人不可能十全十美是很重要的。公司必须脚踏实地，并准备接受可能的不完美。公司真的需要一个具有15-20年行业经验的人吗？一个有10-15年管理经验、尚未做到行政总裁但很有潜质的人，肯定会更容易找到。而且这种人可能更有动力带领公司从零走向大发展。历史已经证明，带领一个企业创造出上亿美元股东价值的人很少能再次创造奇迹。况且，行政总裁通常也很少离开由他经营成功的企业。高级管理人才的一些基本素质是永恒不变的，比如信誉、智慧、强烈的工作激情等。如果候选人在某些方面很强，而在另一些方面是有限的，这不应该成

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为拒绝的理由。如果公司里已经有一个懂得技术和市场的专家，那么新任行政总裁就不必一定要精通这些。

步骤三：消除成功的障碍

确定了行政总裁人才素质的主要要求和次要要求之后，下一步是消除候选人成功的潜在障碍。例如，投资者常常希望引进行政总裁人才负责公司的日常运作，却又把公司的创建人放在主席的位置上，积极地参与组织的管理。这种安排是灾难性的，因为新任行政总裁通常会没有足够的自主与权利领导公司和开拓业务。而且，只要有任何机会，主席都会猜测行政总裁的每一个举动，如此一来，吸引高层次人才几乎是不可能的。

步骤四：要有灵活性

供求的法则可能要求公司作出重大让步，以引进理想的行政总裁。例如，种子候选人可能不愿移动，为照顾大家的需求可能达成什么样的妥协？比如公司愿意移动吗？如果公司仍处在增长曲线的开始，而目标市场的中心又在别处，那么它可以考虑这种选择以获得它所需要的领导人才。

步骤五：认识股票的重要性

在薪酬的压力不断增加的同时，越来越多的人才在现金薪酬之外要求公司提供股票期权。一些候选人在他们目前的职位上已经获得很大的公司股票利益，所以薪酬常常不是他们接受行政总裁职位的主要动力。由于认识到股票在行政总裁薪酬方案中所起的作用越来越大，一些公司开始提供植根于一定时期阶段性业绩考核基础上的股票期权。

选择最合宜的股权激励结构

股权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。但是，比如股票期权的激励，要依赖于一个高度有效的证券市场，而目前这个市场还没有出现。所以，股票期权激励在中国目前的作用，还是比较有限的。不根据股票价格的走势，而是与公司的业绩、净资产收益率、总利润这些指标挂钩，来设计目前的激励机制，可能效果更好。上海的期股激励即是基于这样的考虑。

在目前的情况下，股权激励也不是万能的，并非“一股就灵”，必须建立与之配套的制度和政策环境。首先，必须改变政企不分的状态，使企业真正成为一个本来意义上的企业，能够追求公司价值的最大化，能够充分保护投资人的利益。其次，公司的内部运作必须非常规范。公司运作如果不规范，拥有

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部分股权的公司高级管理人员仍然有动力去损害公司的利益，例如增加自己的在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。因为获得的这些利益对其个人而言是百分之百，而他在公司拥有的股权比例并非百分之百。正是这种百分之百和非百分之百之差别，使得一些大股东（包括私营企业性质的股东）在公司的关联交易中严重地损害公司的整体利益和其他股东的利益。这一逻辑同样适用于部分持股的公司管理层。因此，公司内部运作一定要规范。除了要有比较完善的证券市场、经理市场之外，还要有比较完善的内部控制机制，包括审计机制以及其他一系列相应的机制，要有一个高质量运作的董事会，在董事会中建立一系列专门委员会，如报酬委员会、审计委员会等，公司的运作过程必须要有比较高的透明度和公正性，应该根据国际规范来做，不能黑箱操作。随着中国证券市场和整个经济制度环境越来越完善，各种不同的股权激励方法都可以考虑采用，而且，随着时间的推移，股权激励将会有更大的发展空间。■

党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出，要建立对经营者的激励和约束机制，进一步调动经营人员的积极性。在改革企业分配制度中，如何按国际惯例，建立股票期权制度，将是形成企业内部有效的激励机制的一条重要途径，对于加快国有企业改革和发展，具有十分重要而深远的意义。

股票期权制度实施过程中，一个很重要的因素就是期权激励的评价标准问题。应根据何种标准来授予股票期权，才能达到最大的激励目的，这样需要在企业内部建立一整套员工业绩评估体系。评估标准设定是否合理，是关系到股票期权制度实施效果的要素之一。

美国是执行股票期权制度最为广泛而成功的国家，其分配股票期权时主要考虑的因素包括：1、业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予的期权数量。2、职位。从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多；如惠普公司董事局主席持有激励性期权10万股，首席执行官7.5万股，普通工程师1万股左右，工人2000股左右。3、在公司工作年限。一般而言，在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。4、公司留存的期权数量。不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的期权数量也不同。一般来说，新上市的高科技公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也较多；反之，上市时间长的老公司则较少。例如，亚马逊公司98财政年度授予的期权数1600多万股，占同期总股本的10％左右，而通用电气公司同期授予的期权仅有498万股，占总股本的0.2％。5、公司其它的福利待遇。在美国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定性较高，而股票期权数量较少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，发展前景不太明朗，而股票期权的数量较大。其中，业绩评价是最为重要的考虑因素。

近年来，我国许多地区和企业也进行了股票期权制度的尝试和探索。就目前已实施的股票期权制度而言，其股权分配主要依据以下几个指标：1、职务。目前我国许多实施期权的企业范围还比较窄，多集中在董事长、总经理一级。如北京市股权激励限于企业法定代表人，武汉市则针对董事长，上海市则是董事长和总经理。预计随着改革的深入，实行范围会逐步扩大。目前我国实施的股票期权方案中，职务所占比重最大。2、经营业绩。如北京市股票期权制度是与经营期内企业净资产收益率挂钩的。管理者需要达到一定的收益率才能够获得期权。3、工龄、学历其他因素。

我国的股票期权制度在分配中存在着以下问题：1、针对面太窄，量太少。如上海只针对董事长总经理，其他人会产生矛盾。“实施持股计划效果与持股面成正比，与持股比例成正比。”2、平均主义倾向。一些企业实行的股票期权方案没有拉开差距，近乎平均分配，变成了福利制度，大锅饭。3、对于业绩贡献重视程度不够。我国许多实施股票期权的企业对于股权分配设计不尽合理，没有将业绩

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贡献作为分配的主要依据，对于业绩贡献的指标也过于简单化，如仅与净资产收益率挂钩等。实际上，在上述因素中，最为核心的评价因素就是员工对企业的贡献这个指标。员工激励制度的目标是激励员工的积极性，因此其核心的评价标准必然是以其为企业所作的贡献为依据，才能充分发挥其激励作用。如何确认员工的贡献就需要建立绩效考核评价制度。企业一定要有绩效考核体系，才能建立价值创造－价值评估－价值分配的良性循环。

建立合理的评价标准对于企业顺利执行股票期权制度是非常重要的。它是员工激励制度发挥作用的基础，是其顺利执行的保证。具体来说，成功的业绩考核评价制度应包括以下几点：

1、建立股票期权的绩效考核体系并将其制度化，使其成为公司考核体系的一个组成部分。可设立专门的薪酬委员会负责考核评价工作，也可以将此工作由人事部门兼任。尽量使考核评价日常化，将股票期权放在人力资源管理体系中，作为企业报酬体系一部分，放到报酬包里，与工资、福利结合考虑，如工资体系一样作为评价部门的正常业务。

2、评价体系的设计和执行要规范，员工持股制度方案需经股东大会批准，评价体系的制订和修改需经董事会批准。同时制定《员工持股章程》、《员工持股会章程》、《员工持股实施方案》及《员工考核评价标准》等规范性的文件，使绩效考核有据可依。

3、评价体系要体现三公的原则。首先是公开，要使绩效考核评价体系对全体员工公开，使所有的员工都了解考核的标准和规则，使其有努力发展的方向，不能搞黑箱操作；其次是要公平，制度的设计要体现公平原则，体现多劳多得，少劳少得，不劳无获的原则，使贡献能够得到报酬，使员工能够接受；再次是要公正，对于员工的考核要公正，严格按制度行事，否则容易产生内部矛盾。

4、选取的评价指标要尽量具体化、客观化。评价体系的各个指标要尽量的细化，分解为具体的，较为客观的，容易进行评价的指标。如华为公司的股绩评定考核制度，可分解为可持续性贡献、职位的价格、工作能力、对企业的认同以及个人品格等五大方面，每个方面下面再划分为不同要素：如可持续性贡献包括对优秀人才的举荐（提拔与发现），创新（做了哪些新项目，提出哪些新方法），文化的传播（部门风气如何，员工满意度如何）等要素，而职位的价格则包括所需知识能力、应负责任、解决的问题、可置换程度等要素。在这些要素下面再分解为各项更为具体的指标。这样，不仅使评价难度降低，而且还更能体现公正的原则。同时，指标的设计要具有客观性，使评价尽量树立在客观的基础之上，避免使用模糊不清的，主观性较强的评价指标。

有一个问题一直制约和困扰着中国企业的持续发展，就是如何设计一套长期激励的模式，激励企业家创业和守业。正是这个问题没有得到有效地解决，才有了所谓的“５９岁的现象”。有许多老总尽管享有百万、甚至千万的年薪但是仍然纷纷倒戈，也有许多公司在短期激励和长期激励的天平上左右摇摆不定。因此，认真研讨企业家的激励问题成为当前迫在眉睫的一个重要问题。

经营者股票期权（简称ＥＳＯ）作为一种金融衍生工具，在激励和监督经营者方面，确实能够发挥重要作用。使经营者与企业的利益更紧密地结合在一起，通过经营者股票期权这个“金手铐”留住人才，同时有利于降低企业的代理成本。因为企业中的所有者与经营者之间的关系实质就是委托和代理关系。由于所有者和经营者存在着信息不对称，而且所有者关心的是资产的保值增值，经营者关心的是自己的收入和奖励，目标差异导致假如激励制度不到位，就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政，风险经营造成亏损，损害所有者的利益。尽管现在许多企业的经营者的工资收入水平比较

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低，但是考虑到他们庞大的“在职消费”，其实中国的企业经营者是世界上待遇最高的。也就是说，传统体制下，企业的代理成本十分昂贵。因此，引入经营者股票期权可以有效地解决经营者和企业所有者之间的利益平衡问题，降低企业的代理成本。

但是没有包治百病的灵丹妙药，在设计经营者激励和约束制度时，不能期望一种激励约束制度能够完全解决中国企业目前存在的问题。在中国，经历了承包制、租赁制、抵押资产、年薪制、绩效挂钩、员工持股等形式后，ＥＳＯ作为舶来品，还是近几年的新生事物，目前在我国的发展受到某些瓶颈的制约：

1．制度保障与统一规范问题：国家尚没有统一的法规约束，经营者缺乏心理稳定。 ２．ＥＳＯ激励对象不明确。

３．融资渠道问题：即如何使经营者有足够的资金购买期权，杜绝“冯根生式的难题”再次发生。 ４．上市流通问题：按照《公司法》的规定，上市公司高级管理人员持有的股票在离任半年之后才能上市流通。

５．产权界定问题：由于经营者作为企业的内部控股人，有便利的条件利用信息不对称，侵害所有者的股权利益。所以如何尽快界定产权，防止国有资产的流失，保证股权分配不损害国有股权的利益，也是亟待解决的问题。

６．如何界定合理的激励力度？激励多少合理？对于非上市公司，如何确定经营者股票期权的价格？同样，股票期权的回购价格如何确定？这些问题不解决，经营者股票期权有可能成为“变相福利”分配，失去了激励作用。

７．激励与约束不对称的问题：防止ＥＳＯ只有激励而无约束作用，必须有合理的惩罚措施，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

８．税收问题：就美国的情况而言，由于涉及到纳税的问题，无条件股票期权和激励性股票期权两者略有不同。无条件股票期权执行时没有税收优惠，要交纳所得税。但是，两种期权在出售时都需要缴纳资本税。而我国目前的税收政策在这方面尚无明确规定。

９．ＥＳＯ的执行需要建立健全内部法人治理结构，培育经理人阶层。 １０．防止期权试点成为政府某些部门过多干预的领域。

１１．如何进行绩效考核是推行ＥＳＯ过程中最根本的问题。我国目前的股票信息失真，无法真实地反映企业的业绩，同时也严重地影响了经营者的业绩考核。

企业家的激励需要是多层次的、多元化的，同时激励的手段也应是多样化的。如何调和物质刺激和精神奖励是十分棘手的问题，对于那些对经营者股票期权抱有幻想的人来说，最好是面对现实，做好基础工作。

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海外经验

新加坡的职工持股

1．职工持股含义

新加坡是世界上经济发展最快，社会治理最有效的国家。从1960年到1995年，新加坡国民生产总值从7亿美元增加到847亿美元，增长120倍；人均国民生产总值从435美元增加到24311美元，增长56倍；国际贸易从25亿美元增加到2430亿美元，增长97倍；国民储蓄率从-2.6%增加到50.8%，国民储蓄总额达到429亿美元。新加坡的经济能取得如此成就，与新加坡政府卓越的管理有很大的关系。

新加坡在其股份公司发展中，政府制定了一些法规，促进了职工持股的发展。新加坡法律允许公众公司为增强公司凝聚力和调动职工，特别是有特长的职工的积极性而实行职工持股制度。

新加坡的职工持股制度称为职工持股选择计划，它是各公众公司内设立的持股委员会，由职工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度。新加坡的公众公司都是上市公司，但上市公司又分为一级上市公司和二级上市公司，一级上市公司的上市条件要比二级上市公司的上市条件严格的多。新加坡公众公司实施持股选择计划，主要是一级上市公司根据自己的实际制定计划并具体实施，具体的职工持股选择计划要报新加坡证券交易所备案。在新加坡非上市公司也实施持股选择计划。 2．职工持股选择计划的内容

从新加坡公司实行职工持股选择计划的情况看，主要包括以下主要内容：

? 持股职工的范围。参加职工持股选择计划的员工限于公司中有资格的正式职工。 ? 管理机构。职工持股计划由没有参加该计划的非执行董事组成的职工持股管理委员会进行管理。

? 资格。参加职工持股选择计划的职工资格为公司及其下属公司的普通职工和高级经营管理人员并具备以下条件，年满21周岁、非本公司的普通股东，在公司工作至少6个月以上。 ? 职工持股选择计划的持股比例。职工持股选择计划的股份总数，不得超过公司发行的总股本的5%；在每一会计年度，公司所提供的“员工持股选择计划”的股份不得超过整个计划的20%。如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足20%，可以延续到下一个会计年度，也就是说，职工持股选择计划至少要5年才可以实施完毕。职工每个人所持的选择股份不得超过整个持股计划总数25%，公司及下属公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得超过整个持股计划总数的50%。

? 职工持股的价格。职工持股的价格为证券交易所发布该公司职工持股计划前连续5个交易日的平均价格，并且每个交易日的交易价格均不得低于普通股的实际价格，即每股净资产值。

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? 出售日期。公司的职工持股委员会在公司发布中期或年终财务报告后的第八个交易日起的42天内向有资格的职工出售选择股份，也就是一年只有两次向职工出售选择股。职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与既定价格的差价。

? 权利。参加职工持股选择计划的职工，在正式出资购买该选择股份之前，无任何股东权利；只有在实际出资购买该股份并进行登记之后，才可以同普通股股东一样享有分红息、行使表决权等股东所拥有的权利。

? 选择计划的终止。在出现公司终止、职工所持股份被转让完毕情况下，职工持股选择计划即告终止。

? 持续期间。职工持股选择计划从公司股东大会通过该计划起的10个会计年度内结束。最后一次向职工出售选择股份的时间应当在公司通过该计划后的第五年完成。职工在计划期间辞职或被解聘，该计划未执行部分不再执行。

美国的员工持股计划

（一）、基本概念及简史

美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。

西方的员工持股计划最旱的倡导者----美国著名的公司和投资金融律师路易斯。凯尔索（LOUISKELSO）.凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”！

路易斯。凯尔索曾与别人合著过两本书：《资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家》《（THECAPITALLISTMANIFESTO，

HOWTOTURNINTOEIGHTMILLIONWORKERSINTOCAPITALISTSONBORROWEDMONEY）》《两要素论》（《TWOFACTORTHEORY》）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。 使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔。朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者）

员工持股计划最早是通过1974年美国国会通过的《职工退休收入保障法》

（《THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT》）而被批准设立的一种特别互助计划

1984美国国会通过的《1984年税收改革法》（《THETAXREFORMACTOF1984》）对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。

员工持股计划在美国始于1974年。目前全美国已经有超过10，000个员工持股计划；参加人数超过了1000万！

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工会制度在美国实行超过了100年，但仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！ 典型的员工持股计划（ESOP）其主要精神与方法是：

企业对于年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。

1981年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划（PAYSOP），这项计划除对参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与持股计划的员工，对其帐户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。

美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。

对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。

银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的员工持股计划的贷款中的50%的利息现在成为了银行的免税收入。

员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。但常规的公司股息来自公司的税后收入。

对于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股计划（或职工所有的合作社），并在一年内对另一项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延期至新债券售出。

正因为实行员工持股计划的公司和参与员工持股计划的各方特别是贷款银行可以获得税收政策上的优惠。因此在美国实行员工持股计划都是雇员与外在业主所有权相结合的混合式公司。对于大多数大型公司来说，组织和成立员工持股计划公司因为涉及到管理系统的巨大转换工程，交易费用相当昂贵！而职工合作社对于小型企业来说则是一个较为经济而又实用的计划。

美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。

员工持股计划的其种一种实现形式是：所谓股票奖励计划。即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。

（二）、典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法：

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设立员工股份信托基金。这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。

设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。

员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%；

参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%--25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。

获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有份额的20%；以后逐年增加20%；7年之后获得全部股份。

投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。

多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。

分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。

员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。

股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。

信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。

税收优惠。美国1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。

公司补助。实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。

（三）、典型的员工持股计划的交易结构及运作程序

1、公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是：

第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。

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第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资； 第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票

第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。

第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息； 第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。 （操作程序及步骤如图示）

2、公司通过市场交易方式（LEVERAGEDBUYOUTTRANSACTION）而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是：

第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还； 第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份）

第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。 （操作程序和步骤如图示）

美国职工持股计划的借鉴——来自参与论坛有关专家

第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作为让职工以合乎现代企业制度要求的方式参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。

第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。不论是企业、股东、还是政府、职工，都能清楚了解实行内部职工持股计划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业各行其是，钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受损害；另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心；同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的“内部职工持股”制度进行有效的指导。

第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的发展。美国为推行职工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却可以借鉴其灵活的思路，丰富我们实行内部职工持股的手段和方法。比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，可以考虑将由企业福利基金和奖励基金形成的资产和部分企业积累形成的资产划为内部职

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工股，以配送和低价出售的方式转让给职工。之所以可以这样做的原因，就是我们讨论过的劳动力产权问题。将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式在归还给职工。当然，在确定比例时，必须认真地测算，以保证结果尽量公正合理。

第四，在划分内部职工股时应尽量量化到职工个人。量化时可根据职工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准。并可考虑采用在若干年内将股份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的办法，则在若干年内逐步将股份出售给职工）。当然，由于长期以来我国企业的产权归属不清，多年来积累了一系列问题，包括退休职工问题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有很多具体工作去做。

第五，建立职工持股基金来管理内部职工持股。内部职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。如企业职工对有关表决有不同意见，可以根据不同意见所持股份的数量，由基金会代表在决策时分别投票。建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一管理，而且它本身作为一个有专家参与的法人股东，可以加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。

第六，适当限制内部职工股的权利范围。由于内部职工股是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。因此，其性质与在股票市场上公开买入的普通股有所不同，其权利范围也理应有所限制。基于这种考虑，应只赋予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股可以象普通股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但不能象普通股股东那样任意转让属于自己的股份。只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。这样，可以有效地避免因内部职工股的随意转让造成股票市场的混乱，也可以避免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业发展的关心。特别是结合按职工工龄和贡献分配内部职工股的方法，职工只有在企业长期工作，并真正促进了企业的发展，才有可能在离职或退休时得到较高的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。另外，内部职工股也不直接下发给职工本身，而是在职工持股基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并根据其持有的股份数额分红和参与投票。

第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为明显，相对于大企业来说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象，企业主需要通过实行员工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的影响和冲击也较大，上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有各类股东的利益保护问题，因此，推行职工持股难度较大。由于中小企业的生产经营活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远发展相联系时，还应适当地利用其他渠道（如社会保险）为职工的长远发展做出安排，同时适当增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决单纯利用工资报酬难以解决的激励问题。而将来在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄厚，投资方向多，抗风险能力强，可以更多的将职工的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多的联系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放之四海皆准，内部职工持股制度当然也不例外。因此，我们既不能因其局限性和某些不足之处而轻易否定，也不能盲目乐观而群起

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仿效，这样很容易使一个有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助长而中途夭折，或因实践变形而失去其本来面目。而应该踏踏实实，从不给特殊政策的试点开始，取得经验后再在适合进行内部职工持股的企业内推行。

雇员持股计划的最终目的是要调动雇员的积极性，为雇员同时也为公司创造更多的财富。除了实行标准雇员持股计划的公司外，许多公司为了调动雇员积极性，分别采取了股票期权、利润分享和低价向雇员出售股票等优惠措施。这些措施和形式虽然不是标准的雇员持股计划形式，但美国人将其包括在广义的雇员持股计划内。

股票期权是公司在规定期限内（期限长的可达10年），以计划开始执行时的固定价格将一定量的股票卖给雇员，雇员可以根据届时股市行情决定买与不买，雇员在限定期限内离开公司则期权无效。因此，股票期权只能在股票增殖和雇员为公司长期工作的情况下才有意义。公司利用股票期权，可以使雇员长期留在公司工作，所以它被雇员称为“金手铐”。股票期权的规定比较复杂，有特价期权，即股票的价格比市价高，雇员必须工作一段时间，股票增殖才能体现效益；有优惠期权，即股票的价格低于市场，决定卖给雇员那天股票已经盈利。与股票期权相联系的还有股票增殖权，享受股票增殖权的雇员在股票增殖的情况下，可以在规定期限内，不付出现金，净得股票增殖部分的收益。美国金融界人员流动较大，采用股票期权奖励的办法，可以留住人才，所以已为金融公司普通采用。 利润分享是公司将部分净利润分配给雇员。但这里所指的利润有专门要求，它不是调整价格取得的利润，而必须是提高工作效率、降低成本获得的利润。其目的仍在于鼓励雇员努力工作，为公司创造更多的财富，而后共同分享。

将股票以优惠价卖给雇员纯属照顾，主要用于奖励退休雇员，并多用于退休的管理人员。 以上这几种对雇员的奖励办法，无税收优惠，公司可自行决定，不须向有关方面报告。

德国的参与管理

参与管理是德国的一项重要的制度。它是指公司的职工通过一定的形式参与公司的管理机构，在大公司的业务中拥有一定的发言权，并成为公司管理的重要方面。参与管理的模式形成于二次大战后，最初由英国占领军作为削弱德国工业，特别是煤钢工业的手段而提出来的，其意图是在于通过职工参与公司的管理来调整公司的决策机制。参与的方式是给予公司在监事会中50%的席位。从1952开始，德国煤钢工业中的这种参与管理在有500名以上职工的公司中开始普及，但在结构上有所不同，职工在监事会中的席位下降到30%，而且由股东大会选举。直到1976年德国才对这种模式进行了调整，在2000人以上的公司里职工在监事会种的席位再次调整到50%。

德国参与管理的运作主要基于其制定的法律规范。1951年钢铁与采矿工业的《共同决策法》获得通过和实施。该法律规定，在董事会中工人代表和雇主代表占有等同的数量，双方一起额外选举一个中立代表，一旦决策中劳资双方不分胜负，由该中立成员表决决定。1952年，《工厂制度法》得以颁布，之后又在1972年，1989年进行了修订，确立了共同决策的制度。1976年《工人共同决策法》得以通过，将劳资双方在董事会对等代表的原则扩展到所有雇员超过2000人的企业。

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德国参与管理发展的原因在于：（1）二战削弱了德国的等级观念，产生了需要合作的精神和愿望。（2）德国的教育制度十分发达，国民教育具有广泛的同质性。（3）受原东德制度的影响。（4）绝大多数德国人支持公司参与管理。

德国参与管理主要通过工厂委员会的协商、董事会的共同决策、监事会的制衡及其他一些方式实现的。 工厂委员会由不包括管理阶层的所有雇员选举代表组成。委员会每月与雇主举行一次联合会议，法律规定雇主由义务向委员会提供各种信息，在委员会的要求下任何时候都要提供相应有关文件，尤其是有关财务和生产工作流程的改变等方面的信息和文件。在雇员超过20人的企业，委员会有权获知任何对雇员造成巨大影响的生产经营方面的变化；在100人以上的企业，工厂委员会必须委任一个财务委员会，每月同管理层会面一次，了解公司的财务状况；在1000人以上的企业，每季度雇主还必须书面报告企业各方面的情况。委员会几乎可以对企业中所有重大的策略性决定表达他们的观点。在工人的社会性需要方面，如工作时间、工资福利等，委员会还具有共同决策权。特别是当发现劳动条件的改变损害了工人的人性化需要，它可以要求雇主予以改变或赔偿。委员会在一些方面还具有否决权。当雇主与委员会不能达成妥协时，争议将交由劳动法庭裁决。

工人可以在委员会的咨询时间与其联系，提出建议。委员会也应当每季度召开一次工厂会议或部门会议，向工人汇报他们的活动。会议允许雇主和工会代表参加，也接受工人提出的各项议案。委员会四年选举一次，不受雇主和工会的干扰。

工人代表和雇主代表在董事会中对企业的重大经营问题讨论磋商、共同决定是德国特有的共同决策制度。不同行业和不同的规模的企业有不同的规定。在煤、铁等行业，1951年的《共同决策法》规定在董事会中工人代表根据公司规模可占有5、7、10个席位，资本方代表占有相等席位，双方再共同选举一位中立代表，中立代表只在劳资双方投票成平局的情况下才进行表决。在最常见的11人规模的董事会中，5名雇员代表中2名由雇员选举，3名由工会提名。法律规定还必须由雇员代表选举1名劳动者总监派驻企业的管理委员会，该总监通常主管社会政策和人事管理事物。在拥有500-2000名雇员的企业中，1952年的《工厂制度法》规定，董事会的三分之一的成员来自于雇员选举的代表。1976年的《共同决策法》对拥有2000名以上雇员的企业授予了劳资双方在董事会对等的代表权利，然而法律规定在投票出现平局时，董事长有两票表决权，而且雇员代表中一名必须选自经理阶层。

职工代表参加公司的监事会，通过对董事会的制衡可以达到参与管理的结果。根据《联邦德国股份公司法》，监事会的主要权利包括：（1）任免董事权。董事会成员由监事会任命，连续或持续任命需监事会在期满前作出决议；由重要理由时，监事会有权董事会成员的任命，更换董事会主席。（2）知晓权。董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况向监事会汇报，监事会可随时要求董事会报告有关公司的各种情况。（3）监督权。监事会监督公司的业务执行，有权查阅公司的帐簿、文件及财产物品等，并可在公司利益需要时召开股东大会。（4）代表权。相对于公司董事会成员，监事会在法院内外代表公司。（5）其他。如确定董事会成员的收入、批准向董事会成员提供贷款等。在监事会中，职工代表有重要的影响，在三分之一模式中，由于监事会为了避免出现紧张、对抗局面，职工在监事会中的实际作用超过了三分之一，而在二分之一模式中，其影响力更大。

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德国还采取其他一些参与管理的方式。如德国从1963年开始对企业员工的健康问题与安全问题作出了一些法律规定，要求所有企业都要委托雇员安全代表，1973年起则要求成立安全委员会，由雇主、工人代表及专家组成。

中国台湾的员工参与分红及员工持股计划

台湾是员工入股制度实行得比较完善、比较成功的地区。分红入股是企业将应发给员工的红利改发为企业的股票（权证），从而使员工不但分享企业赢余的红利，而且获得企业的股权。分红入股可分为“分红”、“入股”、“分红入股”三个层次。

分红，亦称利润分享，即分配红利的简称。1899年在巴黎举行的“国际分红会议”中指出：“分红是指企业单位提拨一定比例的赢利，分配给该企业单位一般员工的报酬，此种报酬按自由契约的计划，事先订定提拨的比率；比例一经决定，即不得由雇主变更。”美国芝加哥大学罗勃.桑纳德教授对分红的定义为：“所谓分红，简而言之，是指受雇员工在其正常薪水外分配的一部分雇主所得的利润。”《辞海》对分红的解释为：“企业团体于每届决算时，由盈余中提取一部分分配给使用人或劳动者为分红，亦称花红，含有奖励劳动者补助工资之意。”

台湾的公司法规定，公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过资本总额50%时，或在有盈余的年度所提存的盈余公积超过该盈余20%时，公司为维持股票的价格，可以将超过部分派发股息及红利。由此可知台湾分配红利的限制。

所谓入股，又称股票持有或员工持股，即员工成为所服务企业的股东。员工入股的定义有广义和狭义之别。狭义的员工入股系指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利制度；广义的员工入股，则为员工持有公司的股票系公司用奖励、翰旋、援助等办法，作为推进公司的方针、政策的总称。 员工入股的条件有：（1）员工取得的股票须为其服务的企业的股票；（2）参加者必须为公司的员工。（3）股票的来源，一般为雇主预付工资协助员工依其自由意志，按照市场价格或比市场价格低的价格，从市场或事业单位购得得股票。

分红入股指将分红与入股两者结合起来的一种制度，亦即企业除将一部分的红利以现金或支票分配给员工外，并将员工应得的一部分红利，该发企业的股票，使员工不但分享企业赢利的红利，而且获得企业的股权。

分红入股的方式为：

1、 2、

公司预留股份产生：（1）办理增资时预留；（2）企业从原股东中回购；

在进行红利分配时：（1）直接将预留股份分配给员工；（2）或以红利支付给企业，

归还企业将预留股份预先分给员工产生的债务。

交易结构如图所示：

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分红入股的优点有：

（1）企业贡献方面：手续简便：经由转帐手续即可完成入股，减少了交易成本；提高了竞争能力，工作报酬随着企业经营成果适度调整，增加劳动成本的弹性；降低经营成本：由于员工向心力增加，以及流动率的降低，可减少新进员工的训练费用，进而提高生产率；劳资关系和谐。

（2）员工利得方面：所得从新分配：企业将部分股权通过红利分配方式，转移给员工；社会地位提升：员工也成为了企业的股东，其社会地位提高，同时可减少蓝领、白领的地位差异。 分红入股的目的主要为：

使员工和企业有一体感，提升工作意愿； 促使劳资关系和谐及政治稳定； 增加股东人数，使股权分散；

防止资产持有分配的不平等化，并促进其平等化； 超额利润与工资差距问题的对应； 由劳动者购买破产企业的股份； 破产企业的救济；

税收优惠（如果政府有税收优惠时）； 作为第三种所得，有补充工资、退休金的功能； 缓和储蓄与资本的不足； 工资膨胀的自制； 就业促进效果；

使分配公平与经济效果同时达成； 强化劳动者自立功能与解脱无产阶级化。 分红入股的类型

类型直接给付制递延给付制混合给付制 一、实施方式

企业盈余的若干成，直接以现金、支票或股权给付

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企业盈余的若干成，存入各员工帐户，延至离职、退休或死亡时给付。 企业盈余的若干成，一部分采用直接给付制，一部分采用递延给付制 二、优点

1.具有实质所得，立即发生激励效用。现金或支票可以自由支配。对现行购买力有实质助益。分配作业较为单纯。员工较易了解。

2.红利采用累积制，长期激励作用较大。可处理意外事故等多种福利措施。可享受免税效果。员工心理较有保障。较不受年度经营成果的影响。 3,并具直接给付制与递延给付制的优点。 三、缺点

1.直接给付，易于立即花费。无盈余年度较为难过。必须有所得税负担。无法满足老年退休或意外事故的需要。

2.缺乏具体的实质所得。分配作业较低为繁杂。与员工意见沟通较难。 3.分配二者的比例较难决定。处理作业最为繁杂。员工满足度较低。

此三种类型中，无论直接给付制、递延给付制或混合给付制，均各有利弊，已如前述，至于实际采用依赖企业的政策或员工的意见而定。在美国、加拿大，递延给付制特别盛行，其主要原因是美、加企业界，不愿承诺固定金额的退休给付，而愿采递延给付方式；于景气年度的盈余中提成分红，但不立即分配，而以储存生息，并订定规章，于员工退职、离职、残疾或死亡时发还。同时美国政府特别在税制上予以优惠条件，以奖励此制的推行，遂使递延给付制加速地成长。不过，单纯的递延给付制可能无法满足员工的需要，为顺应员工的实质感受，宜兼采用直接给付制与递延给付制。

案例介绍

按：职工持股在本世纪初期就出现了，目前在发达国家已成为一种普遍现象：日本上市企业的90％实行了职工持股，美国上市企业约30％实行了职工持股。我国在进行企业改革的过程中，也在试行职工持股。但是，中国企业的职工持股与国外企业（如美、日）的职工持股有不少区别。比较国内外不同企业实行的职工持股做法，分析其特点和利弊，对我国企业是有借鉴意义的。本文选择了三个职工持股的案例：案例1是美国西北航空公司职工持股的方法，特点是：职工降薪，减少企业的运营成本；贷款购股，职工不直接出资。案例2是上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股，特点是职工直接出资购股。案例3是深圳金地集团职工持股，特点是职工直接出资与贷款购股相结合，但职工不降薪。

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案例1美国西北航空公司的职工持股

1993年，美国西北航空公司的债权人、股东、职工代表（飞行员、技师、空姐三个工会）三方经过激烈的谈判，在相互妥协的基础上达成了调整股权结构、实行雇员持股、加强公司管理、挽救企业的协议。协议的核心内容是实行雇员持股计划。 一、职工持股的实行办法

1．西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30％的股权。

2．按比例降低工资。由于公司职工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是：年薪1．5万美元以下者不降低工资；年薪2～2．5万美元者降低5％工资；年薪3～4．5万美元者降低10％工资；年薪5～8万美元者降低15％工资；年薪8万美元以上者降低20％工资。 3．债权人重新确定还债年限，把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。

4．2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。 二、职工持股后的产权关系

雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52．5％；雇员持股占30％；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14％、8．8％和7％，合计持股占29．8％；银行持股占7．7％。

在30％的雇员持股中，飞行员持股占42．6％，技工持股占39％，空姐持股占9％，其他地勤人员持股占9．4％。

雇员持股为有投票权的特殊优先股。职工股股息年利为5％。职工股可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前60～90天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。

西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。

由于雇员持股的比例较高，雇员代表直接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。 三、实行职工持股的效果

西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。一般来说，股票增值到每股24美元时，即可完全补偿所减少的雇员工资，现在每股已增值到37美元，持股雇员的收入大大增加。由于雇员将新增收入用于继续购买本公司的股票，雇员持股比例曾一度达到55％，成为一个典型的雇员控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，雇员持股份额发生变化，目前职工持股的份额为35％。

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背景资料：美国西北航空公司实行职工持股的背景

西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近50亿美元，职工3万多人，主要经营美国--日本等东方航线。

80年代末90年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普遍亏损的局面。从1990～1993年，亏损额超过了前20年美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏损最严重的企业。

两个私营投资者于1989年收购该公司后在管理方面作了些改进，但到1992年西北航空公司仍然亏损严重，资产负债率达到100％。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降，1993年，公司的净收入只有1．6亿多美元，而需要偿还的本金就有3.3亿美元。

按照美国的法津，当企业处于资不抵债的状况时可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对\破产\难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。

西北航空公司最初希望通过资产重组来挽救企业。经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以下一些重组协议：（1）四大债权人（原收购公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）同意再贷款2．5亿美元给公司，贷款协议规定一年后偿还贷款。（2）已欠的2．67亿美元债务延期一年支付。（3）7000万美元的购物款暂停支付一年。（4）取消已订物资的订单。

然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。1993年12月公司负债高达47．36亿美元，其中银行长期贷款12．90亿美元，短期循环贷款4．93亿美元，政府特别贷款2．50亿美元，其他欠款17．80亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款9．23亿美元。面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以挽回局面。 点评：

1．在企业的危机期或有问题的企业中实行职工持股，职工的信心和参与是拯救企业的重要因素。危机企业如果破产，会影响企业各利益主体的利益。首当其冲的是企业职工，企业破产以后，职工会失去工作；其次是企业的债权人，危机企业很可能资不抵债；最后，资方也会受到影响，资本投人往往不能得到保全。企业危机并不一定是全面危机，危机可能仅仅是财务上的或暂时的。关键是职工是否对企业具有信心。

2.如果职工对企业具有信心，就可以未来若干年减少一定比例工资的方式，购买公司股票，这样不仅可降低企业的未来运行成本，而且有助于调动职工的积极性，以达到克服危机、振兴企业的目的。 3．识别一个企业是有困难还是没有希望，本企业职工对企业的看法是值得考虑的因素之一。在市场经济中，谁愿意对一个企业出资，谁就看好这个企业。如果企业职工愿意降低工资以交换企业的股权，说明企业职工对企业前景看好。如果企业职工不愿意降低工资以交换企业股权，说明企业职工对企业前景不看好。

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案例2上海浦东大众公司的职工持股会

1997年9月18日，上海浦东大众出租汽车股份有限公司职工持股会暨首次会员大会召开，标志着浦东大众职工持股的正式运作。

职工持股会会员2800余人，持有上海大众企业管理有限公司90％的股份，股份总额为6800万股，每股1元。而上海大众企业管理有限公司通过股权转让方式受让浦东大众法人股2600万股，每股受让价格为4．3元，持有浦东大众总股本20．08％的股权，成为浦东大众的最大股东，控制了浦东大众的管理权。因此，浦东大众职工持股会直接持有上海大众企业管理有限公司90％的股权，间接持有浦东大众20．08％的股权。持股会通过上海大众企业管理有限公司对浦东大众具有间接影响。 一、浦东大众实行职工持股的基本思想

浦东大众建立职工持股会的用意是，使劳动者成为有产者，改变职工的经济地位和社会地位，使企业与员工真正成为利益的共同体，减少企业与员工之间的利益矛盾，改变企业的治理结构。

在浦东大众，股东大会是最高权力机构。但由于上海大众企业管理有限公司掌握了企业的控制权力，而职工持股会又是上海大众企业管理有限公司的最高权力机构，因此职工持股会相当于浦东大众的第二个法人治理机构。职工持股会的代表要进人董事会、监事会，参与决策、决算和监督，以从根本上改变决策者不负经济责任的状况。 二、职工持股的运行办法

职工股由职工直接出资获得、浦东大众职工持股会规定，总经理、党委书记必须持有20万股，其目的是以资产为纽带，把经营者的个人利益与企业的整体利益结合在一起，使企业的经营者既是企业的经营者，又是企业的所有者。持股会对企业各级管理者和每位驾驶员都规定了相应的持股限额，例如出租汽车队长的限额是5万股，一般职工的持股限额是1～2万股。随着企业的发展，职工的持股限额相应进行调整。持股会鼓励所有员工都购买一定数量的股份。

职工持股会章程规定，职工所持有的股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。会员出资认购的股票，可以在公司职工间转让。职工和会员离开企业，如调离、被公司辞退、除名、或死亡，其所持股票必须全部由持股会收购。浦东大众职工持股会运行一年来，实践证明是卓有成效的。浦东大众的驾驶员流动率为上海市出租汽车行业最低。勤俭节约已成为所有员工的自觉行动。 背景资料：浦东大众公司发展概况

上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车公司（后改制为股份有限公司）、上海煤气销售有限公司、交通银行上海浦东分行等单位共同发起，公开募集股本组建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式挂牌在上海证券交易所上市。

上海浦东大众出租汽车股份有限公司的总股本为25896．78万股，其中有流通股11509万股，占总股本的44．44％。总资产7．l％亿元，没有对外负债。年营业收入1．9亿元，年总利润为1．09亿元（1997年的财务数据）。

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公司目前拥有出租汽车1000多辆，是浦东新区客运行业骨干企业之一。公司主营业务有汽车客运、汽车配件销售、房地产开发、商务咨询等。下属企业有上海浦东大众出租汽车配件公司、上海浦大房地产发展有限公司、上海浦东大众公共交通有限责任公司、上海久企贸易交通有限责任公司、上海久企贸易实业公司、上海发发出租汽车公司、上海浦东大众长途客运公司、上海浦东大众快餐公司。 浦东大众的近期发展目标是，在本世纪末，车辆数要达到10000辆，成为世界上最大的出租汽车公司之一。 点评：

1．浦东大众实行职工持股是由职工直接出资获得。这与美国西北航空公司实行的职工持股办法是不同的。美国西北航空公司实行职工持股是利用了财务杠杆，即贷款方式获得的。一般来说，在企业处于上升或发展具有良好前景时，可以采取职工直接出资的办法。当企业经营一般，特别是企业希望通过职工持股来减少运营成本时，就往往通过职工降薪换取企业贷款的方式来实行职工持股。 2．全员持股和由职工持股会控制企业也可能出现一些负面效果。例如，企业可能采取高工资低分红的方法来侵蚀资本利益。为了防止这种情况的出现，应该把职工持股的参与率大体控制在75％～85％之间，这样如果持股会想采取高工资低分红的方法，会造成约15％～25％的职工免费搭车，从而起到预防作用。

3．职工持股会间接持有本企业的股份，是一个比较新的办法，也是一种从职工集体到职工个人的运作办法。其意义是为了缓冲职工持股运作中可能发生的问题，是职工持股会与企业间的缓冲器。其效果如何，尚待观察。

案例3深圳金地公司的职工持股

要解决企业中存在的国有企业通病，必须推进产权制度的改革。深圳金地（集团）股份有限公司在深圳市福田区委、区政府的支持下，于1994年开始试行企业内部职工持股，成为深圳市被列入首批现代企业制度试点企业的第一家区属国有企业。 一、职工持股制度下的企业股权安排

金地集团在实施股份制改造过程中，设计了2530万股作为内部员工持股的股份总额，每股面值为1元。并规定员工持股总值不得超过总股本的30％。实行职工持股制度后，公司总股本中约70％为国有股和法人股，约30％为内部职工股。

在内部职工股的总量中，70％供现有员工认购，30％作为预留股份，用于奖励公司优秀人员和新增员工认购。

二、职工持股的资金来源

金地集团实行职工持股的资金通常有三个来源：一是职工个人出资认购公司股份，占资金来源的35％～50％。二是公司为职工个人提供贷款，专用于认购公司股份，大体占资金来源的35％。贷款

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本息从企业分红中扣回。利率参考同期住房贷款利率。三是从公司的奖励基金和福利基金中提出一部分直接奖励给企业的优秀职工。

企业现职职工购股的资金中的30％由员工个人出资，35％由公司贷款给职工，30％由工会从公益金中支出。以后职工购股，将采取50％由职工个人出资，50％由公司贷款的办法。 三、职工持股的运作

内部职工持股首先要由职工本人提出申请，由员工持股管委会审查持股资格和持股限额。除部门经理以上管理人员必须足额认购外，其余职工以自愿为原则。 高层经理的个人持股数量不能超过职工持股总量的10％。

内部职工股不转让、不交易、不继承。职工离开企业后，所持股份由管委会收购。回购款交职工本人或法定继承人或指定受让人。

员工持股管委会对持股职工建立持股账户。员工持股管委会以社团法人名义参与企业的利润分配，然后再对持股职工进行二次分配。预留股份的红利作为员工持股管委会的准备金，可以用于回购职工股，也可用于二次分配。

背景资料：深圳金地公司发展概况

金地集团的前身是成立于1988年1月的\深圳市上步区工业村建设服务公司\。当时只是一家既执行企业功能又执行部分政府职能的公司，主要从事福田区最大的工业开发区上步工业村的规划、建设及管理。

1992年以前，工业区的开发和管理工作没有纳入正轨，公司管理也出现了杂乱无章的局面。1992～1993年两年间公司进行了调整和整顿，企业面貌发生了很大的改观。先后投入资金2300多万元，完善了工业区的配套设施。原来的工业区建设服务公司也转变为实体化的经营管理企业，确定了以\房地产为支柱，工业为主导，商贸、服务配套发展\的企业构架。

1993年，企业实现销售收入2460万元，利润814万元。1994年开始试行内部员工持股制度。 点评：

1．金地集团实行职工持股的资金来源中有一部分是公司为职工提供的贷款，吸收了美国企业实行职工持股的财务杠杆办法。这一点是值得充分肯定的。中国企业要实行职工持股，由公司为职工提供贷款，可能是比较切实可行的办法。但是，企业为什么要为职工购股提供贷款呢？在美国许多企业实行职工持股时，是因为职工降低了工资，以此作为交易，换取贷款或股权。而金地集团为职工提供购股贷款，似乎有些\福利化\的味道。

2．职工直接出资与企业内部贷款相结合的办法，好处是可以防止职工轻率决策，毕竟动用个人积蓄对职工个人来说是件大事；坏处是可能造成制度转换的缓起步，即开始乃至很长一段时期内，职工实际持股的数量太少，起不到太大的激励作用。

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3．企业对持股会（管委会）预留股份的作法似乎有点问题。特别是预留股份的分红形成的准备金，可以对职工持股进行二次分配是不对的。预留股份的股本是谁支付的呢？关键不是用什么资金支付的，关键是谁支付的。谁出资谁受益，是股份经济的原则。其中从集体到个人的逻辑也是明显的。

案例4上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司

上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司，被有关部门确定为期权、期股试点，然而，据记者最近同贝岭、金陵等公司的负责人交谈，他们认为，目前中国上市公司试行期权期股的环境尚不成熟。

1、实行期权期股先要修改公司法

正在试点中的贝岭和金陵的负责人表示，之所以认为目前期权期股尚不成熟，主要有三个问题： 首先，期权是一种虚拟股票，在国外一般可以通过增发新股等方式，我国并没有为高管人员或职工持股计划增发新股的有关规定，若公司先从市场中回购也不行，因为根据公司法，回购的股份不能储存，只能减资，这样，期权就没有股票来源。

其次，高管人员购买期股的资金如何解决？如全部从二级市场购入，且全部由高管人员自己掏钱的话，大部分高管人员恐没有这个能力；如从本来应该给他们的奖金中扣除一部分购买，这实际上也是他们自己掏口袋；如从税后利润中另外再切出一块，税后利润属于全体股东，高管人员凭什么要切出一块呢？再说，根据公司法规定，董监事和高管人员任职期间所持股份不得转让，纵然他们有能力买下期股或期权，只要在职就不能变现，就需承担十年、二十年的风险，谁愿干？

第三，目前经理市场尚未形成，高管人员的岗位并非竞争而来，一些公司业绩好坏与高管人员是否努力关系不大，何况股价也不与业绩挂钩，实行期权、期股难以起到激励作用。

因此，要在上市公司中实施期权期股，一要修改公司法，二要创造条件使市场逐步走向成熟。但是，改革不能等，股权激励不能等一切条件具备之后才付诸实施，于是，一些极想有作为的上市公司，便选择它的两头，即在母公司和子公司的股权结构中，设计高管人员和公司员工的股权激励机制。 2、母公司股权激励不妨先行

如大众公司，原来由国家股控股西大众，西大众控股东大众。经规范改制，由东、西大众2000多员工出资7000万元成立职工持股会，持股会买下相当一部分股份，从而演变为持股会控股东大众，东大众再控股西大众，由于持股会中高管人员必须占大股，经营业绩同他们的利害关系最为密切，在大众公司，高管人员的股权收益已远远超出了工资奖金收入。

又如东大阿派，其大股东原为东北大学软件中心，性质属国家股。经改制，与宝钢一起成立了资本金4.8亿元的宝钢东软信息产业公司，在该信息产业公司中，“东软”职工持股会占21％。如果说，大众的持股会主要由职工现金出资的话，东软持股会的股份分配则以员工贡献多少为标准，其中还包括了相当部分的技术股。

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母公司的股权激励眼前还只能分点红利，但是，暂不流通的股份总有一天要上市流通，到时候，高管人员以及员工们在母公司的股权就成了实实在在的“期股”。 3、子公司股权激励更具操作性

母公司改制为持股会参与并控股的公司，实施起来很不容易，因此，更多的上市公司先选择在子公司作试点。

其做法是，在上市公司中拿出一块效益最好的资产，吸收职工参股，甚至让职工做大股东。如南京医药，今年7月在收购优质资产南京同仁堂时，将同仁堂原1100余万元资本增资至1700余万元，增资的600多万元全部由职工出资。今年11月，又将原注册资本仅100万元的生命能科技开发公司增资扩股至1000万元，上市公司仅占35％，职工持股会占45％，另有一家医药企业占20％，主要从事新药开发，在“生命能”中，高管人员和技术股占相当成份。又如江西东风药业，今年10月刚刚将生产“草珊瑚含片”的优势企业江中制药配股给上市公司，11月底立即改制，成立有限责任公司，其中职工股占15％，上市公司占85％。采取类似做法的还有五矿发展、雅戈尔、新天国际等企业。由于实施股权激励的多系有成长性且有一定高科技含量的企业，将来一旦分拆上市，其期股的作用就充分得以体现了。

文件范本

有限责任公司职工持股会章程（范本）

第一章总则

第一条：依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

第二条：本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

第三条：持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

第四条：本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

第五条：职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

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第六条：企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。 第七条：持股会遵循下述基本原则： 自愿入股，按章转退； 利益共享，风险共担； 独立建帐，民主管理。

第八条：持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。 第二章会员及股金

第九条：本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。 第十条：持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币1亿元，每股面额为X元，总股份为XX万股，分期招股。职工认股最低为X股，最高持股限额为XXX万股。

第十一条：持股会的资金来源构成：（1）本企业职工出资；（2）按政策提取企业分配余额。 第三章会员的权利和义务

第十二条：持股会会员享有下列权利： 选举和被选举持股会会员代表；

了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议； 按照出资股份取得红利股息和送配股的权利； 依照本章程转让和接受转让股权。 第十三条：持股会会员应履行下列义务： 遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；

依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金； 依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股； 依照国家有关规定应履行的其他义务。 第四章股权证及股权管理

第十四条：股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。

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第十五条：企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体风《职工持股会实施细则》）。擅自私下转让的行为作为无效处理。 第十六条：入股股金原则上不得抽回。

第十七条：会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。 第十八条：会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

第十九条：因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

第二十条：持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。

第二十一条：会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。

第五章：投资收益及分配

第二十二条：持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

第二十三条：持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

第二十四条：持股当年投资收益，按以下顺序分配： 提取投资收益的2%棗5%，作为持股会的管理费； 支付会员的红利。

第二十五条：如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

第六章持股会组织机构及其职责

第二十六条：持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。 第二十七条：职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。 第二十八条：持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过并有效。

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第二十九条：持股会会员代表原则上根据会员数的70：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。 第三十条：持股会会员代表的权利： 选举和被选举持股会理事；

出席代表大会，提出建议，行使表决权；

查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配； 对不称职的持股会理事提出罢免； 第三十一条：持股会会员代表的义务：

1宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作； 听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映； 协助持股会理事会工作。

第三十二条：持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9棗11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2棗3名。并根据需要聘请顾问。

第三十三条：持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。 理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。 第三十四条：理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

第三十五条：理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

第三十六条：在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

第三十七条：持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。

持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。

第三十八条：持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

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第三十九条：持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。 第七章附则

第四十条：本章程自有关部门批准之日起成立。

第四十一条：本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。 第四十二条：本章程由持股会理事会负责解释。

北洋咨询集团关于实施员工持股计划的建议书

为了推动各类企业的制度创新，特别是推动企业界采用全新的以人力资源为导向的经营战略，北洋咨询集团投资银行部自1999年4月以来，在国内率先推出了经典的员工持股计划实施方案，供企业界同仁使用。当前，员工持股计划的实施难点在于其中的股权期权计划。北洋从理论到实践均较好地解决了这个问题。我们建议贵方从事业发展的大局和形成企业命运共同体的战略高度，看待实施员工持股计划的时机问题，特此提出本建议书。

北洋咨询集团是国内著名的咨询公司，拥有国内咨询业第一品牌。自1987年创立以来，以全方位、高品质的专业化服务，创造了优良的商业信誉和品牌形象。北洋咨询集团不断地进行投资银行业务和企管顾问业务的探索与创新，客户的发展与成功一直是我们所追求的目标。 一、北洋咨询集团员工持股计划实施方案的特色

高科技企业最重要的资源是人脑，员工持股是稳定高科技人员和提高公司价值的必由之路。 如果贵方乐意由我方提供员工持股计划的专业顾问服务，我们将在以下几个方面提供一般企业所无法提供的方案：

——员工持股计划与股权期权计划 ——员工持股计划与原有绩效考核体系 ——员工持股计划与薪酬制度（包括年薪制） ——员工持股计划与公司价值升值 ——员工持股计划与战略投资者的引进 ——员工持股计划与企业购并

——员工持股计划与公司上市方案的衔接

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二、什么是员工持股计划 （一）员工持股计划的概念

员工持股计划，又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，员工持股计划，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。 员工持股计划的基本涵义是：

第一，员工通过购买企业部分或全部股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。 第二，员工持股计划的实施对象仅限于本企业的员工。

第三，推行员工持股计划是一种自愿行为。首先，是企业所有者自愿有计划的将企业的所有权和未来收益权转让给员工；其次，是员工自愿认购或受赠企业的股权。

（二）员工持股计划的基本理念 1、企业利益共同体

实行员工持股计划的公司必须认识到，劳动拥有者、知识拥有者、企业经营者和资本，共同创造了企业的全部价值。因而，企业不应只考虑初期出资者和创业者的利益，更考虑共同奋斗者的利益。 从事原始资本积累的创业者要不断地超越自我，要有奉献精神和牺牲精神。

在新经济时代，资本创造剩余价值，劳动创造剩余价值，知识也创造剩余价值，因此，他们组成了企业利益共同体，共同创造价值也共同参与价值分配。 2、企业命运共同体

通过实行员工持股制度，员工与企业结成命运共同体。 3、知识资本化

员工持股制度用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及经营者的管理和风险的累积贡献得到体现和报偿。

企业应当承认知识的创造者对知识成果拥有部分知识产权，所以用股权的形式体现知识创造者的这部分知识产权，使其股份化和法人化，并从而有效地鼓舞知识劳动者进行知识创造的积极性。 4、延伸经验曲线

实施员工持股计划，在于利用股权安排，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理的报酬，从而通过留住优秀人才而使企业竞争优势的经验曲线得以不断延伸。

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（三）员工持股的原则 1、公司选择股东

公司应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司。 企业的股东就是企业的“主人”，只要达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。 2、股权动态分配

不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。

股份分配的依据是：通过对员工的可持续贡献，突出才能、工作能力、职位价值、品德、劳动态度、发展潜力和所承担风险的评价，确定员工的持股股份额，给予出资权（或认股权），不断地使最有才能和责任心的人拥有重要股权。 3、股权倾斜分配

股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权的力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。

（四）为什么实行员工持股计划 1、推动企业上市

越早实施员工持股计划，越有利于企业早日上市。

实施员工持股计划，员工可以分享公司的经营业绩和资产增值，有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业竞争力，从而进一步提升公司业绩，早日跨入上市公司行列。 2、提升企业的市场价值

提升企业的市场价值将使企业获得资本收益。因此，越来越多的企业所有者，已重视提升企业价值的问题。

企业升值有很多途径，其最重要的途径一是通过实施员工持股计划将员工的人力资本价值转入企业无形资产。人力资本价值是企业最主要的无形资产。无形资产升值，企业必定升值。 企业升值的另一个重要途径是公司上市。

二板市场为企业提供了实现其市场价值的交易平台。同一个企业上市前后，它的市场价值是不同的： ——企业上市前，虽然也有市场价值，却是隐性的。

——企业上市后，它的市场价值在竞价交易中，被充分发现出来，因此，企业一旦二板上市，员工持股计划将为企业和员工赢得巨大的财富（烟台东方电子的案例）。

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3、降低资本风险

实施员工持股计划的企业，将会在二板上市前的私募和引进战略投资者时，更容易获得投资者的信任，更加有利于吸引战略投资者。

因为实施员工持股计划后，劳动、知识、管理与资本真正结成了命运共同体，从而能够使资本的风险在企业内部降低至最低限度。 4、避免恶意收购

实行员工持股计划后，上市后的公司发生外部恶意收购时，员工股票期权的行权权可自动生效，使员工获得购买公司股权的优先权，从而防止其他公司在二板市场上恶意收购本公司。

（五）员工持股计划的种类

我国在探索员工持股制度的过程中，出现以下员工持股计划的种类，不同的员工持股计划，其主要实施对象也有所不同。

——标准的员工持股计划（ESOP） ——股票期权计划（SOP） ——经理层融资收购计划（MBO）

根据贵公司的情况，我方建议贵公司的员工持股计划仅包括前两项主要内容。

三、标准的员工持股计划

现以有限公司形式为基础，简述员工持股计划的标准模式。 1、员工持股计划实施对象

员工持股计划实施对象是公司全体正式员工，公司员工中除试用期内的员工之外部可以参加。 2、股份或股票分配办法

企业可按工资级别、工作年限、职位价值、工作业绩、突出才能、发展潜力和所承担的风险等因素经综合评分分配认股权，给予出资权。 3、股份托管

（1）对于超过50人以上的有限责任公司，可设立职工持股会托管员工所持股份。 （2）对于未能缴清应付股金者，其股份应被集中托管。

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4、员工持股计划的股权来源

（1）预留股：初次实施员工持股计划后，可按20%-30%的比例，预留今后向员工转让的股份。 （2）增资扩股。 5、员工持股资金来源

（1）员工出资。员工出资分为一次性付清和支付首期，余额分期付款等办法。 （2）公司历年工资、奖金结余，以及公积金和福利基金。 （3）原企业股东赠送股份。 6、产权重组基本模型

（1）增量参股型。职工注入股本金，原企业所有者股权稀释。 （2）存量盘活型。 （3）存量借贷型。 7、员工离职股份处置办法 （1）股份回购

（2）分期付款获得股权的离职者股权处理办法。 （3）股份回购价格。 8、公司对员工持股计划的管理

四、股票期权计划 （一）股票期权计划的概念

所谓股票期权计划，就是公司给予员工在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司的股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，经营者可以以通常某中优惠条件购买公司股票。 1、股票期权计划的特点

一般股票期权具有如下几个显著特征：

第一，同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购买或不购买公司的股票；

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第二，这种权利是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者可以不付出任何代价获得这一权利，而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值就体现为它的“期权价”； 第三，虽然股票期权的权利是公司无偿赠送的，但是与这种权利联系在一起的公司股票却不是如此，也即股票是要经营者去花钱购买的；

第四，股票期权具有不可转让性。除非通过遗嘱转让给继承人，除受益人个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该受益人的家属或朋友都无权代替他本人行权。

（二）股票期权计划的经典模式 1、股票期权的受益人 2、股票期权的赠与 （1）赠与的含义 （2）股票期权的赠与时机 3、股票期权的数量 （1）职位

（2）业绩表现及工作的重要性 （3）在公司工作年限 （4）公司留存的期权数量 （5）公司其它的福利待遇 4、股票期权的授予期

基本公式：等待期（1年）+行权期=有效期≤10年 5、股票期权的行权

股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格（ExercisePrice）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（Exercise）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。员工（受益人）可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。 （1）股票期权的行权时机 （2）股票期权行权价的确定方法

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（3）行权速度

——匀速行权：如每年20%，五年。适于企业稳定发展，或平常的岗位。 ——加速行权：如30%、30%、40%。适于特殊贡献的岗位，有利于受益人。

——减速行权：如40%、30%、30%。适于上市可能性小的企业，稳定经营者和员工队伍。 （4）行权方式

——现金行权：即支付现金，股票到帐。

——无现金行权：可以与一家证券公司联合，开一帐户集中托管股票，券商垫付资金行权再抛出，买壳差价扣除佣金即为受益人收益。 ——无现金行权并出售。 6、股票期权行权所需股票的来源 7、股份期权变现方式 8、股份期权价款的补入方法 五、实施员工持股计划操作方法 实施员工持股计划步骤

六、北洋咨询集团投资银行业务的特点 1、实力雄厚的科研队伍

当今世界，成功的咨询公司后面必有一个成功的思想库（又称脑库）为后盾。北洋咨询集团之所以能够成为中国咨询产业的第一品牌，成为人力资源管理咨询领域的市场领袖和会议产业的市场领袖，关键因素在于它拥有一个适应市场竞争环境需要的组织结构，其中包括集团下设的北洋战略研究院。 北洋之所以能够在中国二板市场金融服务体系中脱颖而出，正是因为北洋拥有一个中国著名的民间战略思想库。早在1998年北洋战略研究院就成立了“全球创业板课题小组”，跟踪世界各主要创业板市场的动态，为客户提供最新资讯。 2、与国际接轨的投资银行专业队伍

北洋咨询集团于1994年就成立了投资银行部，采用与国际惯例接轨的经营理念和经营方法，几年来我们成功地为企业进行了总额为16亿人民币的大型购并服务，公司还参与了四砂股份等公司的买壳上市方案策划活动。公司也因此培养了一批具有丰富实战经验的国内顶尖级的企业购并专家、公司上市专家、企业战略专家、投资分析员。 3、别具一格的经营理念

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（1）客户辅导和培训工作

中国二板股票市场将是有别于以计划控制模式，额度管理和上市指标管理为主要特征的主板市场的完全市场化运作的股票市场。其突出表现是，其上市主体的成功上市是市场竞争的结果，而中国的中小企业和高新技术企业尚不熟悉这种市场化竞争上市的运作模式。

因此，北洋咨询集团十分重视客户培训工作，以知识共享作为开发客户资源的基本手段，每月都要组织1—2次有关资本市场的大型研讨会。北洋咨询集团于2000年4月15-16日、4月29—30日、6月10—11日在北京和青岛连续举办了三次中国二板股票市场上市运作高层研讨会，来自全国各地的560多名企业界人士参加了这些研讨会。 （2）知识共享

以知识共享为基本理念的服务方式，还体现为北洋派出专家小组，深入企业进行以资本经营为主题的内部培训服务和以提升核心竞争力为主题的战略顾问服务。今年春节之后，北洋组织了有关内培活动20余次，帮助这些客户从建立企业竞争战略模型入手，导入战略融资体系。

北洋不做就事论事的投资顾问业务，而是从强化企业体质出发，以强化企业内聚力和增值潜力为目标，为企业进行诊断和系统规划，在此基础上使企业具有高速成长能力，从而增强了企业吸引投资者的魅力。

4、健全的客户服务体系

北洋的客户服务体系是由投资顾问公司、投资银行部和企管顾问公司等三个业务部门（或二级企业）构成的。作为二板上市主协调人和上市顾问必须有能力为客户同时提供战略规划、员工持股计划、绩效考核、薪酬制度、高新技术产品的营销管理、技术创新体系设计、财务战略、品牌增值方案、资产重组、商业模型设计、企业期权价值的增值模式设计、上市方案设计、上市前的私募策略规划等方面的设计和策划服务。十三年来，北洋培育了为客户提供金融顾问服务和资本经营服务的核心能力和客户服务体系。这种同心多元化的咨询产品（服务）结构，成为北洋赢得市场竞争，追求客户满意度的有力武器。

如您有更进一步的需求，请与公司副总经理邢月发联系。 电话：0531-6940424 传真：0531-6940654

E-mail：beiyang@china-beiyang.com

人员培训

记者：公司要发展，培训离不了。培训工作到底对一个公司有多重要？

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福特汽车（中国）有限公司副总裁杜高龙（人力资源部）：我认为，一个员工能够胜任工作，90％靠在工作中边培训边实践。我已在福特工作34年，认识许多公司的CEO（首席执行官），他们的一个共同观点是：只有员工才是公司可持续发展的动力。技术进步可能会带来暂时的领先，但这种差距会随着其他公司的进步很快消失。所以真正成功的企业是拥有高素质有上进心的员工队伍，能够与公司的客户保持紧密的联系，能够制造符合顾客需求的产品。 记者：福特公司从什么方面考虑培训工作，培训方案怎么制定。

杜高龙：公司提供的培训一方面是满足每个员工的要求，一方面是满足业务发展的要求。

我们的一个主要培训方法是将培训个人化，根据每个人的需求帮他们提供培训。在培训时会考虑一系列的很广泛的培训方案来满足员工的要求，我们让每个小组的负责人制定每年的培训计划。福特的培训工作始终都在开展，包括我本人也参加，我们相信不断提高员工的素质和能力对企业成功很关键。 这两年，我们每年都花5—6个工作日来进行培训和管理交流，公司里有管理人员领导大家学习，这个做法现在已经保持下来。福特也支持员工个人学习，如果员工参加提高学历的学习像MBA这类，只要成绩优良，学成后对公司业务有帮助，我们会给他报销学费。 记者：福特现在有职位交叉培训，你们为什么要采取这种培训方式。

杜高龙：如今各种业务具有多种灵活性，业务本身也在不断发展，员工应该了解多种业务，像财务知识对所有员工都有用，大家都应学习财务知识。从实践中看，职位交叉培训对培训员工的综合素质很有利，对公司的长远发展很有利。

我们意识到培训有许多方法，不光是单纯的上课学习，我们鼓励员工到不同的职能部门工作，就是让员工具有全球的思维和眼光，我们一个口号是“放眼全球，从本地着手”。 记者：什么样的培训形式更有效，具体培训方法怎么制定。

杜高龙：最有效的办法是根据员工个人的需要制定的培训方法。由于市场变化很快，全球竞争激烈，在培训上应当保持一定的灵活度。

我们每年年终都会有一个培训需求分析，根据分析来制定培训计划。哪些培训应当由公司自己组织，哪些培训需要参加外面的一些培训课程。

记者：福特一年培训的投入多大，投入产出比是多少。

杜高龙：福特的做法是，只要有强烈的业务要求，我们就会舍得花钱进行培训。投入和产出的关系，我的经验是凡根据业务发展的要求提供的培训，公司得到的回报是投入的5倍到6倍。

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队伍建设

千金易得人才难求：访麦肯锡中国公司新任董事（中国经营报）

麦肯锡无疑是中国咨询业效仿的典范。最近，麦肯锡成功地协助国内一家传统特大型工业企业在海外上市，将其转化成为世界一流的、以业绩为核心的市场化企业，使麦肯锡在中国企业界和咨询业内再度扬名。

在采访麦肯锡中国公司新任董事吴亦兵先生时，我们也迫切希望能够了解到在咨询业获得成功的秘密。吴亦兵先生说，麦肯锡的成功在于拥有一支卓越的咨询队伍，咨询服务的最大价值在于使客户成功地提高经营绩效，而惟有聚集了杰出人才的优秀组织，才能真正做到这一点。这也是麦肯锡不惜重金招募人才的原因。

对于每一行业、每家企业而言，人才供求经常处于失衡状态，而对于依靠脑力工作的咨询业，具备知识与经验的人才无疑更是一笔财富。从麦肯锡内部人员的选拔与培训，工作中业务人员金字塔形的组合，以及“导师制”的经验传授，麦肯锡的用人之道，为国内企业（不仅仅是咨询业）提供了借鉴。 1、“UPOROUT”麦肯锡的人才激励机制

主持人：据媒体报道，麦肯锡咨询公司与IBM、INTEL等大公司相比，在美国招聘人员的起薪是较低的，但很多优秀的学生往往第一选择要去麦肯锡工作。前不久，又出现有关麦肯锡人才大量流失的消息，对咨询业而言，人才是最大的财富。麦肯锡内部用人制度是怎样规定的？有关人才流失的报道是否意味着它出现了问题？

吴亦兵：我认为没有问题。麦肯锡人力管理制度十分独特，比如每年招聘人员的数额一般保持在20～30名。全球各分公司每年可以收到几十或上百封个人简历，这是人选来源之一。最主要的是，麦肯锡公司每年从美国著名的几所大学录取名列前茅的高才生，同时接受其他学校推荐的优秀学生。 麦肯锡的人员70％来自具有MBA学历的人选，30％来自具有高级专业职位（法学博士、医学博士等）的人选，除了挑选应聘人员的工作经历和商业背景外，主要看中的是他们解决问题的能力。麦肯锡对初选人员要经过六轮面试，面试中通过提出商业案例来考查其实际分析和解决问题的能力和素质。所以，一般局限于象牙塔中、没有实际经验的人获选机会不大。

一旦进入麦肯锡公司，人员的晋升与出局（UPOROUT）有严格的规定：从一般分析员做起，经过2年左右考核合格升为高级咨询员，再经过2年左右考核升至资深项目经理，这是晋升董事的前身。此后，通过业绩审核可升为董事。所以，一个勤奋、有业绩的人在6～7年里可以做到麦肯锡董事，但是在他每一个晋升的阶段，如果业绩考核并未达到要求，就要被OUT（离开麦肯锡）。

在晋升考核中不仅要看业绩，而且要看他对所在团队的引导，即他的潜力能否得到同事的信任。因此，在麦肯锡，所有的员工获得同等公平的机会，但必须勤奋。每年麦肯锡的人员流动达25％～30％，这个比率相对于其他企业来说是比较高的，但对于麦肯锡而言，处于合理的范围内。据我所知，离开麦肯锡的人一般有两种情况：一是机会非常好主动离开的，比如许多麦肯锡董事离开后去一些大公司作经理，如美国运通、IBM，也有一些优秀人员离开后自己当了老板；另外一种是被请出局。

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主持人：由此看来，麦肯锡公司十分重视开发人力资源。如果对下一级员工的业绩由上一级主管来评核的话，比如由资深项目经理人来考核高级咨询人员，那么谁来监督麦肯锡董事的工作？麦肯锡实行合伙人制度，如果已经成为了合伙人，是否就不存在被OUT（淘汰出局）的危险？

吴亦兵：作为全球咨询公司，麦肯锡现在有700多位董事，即合伙人。毫无疑问，他们是麦肯锡最优秀的员工，也是麦肯锡的管理者和老板。但这并不意味他们具有终生在麦肯锡工作的保障。每年，麦肯锡从600多名合伙人中轮流选出十几位合伙人组成评审小组，对各位合伙人的业绩进行考查，如果未达到要求，同样要被请出局。不过，对合伙人的唯一优惠是考查期限稍长一些。所以，麦肯锡人员享有高薪待遇，但没有谁可以停站。

2、“不做广告不上市”麦肯锡与客户一起成功

主持人：在咨询业，麦肯锡享有很高的声誉但从未见过麦肯锡的宣传广告。作为全球化知名企业，麦肯锡如何拓展业务？

吴亦兵：麦肯锡的业务来自于业绩，也就是国内常说的“口碑”。我们为每一家企业提供最佳的战略发展规划，企业认为从麦肯锡得到的帮助“物有所值”。这使他们成为我们的长期客户，同时他们也会为我们带来新的客户。

麦肯锡的确从不做广告，广告的作用更多地在于宣传产品，麦肯锡提供的“产品”——企业问题的最佳解决方案，并不需要也不可能出现庞大的客户群体。证明麦肯锡最优秀我们常用的一个词是FACTY（以事实说话），这背后都有准确的数字来支持。而麦肯锡的企业形象愿意更多地从为企业提供完美的服务中树立。

主持人：麦肯锡从70年代末在香港地区设立分公司，80年代以香港为基地做内地的项目。1993年在上海、1995年在北京设立分公司，涉足中国内地地区的业务时间并不算长。麦肯锡对中国的业务扩展计划是怎样制定的？

吴亦兵：中国经济一直处于较高的增长态势，麦肯锡对于分公司设置的地点，完全是依照该地区是否具有经济发展潜力，并形成了相对集中的用户群，我们有业务可做。麦肯锡刚刚进入上海、北京地区时，主要业务是对跨国公司提供咨询服务，因为当时中国国有企业尚未完全进入市场，对于咨询公司为企业带来的价值不是很清楚，实际上这也是我们开拓和培育一个新的行业——咨询业的过程。1997年，麦肯锡开始大规模为中国国营企业服务。至1999年，北京、上海地区80％的客户是中国的客户，包括国营、民营企业、甚至比较小的高科技企业。

目前来看，在中国从南至北麦肯锡分公司设置应该是比较适宜的，短时间内我们不会再增加。从分公司成立开始，每年每个分公司要同时推进30多个项目，所以，麦肯锡至今在中国内地大约已经承接了150多个项目。

主持人：有人提出，麦肯锡提供的企业战略方案，具有较高的规范模式，是运用在比较完善的市场环境中的。对于处在不完善的市场经济环境中的国内企业，麦肯锡的方案如同一件穷人家的珍宝，代替不了粮食。你怎么看待这个问题？

吴亦兵：这是由于对麦肯锡不了解产生的误解。麦肯锡没有固定的为企业提供解决方案的模式。企业管理规范模式本身就是错误的概念．任何一家企业都有不同的经营环境、组织结构、生产不同的产品

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及不同的客户需求。不可否认，在企业经营中有许多共同的经济规律可以遵循，但是，麦肯锡提供的企业问题解决方案完全是量体裁衣。当然，麦肯锡在世界各地的分公司形成了卓越的网络系统，每个分公司处理问题时都可以通过网络借鉴已有经验，少走弯路。也就是说，任何一个企业的项目开始之前，都已建立在人家有过的知识基础之上。所以我们解决问题的过程：第一是在已有经验基础上认识需要解决的问题，第二是对问题提出最具针对性的解决方案并适用于客户。

主持人：如果麦肯锡很多是依赖于经验为客户提供解决方案，那么随着麦肯锡人员不断增加，如何使新的员工能够迅速地掌握经验，并胜任所承担的项目？

吴亦兵：这涉及到麦肯锡的另外一个核心——“导师制”，即员工的培训过程。我们非常注重内部的人员“金字塔”结构。麦肯锡每年之所以仅招聘20多个人，是要保证每一个项目上要有足够的资深员工承担。对于新来的员工，招聘过程已经验证了他们具备基础素质，进入公司后，麦肯锡进行基本培训灌输公司基本理念与价值观，更重要的是，在实际工作中对新员工进行一对一训练。

比如在每个项目小组中，一般有2～3人，不会全部是新的成员，项目经理是比较有经验的，在麦肯锡被称之为“灵魂”。他会把一些大的问题分解成多个小问题，分配至其他成员。同时，项目小组要与客户保持紧密合作，不能自己躲在象牙塔里解决问题。所以新员工在有经验的人的引导下，同时又发挥个人解决问题的能力，对于分配给他的工作都能做出杰出的成果。在解决他承担的那个问题同时也掌握了公司解决问题的办法。有一些新兴的咨询公司，由一个或几个非常聪明的人建立一套体系后，让其他人遵照执行，公司不再继续进行培训。麦肯锡与他们是不同的，麦肯锡的雇员在公司培训中得到飞快的成长。

主持人：据说，麦肯锡为企业所作的咨询方案成功率在95％以上，这是否可以认为，在中国内地推进的150多个项目中，失败率不会超过5％？保持这么高的成功率，你在工作中感到最困难的是什么？ 吴亦兵：是的，麦肯锡成功率不低于95％，这还是比较保守的估计。麦肯锡最注重方案实施，在承接一个项目后，内部小组不仅为企业设计出整套方案，而后还要参与推进实施。如果仅由麦肯锡为企业提供方案而未获实施，我们认为在这个项目上，麦肯锡已经失败了。

在麦肯锡中国咨询公司工作时，我感到最困难的是选择好的项目。每天有许多人来做咨询或是送来业务发展计划，但很难从中筛选出真正对企业有益的发展项目。有许多因为我们认为对于企业并非是最好的项目，也就是说，这个项目在短期内可能为企业带来赢利，但为企业创造出长远的发展潜力的可能性不大，而被放弃。也有的项目是因为我们在考查其实施的可能性中被否定，原因可能是因为我们对于企业的领导者没有信心，或是对企业的外部环境没有把握等等。

主持人：按照麦肯锡的收费标准：一般分析员的咨询收费也在每小时200美元以上，对于中国更多的中小企业而言，麦肯锡提供的产品不亚于仅生产供皇室贵族享用的名品轿车，麦肯锡是否会改变在中国的服务策略？

吴亦兵：麦肯锡同样为中小企业提供服务，比如最近我们做过的一家企业年销售额仅在1亿元。当然我们的服务对象不会是某家服装店或是某家几十人的小工厂，因为对于无力承担咨询费用的企业，我们也无能为力。麦肯锡的合作伙伴并不一定是“名人贵族”，但必须能为麦肯锡带来收益。 主持人：麦肯锡目前在中国是赚钱还是亏损的？麦肯锡会上市吗？从它的业绩来看，如果上市，作为麦肯锡的合伙人，你将会得到巨大的收益。

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吴亦兵：不仅是合伙人，所有麦肯锡的雇员都会得到更为丰厚的收入。但是，麦肯锡永远不会上市！因为最早的创始人在建立麦肯锡的第一天时，就明确提出了一个核心价值理念：“客户对麦肯锡提供的咨询服务满意使麦肯锡成功，麦肯锡的成功是伴随客户的成功一起成功的；麦肯锡的根本的目标是为客户服务而不是为了利润”。麦肯锡已有70多年的历史，如果由我们这届董事提议上市，那么我们不仅“吃掉了”前辈积累的财富，也“预支了”下一辈的财富。不上市也是避免出现人员的“贪婪”，使麦肯锡咨询公司内部董事或员工从利益上不会出现纷争，不会影响公司内部管理的稳定。 3、“网络与人才”为中国咨询公司提供借鉴

主持人：前不久，新华信与南洋林德公司合并，在国内咨询业中产生不小的影响。从最近几年国内咨询业的发展来看，由于企业市场经营意识不断增强，对信息与管理经验的寻求不断增长，使投身咨询业的机构和人员越来越多。甚至有人提出咨询业是21世纪的明星职业。你对中国咨询业的发展如何看？

吴亦兵：首先我想说的是，由于在国内的时间并不太长，对于国内的咨询行业我了解得不算多。我认为，中国的咨询业可以分为两类，一是规模比较大，客户范围比较广，而且服务的范围比较广：比如麦肯锡提供发展战略、公司组织结构、经营运作（包括广告、营销）等跨越几十个领域的信息咨询，因为我们具有全球的规模，可以实现在广泛的范围内为企业带来全面的经验。另一类是专业公司：根据企业的某项需要提供咨询服务。比如针对中国企业专门作期权设计。这类公司也会有自己的市场。 每类咨询公司服务的对象并不相同，也不可能有任何一家咨询公司可以为所有客户提供服务。所以，我认为，中国咨询业发展面临着几个问题，第一是如何吸引真正的人才；第二是如何创造一个全面的规模，至少是在全国范围内的，增强某一领域的专业性；第三，在一两位聪明有头脑的人创建公司后，随着公司规模的扩大，能否把知识迅速传播给其他员工，以适应公司的增长。很多公司做到一定阶段后，知识的快速积累与增长很难实现，这就制约了公司的进一步发展。打个比方，麦肯锡大举进入电子商务仅两年，现在我们已有25％的业务是电子商务，远远超出我们的其他同行。这反映出我们利用人员与内部管理的优势，在新兴的行业可以快速积累出大量的知识。 主持人：你认为麦肯锡有哪些经验可提供给中国咨询公司？

吴亦兵：依据我个人在麦肯锡咨询公司的经验，国内的咨询公司的发展应可以从两方面借鉴其经验：其一，从信息网络建设上。麦肯锡在世界各地有它的分公司，所以也形成了全球化的网络服务。无论在何处得到的项目，所需的研究信息立即可以从其他办事处得到最新的支援。其二，从人员的培养上，麦肯锡在咨询业中可谓有先得之秘。除了严格的聘任筛选外，比如麦肯锡内部每周安排员工培训一次，教导麦肯锡的理念、案例讲授、业务技能培训，培训过程中采取导师制，实行一对一的教导等。在组织项目小组时，对于每个项目，公司内部采用招标的办法，吸引对项目最感兴趣的员工来报名，而且项目经理人员会向新参加的人员传播经验。麦肯锡非常重视内部员工之间经验的传播。这使得每一个在麦肯锡工作的人都会在较短时间内获得最有益的实际操作经验，并迅速地胜任工作。

咨询公司发展的瓶颈是有才华的人力资本力不足。在组织人员时不仅注意到他们的工作经验，还要注意不同学历背景人员的组合。我希望，国内咨询公司的发展日趋成熟，走向国际。 采访后记

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当朋友告诉我，吴亦兵是麦肯锡最年轻的董事时，我怀着一种好奇，去拜访了这位同龄人。凑巧的是与吴亦兵见面的第二天，他即将飞回美国达拉斯，迎接他的第二个baby出世。

得知了这个消息向他贺喜，吴亦兵突然间对我说：“你应该写写我的妻子，她为我可是作出了很大的‘牺牲’。”忙问其故，原来吴太太与吴亦兵是大学同学，一起赴美留学后，吴太太专业学医成绩出色，甚至早一年比吴亦兵取得了哈佛大学医学博士后学位，但她毕业后拒绝了多家大公司的邀请，安心作起了家庭主妇。其实，把爱作为事业支点的人并不少见。前不久结束访华的思科总裁钱伯斯先生答记者问时，也有同样表现：“你问我从思科离开后会去哪家公司？我告诉你，我不会再去任何一家公司。对于思科的忠诚就像我对太太的忠诚一样，是终生的。”记得当时这句话赢得了满堂的掌声。 吴亦兵与钱伯斯，他们事业的成功源于爱的相伴与支持，这种幸福恐怕正是老板们渴望而不可求的吧。 麦肯锡公司简介

历经七十余载的发展，麦肯锡公司已成为真正意义上的国际型管理咨询公司，在41个国家拥有80家分公司，近9000名员工。截至1999年底，公司六成以上业务在美国以外的国家和地区展开。 麦肯锡公司专业为企业总裁、部长、高级主管、大公司的管理委员会、非营利性机构以及政府高层领导就其关注的管理议题提供咨询服务。麦肯锡公司咨询服务的最大价值在于从企业最高管理层的角度出发，将发展战略与实际情况有机结合，制定建议方案，协助客户实施，从而成功地提高经营绩效。 分布在世界各地的每家麦肯锡分公司都由资深的麦肯锡咨询董事（Partner即合伙人）和专业咨询顾问组成。他们在当地聘用、培养优秀的本地人才，使之能够逐步担当公司的业务重任。目前，这支全球合作与本地特色并举的麦肯锡团队拥有来自70多个国家的5200多名咨询顾问。他们均毕业于国际著名学府，绝大多数人同时拥有知名学院的工商管理硕士和博士学位。具有理工学和其他学科专长的人员比例亦正在增长。

麦肯锡公司属私人股份制的有限责任公司，全部股权归近600名现任董事所有。这种由公司内部咨询人员升任董事并持有股权的组织形式确保了公司的决策不受外来股东利益的影响，亦不受母公司的左右。

相近行业人力资源建设

软件企业的薪酬设计

在软件企业中，软件开发人员往往占很大比重，并且开发人员是一个需要稳定的群体。开发人员比较其他员工享有较高的薪酬，主要是因为以下几点原因：

1、 开发人员是软件企业的重要知识资本，是企业技术创新的源泉。开发人员，特别是骨干开发人员对企业的发展起着重要作用； 2、 人才市场中开发人员十分匮乏。

3、 供需矛盾的突出导致了开发人员的流动率很大，稳定员工必须提高待遇。

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即便是在开发人员群体中，由于骨干开发人员在整个开发过程中起到决定性作用，所以拉开骨干开发人员和普通开发人员的薪酬差距是必须的。开发人员的高薪酬和高差距是软件企业进行薪酬设计的两个难点。 1、高薪酬问题

每个职位的薪酬首先应该根据该职位的职位评价来确定，然后根据公司的具体情况做适当的调整。开发人员的高薪酬必须拿的有理有据，这就需要我们在设计薪酬结构时，将基本工资和技能等级工资区分开来，基本工资对于同等资历的人应该是相同的，差别体现在技能等级工资中。例如两名同时毕业的应届本科生，他们的基本工资应该是相同的，但由于从事的工作职位不同，技能工资可能在不同的级别上，进行开发工作的应届生级别较高些。这样在一开始就拉开了薪酬档次。但对于某些公司，同等资历不同职位的员工开始拿相同的薪酬可能更有利于管理。 2、高差距问题

开发人员薪酬的高差距不能是基本工资的高差距，而应体现在技能等级工资的高差距上。对于工作优秀的开发人员，可以连续进行薪酬调整，以逐步拉开差距。

这里用注意的一个问题是，如何在招聘研究生时稳定公司的原有本科生员工。由于研究生的供需矛盾远远大于本科生员工，所以新来研究生的薪酬可能要比新来本科生的薪酬高出许多。如果薪酬设计时不考虑这一点，公司的原有员工可能会纷纷考研，不安心于本职工作，或对研究生产生嫉妒心理，影响工作。

在设计薪酬体系时一定要充分重是这个问题，应该能够保证：一个在应届本科生，在公司非常优秀的工作三年（研究生学习期一般为三年），应该能够拿到应届研究生的薪酬。 3、薪酬设计要点

（1）建议采用\基本工资+技能工资\的结构。基本工资以学历为标准，并每年有浮动（工龄工资），要确保：一个应届本科生在公司工作三年以后，能拿到研究生基本工资水平，硕士到博士也如此推理，通过这个原则来测算基本工资的标准和上浮标准是比较合适的。

（2）基本工资确定后，再确定技能等级工资，对不同的职位，可采用不同的技能等级工资标准，同样我们要确保：一个应届本科生在公司非常优秀的工作三年以后，通过连续薪酬调整，能拿到研究生工资（基本工资+技能工资）水平，硕士到博士也如此推理，通过这个原则来测算技能等级工资标准和每年调薪的次数比较客观。

（3）与薪酬设计相配套的是考评管理和调薪制度，如果相关的工作没有完善，薪酬政策则无法客观、公正的执行。

华为人力资源管理

一、奉行\知本主义\，知识可以转化为资本

●确认劳动、知识、企业家和资本共同创造公司价值 ●倡导雷锋精神、决不让雷锋吃亏，奉献者定当得到合理回报

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●机会、职权、工资、奖金、津贴、股权、红利、退休基金、医疗保障、社会保险等多种分配与保障形式

●员工与公司之间建立命运共同体

●报酬认可基于贡献、责任、能力与工作态度 ●坚持报酬的合理性与竞争性，确保吸引优秀人才：

☆对外公平：根据业界最佳与市场调研，与同类人员比具有社会竞争力 ☆ 对内公平：不同工作员工根据工作分析与职位评估确定薪金结构与政策 ☆ 员工公平：同性质员工依据绩效考核与资格认证确定合理差别 二、 绩效管理

★绩效管理促进绩效改进 ★绩效评价基于工作目标的管理 ★工作目标设置与员工充分沟通

★目标达成伴随主管的事前指导与事中辅导

★资源共享与内部客户服务系统，构成绩效完成的支撑体系 ★鼓励创新，允许员工有创意的计划予以实施

★倡导从小事做起、做实事：小改进大奖励，小进步造就大进步 ★ 绩效评价有客观的依据与工具，促进员工不断提高

★ 营造良好组织气氛，充分发掘个人潜力，获得超常工作绩效； 三、任职资格管理

★双重资格晋升制度，确保个人职业发展通道畅通 ★\职业经理人\、\独立贡献者\由自己选择 ★\管理者\和\技术专家\之间设置岗位互动通道 ★以英国职业资格为基础开发独立的资格标准 ★以实际工作为基础，注重实际的行为表现！ ★强调\能干出什么\而非\知道什么\

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★推动管理规范化、任职者职业化 ★ 公司与员工共同进步 ★ 一同达到光辉的顶点

《花香满径》中的人事管理思想（作者为华为员工）

工作着是美丽的。当我们每天踏上上班之路时，心中会憧憬：新的一天中又会充满七彩阳光。 由英国著名圣经注释专家维廉·巴克莱博士撰写的《花香满径》，从基督教的观点出发，对人生、道德、伦理、人际关系、社会服务等方面做了较深入的阐述，是一本值得仔细研读的灵修书籍。我大学主攻人力资源管理，毕业后也一直从事人事管理工作，或许是职业上的敏感吧，阅读时总喜欢对其中涉及到人事管理的言论进行归纳和演绎。 ●工作着是美丽的。

这是前苏联一位著名诗人写下的脍炙人口的诗句，它告诫我们应认真对待自己所从事的工作，也就是行话中的\敬业爱岗\。在《花香满径》\一月一日～幸福篇\中，巴克莱博士指出幸福的生活有三个不可或缺的因素，即有希望、能爱人和有事做。他还举例有位英国老妇人临终前最大的遗憾，不是将要永远离开这个世界，而是再也不能工作。对这一点，我是深表赞同的。在供职于中深圳公司之前，我曾先后换过几家单位，每次跳槽后总伴随一段失业的日子，也深深体味到没有工作时的心灵上的空虚。 孟万河副总经理在新员工岗前培训会上曾有一段精辟的论述：中国这么大，深圳这么大，而汇聚到深圳的人才又如此之多，我们能找到一份工作应该说是幸运的。想想还有那么多比自己优秀的人因为出差或其它原因而看不到中房的招聘广告，即使看到了又因为某种原因无法前来应聘，我们怎能不珍惜自己的工作，不在自己的岗位上兢兢业业呢？

巴克莱博士最后写道：\有工作不是不幸，而是一种幸福。\让我们以这种工作上的幸福感来激励自己、鼓舞自己，在中房深圳公司二次创业中作出属于自己的贡献！ ●工作丰富化。

在\一月十一日～休息\篇中，巴克莱博士说：\疲劳常常只是厌倦的结果，要消除这种疲劳，停止工作是不行的，必须变换工作。\这段话充分显示了巴克莱博士对人性的深刻研究和了解，是对工作丰富化的最好诠释。单一、机械的工作最终肯定会麻痹人的神经，消磨人的意志，削弱工作上的积极性的创造力，从而导致工作效率严重下降。这时，仅仅放一段时间假宛如扬扬止沸，无法从根本上进行解决。而釜底抽薪之举，莫如调换工作或改变工作内容，增加员工对工作的新鲜感，从而永葆活力。 在北京金科工作期间，我曾和一位销售人员聊天，说很羡慕他长年在外奔波，大江南北到处都能留下自己的足迹。没想他告诉我，他最大的愿望是象我一样常呆在办公室里不用出去。这颇有点象\围城\，仔细想一想，个中道理确实值得玩味。

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当然，进行工作调换，实现工作丰富化，必须根据客观事实，不能学乔太守乱点鸳鸯谱，比如让管理人员去搞技术，让专业知识虽扎实、但不善言辞的工程技术人员去搞营销，结果肯定不大妙。 ●彼德原理的应用。

在\二月十一日～无名小卒\一篇中，巴克莱博士写道：\事业愈大，工作应更勤劳。\我想用彼德原理来解释这段话。

所谓彼德原理，是指：在任何层级组织里，每一个人都将晋升到他不能胜任的阶层。要想避免这种\终点职位症侯群\，我们只有更加努力地工作学习。作为一个组织的领导和中层管理人员，更应时时以彼德原理来激励自己、警醒自己。在夜深人静时扪心自问：我现在处在这个岗位上是否不称职？如果不称职，我该采取哪些补救措施？等等。

巴克莱博士所说的\事业愈大\，我们可以做多种理解，如组织规模越来越大、管理下属越来越多、晋升职位越来越高、工资报酬越来越丰厚，诸如此类都可算作事业膨胀。我们只有及时补充知识，提高自身能力及综合素质，也就是前面所说的更加努力地工作和学习，才能为将来晋升到的岗位未雨绸缪，不至于因不称职而被淘汰，或成为彼德原理中所谓\自由漂浮的顶端\。 ●工作目标的选定。

作为神职人员，巴克莱博士认为只有为主而工作才是至高无上的选择，这自然有其观念上的局限性，不过同样可以引发我们去思考：到底应该为什么而工作？在激发员工积极性、增强员工凝聚力方面，这是不容忽视的一大要素。

我认为：作为员工，首先应树立公司为家的观念，为公司的整体利益而努力工作，由公司利益再上升到国家利益，这应是我们工作的最终目的。其次，我们还应为自己和家人的幸福而奋斗。人是经济性动物，也是有感情的动物，他不可能脱离自己赖以生存的小环境。只有同时处理好\大家\和\小家\的对立统一，才能更好地为公司的发展作出贡献，为自己和家人的幸福创造条件。 ●把工作分出去。

在\九月一日～把工作分出去\篇中，巴克莱博士说：\我们不应该把所有的事都抓在自己手里，认为只有自己才做得好。\这段话指出授权能力对经理人员的重要性。

作为经理，经常抱怨自己工作繁忙并不值得同情，这只能说明其授权能力有所欠缺，不善于将工作转移给有能力的下属去完成，而这一点，恰恰也是考核经理人员的一个重要指标。善于将工作分出去，即为自己腾出时间统管全盘性工作，又能激励下属，培养下属人员的工作积极性，并使其业务能力得到不断增长，这是作为一个合格的经理人员的职责和义务。 ●学会称赞别人。

在\十一月十一日～鼓励\篇中，巴克莱博士写到：\世上没有比鼓励更能让人作出最佳的表现的。??若是要一个人有优异的表现，最有效的办法是给他一点称赞。在\十二月十六日～发挥潜能\一篇中，&127;巴克莱博士又写道：\一个人总期望你常常从他最好的方面来看他，也希望得到别人的肯定，从而经常作出最好的表现。\这两段话深该阐述了激励理论中\正强化\的功能和效用，是人事管理中经常采取的手段和策略，同样体现了巴克莱博士对人性深入的洞察。

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所谓\正强化\，是指通过对某种正确和为的赞扬和鼓励，促使该行为能再次出现或继续保持。它是一种正面的引导。比如父母对孩子的赞扬、领导对下属工作的肯定等等。任何人总有其虚荣的一面，对其正确行为进行鼓励，可以让他感到自身价值的体现和被人尊重，达到马斯洛激励理论中所谓的第五个层次。

《花香满径》主要论述个人道德修养方面的问题，但书中涉及人事管理的思想委实不少，限于篇幅，在此不再一一列举，希望大家也能抽空翻阅，并将自己的想法形诸文字。陶渊明有句诗说得好：\奇文共欣赏，疑义相与析\。让我们在共同探讨中获得同步提高。

薪资系统的设计

1.前言

中国人一向心口不合一，心中明明很在乎钱，口中却不愿提出，即便调薪时比别人只差个几百元，都可能将整个课搞得乌烟瘴气，使得士气大落。因此薪资制度的好坏对公司影响的程度之大，从这里即可知道。

大多数的公司都知道薪资制度很重要，但制度设计很好的却又不多，这中间有很多原因，但主要的有几项，一是有的老板认为薪资制度的设计不是专业知识，於是请底下的人，向别人问一问就做了，想要他花钱请顾问公司，那就别想了。另外一项是负责人事的人不够专业，试想有多少公司负责此项工作的人是很专业，有很多公司是兼着人事的工作，因为还有其他的工作要忙，人事的制度等有空再做。况且人事制度的事情，再怎麽急也没有生产或销售的事急，反正不会死人，所以慢一点也没什麽关系。最後一项是，有些人竟然认为制度越好弹性越小，何必给自己绑手绑脚呢？所以根本不想去改进薪资制度，甚至荒谬地认为没制度也是一种制度。

除了以上这些之外，当然还有其他的原因，不过这些是最主要的。因为这样的情况普遍存在很多公司，所以因薪资制度不好而延伸的管理问题，当然也就一直困扰着公司。 2.薪资系统设计不良引起的困扰

因为人事薪资制度问题，会引起哪些困扰呢？ 2.1不知何时能调薪、晋升，员工看不到未来

2.2.到底何时是调本俸?何时要职等晋升?好不容易遇到调薪时，有的人调本俸，有的人调职等 2.3仍然认为只有升任管理职位才能获得较高的薪资

2.4虽然连同奖金，薪资应不错了，但员工仍抱怨薪资偏低，因为奖金高低起伏太大，所以总认为\奖金\不知那一天会不见了

2.5主管穷於应付薪资制度产生的问题，影响了本身的核心业务 2.1.不知何时能调薪、晋升，员工看不到未来

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员工第一天上班之後，可能心中就会产生我的薪资是多少?以後何时可调薪?能调多少?这些问题如果未能透明化，则有能力的员工，在看不到未来的情况下，就会萌生辞意，最後终於离开公司。如果公司一直无法留下优秀的员工，公司的成长终将因此而受害。而员工一直这样进进出出，公司负担的成本也相对比较高。所以建立一个明确的薪资制度是非常重要的事情。

2.2.到底何时是调本俸?何时要职等晋升?好不容易遇到调薪时，有的人调本俸，有的人调职等 薪资的调整如果没有一个完整的制度，则游戏规则将过於凌乱，为什麽某人可多调一些?这个人为什麽就不行?调薪时要调哪一部份?奖金提高就好或是调整本俸?这些问题，如果没也一个完整的制度做为依据，整个薪资制度将变为非常混乱。 2.3仍然认为只有升任管理职才能获得较高的薪资

一定要当股长、课长、副理、经理才能获得高薪吗?如果制度是这样设计，员工只好一直往这个方向钻。笔者之前在「职务设计与派工」文章就提过，现在是专业导向的时代，没有担任管理职一样能获得高薪。所以在薪资制度如果能让非管理职的专业人员一样能获得高薪，则员工将能在自己的专长发挥，以避免有专长的员工因无管理职可升迁而离职。此时在薪资制度上如何设计出专业人员的薪资系统，就是一个关键了。

2.4.虽然连同奖金，薪资应不错了，但员工仍抱怨薪资偏低，因为奖金高低起伏太大，所以总认为\奖金\不知那一天会不见了

另外大部分的公司都有奖金制度，但是奖金的设计也关系到整个薪资制度的优劣。奖金比重要占多少，起伏要多大?这些一定很明确的定出规则，起薪时，有无包含奖金，起薪的水准是否适当等等，这些都是在设计奖金时，应当一起考量的细节。每月的奖金占每月薪资的幅度如果太大，则越基层的员工会越没有安全感，尤其当习惯领高奖金之後，若奖金变小，将无法适应。 2.5.主管穷於应付薪资制度产生的问题，影响了本身的核心业务

所以以上这些问题，如果没有过一个适当的薪资制度协助管理者，则管理者每天面对部属这些烦人的问题，不仅要多花时间与部属沟通，还因此耽误自己的重要工作。所以企业如何塑造一个「留才的经营环境」就非常重要，一个留才的环境，应包含： -塑造公司发展的前景 -合理的薪资水准 -公平公开的薪资系统 -公正公开的升迁制度 -照顾员工的福利制度

而「合理的薪资水准」则应包含：

-新进人员起薪，应合乎公司需要及业界行情

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