最新香港公司章程范本-组织章程大纲及组织章程细则-word版本

樣本B的說明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本

此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意見。

《公司條例》(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目錄之 前。

範本 (即附表 2)

《公司條例》(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 組織章程細則

[公司英文名稱] [公司中文名稱]

A部 章程細則必備條文 1. 公司名稱 本公司的名稱是 “ [公司英文名稱] [公司中文名稱]”

2. 成員的法律責任 成員的法律責任是有限的。

3. 成員的法律責任或分擔 成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發行的股份總數

公司的創辦成員認購的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

[20,000] [港元20,000] [港元20,000] [港元0]

股份的類別

公司建議發行這類別的股份總數

公司的創辦成員認購這類別的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

股份的類別

公司建議發行這類別的股份總數

公司的創辦成員認購這類別的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

[普通] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]

[優先] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]

本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。

創辦成員的姓名

[英文名稱] [中文名稱]

股份數目及股本總額

[5,000] [普通]股 [港元5,000]

[5,000] [優先]股 [港元5,000]

[英文名稱] [中文名稱]

[5,000] [普通]股 [港元5,000] [5,000] [優先]股 [港元5,000]

總數︰

[10,000] [普通]股 [港元10,000]

[10,000] [優先]股 [港元10,000]

B 部 章程細則其他條文

條次

目錄

第 1 部 釋義 1.

私人公司

2.

董事及公司秘書

第 1 分部 — 董事的權力和責任

3. 4. 5. 6.

董事的一般權限 成員的備留權力 董事可轉授權力 委員會

第 2 分部 — 董事決策

7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21.

董事共同作出決定 一致決定 召開董事會議 參與董事會議 董事會議的法定人數

在董事總數少於法定人數下進行會議 主持董事會議

主席在董事會議上的決定票 候補者在董事會議上表決 利益衝突

利益衝突的補充條文 董事會議的作為的有效性 備存決定的紀錄

關於唯一董事的決定的書面紀錄 董事訂立更多規則的酌情決定權

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

22. 23.

董事的委任及卸任 卸任董事有資格再獲委任 本公司屬私人公司

第 3 部

釋義

第 2 部

10.

參與董事會議

(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —

(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及

(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何

資料，或表達自己所持的任何意見。 (2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。 (3) 如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為

該會議的舉行地點。

11.

董事會議的法定人數

(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開

另一個會議的建議，則不在此限。 (2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。

12.

在董事總數少於法定人數下進行會議

如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —

(a) 委任更多董事；或

(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。

13.

主持董事會議

(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。 (2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。 (3) 董事可隨時終止主席的委任。

(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有

參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。

14.

主席在董事會議上的決定票

(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。 (2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與

作出決定的過程，第(1)款即不適用。

15.

候補者在董事會議上表決

如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —

(a) 沒有參與董事會議；而

(b) 假若有參與董事會議，會有權表決。

16.

利益衝突 (1) 如 —

(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關 係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且 (b) 該董事的利害關係具相當分量， 本條即適用。

(2) 有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。 (3) 上述董事及其候補者 —

(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或 合約表決；亦 (b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。

(4) 第(3)款並不排除有關候補者 —

(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；

及 (b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。 (5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。 (6) 第(3)款不適用於 —

(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔 的義務，給予該董事保證或彌償； (b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償， 或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任； (c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但 根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及 (d) 認購或包銷股份安排。 (7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。 (8) 在本條中 —

認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證 券的 —

(a) 認購，或建議的認購； (b) 認購協議，或建議的認購協議；或 (c) 包銷協議，或建議的包銷協議。

17.

利益衝突的補充條文

(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外；

而在本公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。 (2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —

(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。

(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利

害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。 (4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，

均無法律責任 —

(a) 因為擔任董事職位；或

(b) 因為該職位所建立的受信人關係，

而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該

款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。 (6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具

有利益 —

(a) 本公司發起的公司；或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或

高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金 或其他得益，向本公司作出交代。

18.

董事會議的作為的有效性

董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —

(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；

(b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格； (c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事；或 (d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。 19.

備存決定的紀錄

董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決 定作出的日期起計。

20.

關於唯一董事的決定的書面紀錄

(1) 如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —

(a) 可由董事會議作出；並

(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。

(2) 董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。 (3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。

(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作

出的日期起計。 (5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少 10 年，自有關決定作出的

日期起計。

21.

董事訂立更多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下，董事可 —

(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並

(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。

22.

董事的委任及卸任

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —

(a) 普通決議；或 (b) 董事的決定， 獲委任為董事。

(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。 (3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —

(a) 填補期中空缺；或 (b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董 事。 (4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 —

(a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或

(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照

期結束後的 9 個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的 會計參照期。

23. 24.

卸任董事有資格再獲委任

卸任的董事有資格再度獲委任為董事。 複合決議

(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適

用。 (2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。

(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決

議獲計入法定人數內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。

25.

董事停任

如擔任董事的人 —

(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任 董事； (b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議； (c) 成為精神上無行為能力者； (d) 按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位； (e) 在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或 (f)

26.

經本公司的普通決議被罷免董事職位，

該人即停任董事。 董事酬金

(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。 (2) 董事的酬金可 —

(a) 以任何形式支付；及

(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。 (3) 董事的酬金逐日計算。

27.

董事的開支

董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —

(a) 出席 —

(i) 董事會議或董事委員會會議； (ii) 成員大會；或

(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議；或 (b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。

第 4 分部 — 候補董事

28.

候補者的委任及罷免

(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補

者。 (2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權

力，及履行該委任者的責任。 (3) 委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —

(a) 向本公司發出通知；或 (b) 董事批准的任何其他方式。 (4) 上述通知須經委任者認證。

(5) 上述通知 —

(a) 須識別建議的候補者；而

(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補

者。 (6) 如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該

項罷免的通知。

29.

候補董事的權利與責任

(1) 在董事根據第 7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。 (2) 除非本《章程細則》另有指明，否則 —

(a) 在任何方面，候補董事均當作董事；

(b) 候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任； (c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制；及 (d) 候補董事當作其委任者的代理人。

(3) 除第 16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —

(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議(但前提是該人的

委任者沒有參與該會議)；及 (b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。 (4) 在 —

(a) 斷定參與會議的董事是否達到法定人數時；或 (b) 斷定董事書面決議是否獲採納時，

同一名候補董事，不得算作或被視為多於 1 名董事。 (5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。

(6) 然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予

該候補者。

30.

終止候補董事席位

(1) 凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —

(a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任； (b) 如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發 生； (c) 該委任者去世；或 (d) 該委任者的董事委任終止。

(2) 如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —

(a) 第 28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或

(b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任， 該項委任即告終止。

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

31.

彌償

(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公 司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況 而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。 (2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —

(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —

(i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或

(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或 (b) 該董事任何以下法律責任 —

(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責

任； (ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被

判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任； (iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該

法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任； (iv) (如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民

事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯 而招致的法律責任；或 (v) (如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該

濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。

(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。 (4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —

(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或 (b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。 (5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —

(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或 (b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效， 該上訴即屬獲了結。

32.

保險

董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該 保險有效，費用由本公司負擔 —

(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託 行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或 (b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程 序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或 違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

33.

公司秘書的委任及免任

(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。 (2) 董事可免任他們委任的公司秘書。

第 6 分部 — 公司秘書

第 4 部 成員作出決定

第 1 分部 — 成員大會的組織

34.

成員大會

(1) 除《條例》第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的 每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。 (2) 董事如認為合適，可召開成員大會。

(3) 如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大

會。 (4) 如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁

有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。

35.

成員大會的通知

(1) 召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。

(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。 (3) 通知期 —

(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日；亦 (b) 不包括發出該通知當日。 (4) 有關通知須 —

(a) 指明有關成員大會的日期及時間；

(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場 及其他會場)； (c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；

(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會； (e) (如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —

(i) 包含該決議的通知；及

(ii) 包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料

或解釋； (f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及 (g) 載有一項陳述，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。 (5) 如決議的通知 —

(a) 已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或 (b) 已根據《條例》第 615 條發出， 則第(4)(e)款並不就該決議而適用。

(6) 儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為

召開 —

(a) (如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或

(b) (如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成

員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。

36.

有權收到成員大會通知的人

(1) 成員大會的通知，須向以下人士發出 —

(a) 每名成員；及 (b) 每名董事。

(2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳

人。 (3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該

成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數師，則須向每名核數師發出該文本。

37.

意外漏發成員大會通知

如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通 知，均不使有關成員大會的議事程序失效。

38.

出席成員大會和在會上發言

(1) 凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所

持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。 (2) 凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —

(a) 該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且

(b) 在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同 時獲點算在內。 (3) 董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表 決權。 (4) 任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關

重要。 (5) 如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠

行使該等權利的，則他們均屬有出席該大會。

39.

成員大會的法定人數

(1) 如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。 (2) 如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事

務。

40.

主持成員大會

(1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由

董事局主席擔任主席。 (2) 如 —

(a) 沒有董事局主席； (b) 董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席； (c) 董事局主席不願意擔任成員大會主席；或

(d) 董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會， 則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (3) 如 —

(a) 沒有董事願意擔任主席；或

(b) 在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席， 則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。

41.

非成員出席及發言

(1) 董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。 (2) 即使其他人 —

(a) 並非本公司成員；或

(b) 雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利， 成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。

42.

延期

(1) 如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —

(a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會；或

(b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事

決定的其他日期，在董事決定的時間和地點舉行。 (2) 如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，

親身出席或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。 (3) 如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —

(a) 該大會同意延期；或

(b) 主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延 期。 (4) 如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。

(5) 主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。 (6) 經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。

(7) 如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員 大會的通知一樣。 (8) 如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。

第 2 分部 — 於成員大會上表決

43.

表決的一般規則

(1) 交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方

式表決，則屬例外。 (2) 如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第

二票或決定票。 (3) 如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —

(a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或 (b) 指該決議是獲特定多數通過的宣布，

即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。 (4) 在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。

44.

錯誤及爭議

(1) 凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會(或經延期的成員大

會)上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。 (2) 任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。

45.

要求投票表決

(1) 以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —

(a) 在將表決該決議的成員大會舉行之前；或

(b) 於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。 (2) 以下人士可要求就某決議投票表決 —

(a) 大會主席； (b) 最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員；或

(c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少 5%，並親身或由代表代為出席 成員大會的任何成員。 (3) 委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。 (4) 就某決議投票表決的要求，可以撤回。

46.

成員持有的票數

(1) 在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —

(a) 親身出席的成員；及

(b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。 (2) 如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。 (3) 在成員大會上就某決議投票表決時 —

(a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及

(b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。

(4) 本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。

47.

股份聯名持有人的表決

(1) 就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人

妥為授權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。 (2) 就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。

48.

精神上無行為能力的成員的表決

(1) 如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接

管人、監護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表 決。 (2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。

49.

代表通知書的內容

(1) 代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —

(a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址；

(b) 該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會； (c) 該通知經認證，或經他人代該成員簽署；及

(d) 該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。 (2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。

(3) 本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按

本公司指明的保安安排，妥為保護。 (4) 委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項

決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。 (5) 除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —

(a) 容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決 議表決；及 (b) 不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會， 委任該人為代表。

50.

代委任代表的成員，簽立代表委任文書

如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委 任的成員，簽立該文書。

51.

代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知

(1) 除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —

(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的

24 小時。 (2) 根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由

發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。 (3) 除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —

(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的

24 小時。

52.

成員親身表決影響代表的權力

(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 —

(2) 如資本化須隨附股份或債權證的發行，則董事可運用經資本化的款項，而可運用的款項的比

例，須是假使該款項是以股息的形式分派，有關成員便會有權收取的款項的比例。 (3) 董事可作出他們認為合適的任何安排，包括發出不足一股股份的證明書、作現金付款，或採取

調整至整數政策，以在可發行不足一股股份或不足一個單位的債權證的情況下，調整成員之間 的權利，惟該等安排須是作出該項調整所必需的。

第 6 部 雜項條文

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80.

須使用的通訊方法

(1) 除本《章程細則》另有規定外，根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何

東西，可按《條例》第 18 部中就《條例》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的 任何方式，送交或提供。 (2) 除本《章程細則》另有規定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦

可按該董事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。 (3) 某董事可與本公司協定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當作已在它們送交後的

一段指明的時間內接獲，指明的時間須少於 48 小時。

第 2 分部 — 行政安排

81.

公司印章

(1) 使用法團印章，僅可按董事授予的權限進行。

(2) 法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱。

(3) 在符合第(2)款的規定下，董事可決定如何使用法團印章或正式印章，及使用法團印章或正式印

章的形式(不論正式印章是供在香港以外地區使用，還是供在證券上蓋印)。 (4) 除非董事另有規定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須

經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。 (5) 就本條而言，獲授權人士是 —

(a) 本公司的任何董事； (b) 公司秘書；或 (c) 獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。

(6) 如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章，則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬類

別的文件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。 (7) 如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印

章的人，方可在證券上蓋上該印章。

82.

沒有查閱帳目及其他紀錄的權利

任何人均無權僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀錄或文件，但如獲 —

(a) 成文法則； (b) 根據《條例》第 740 條作出的命令； (c) 董事；或 (d) 本公司的普通決議， 賦予查閱權限，則屬例外。 83.

核數師的保險

(1) 董事可決定就以下法律責任，為本公司的核數師或本公司的有聯繫公司的核數師，投購保險，

並保持該保險有效，費用由本公司負擔 —

(a) 該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而

定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的 法律責任；或 (b) 該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致的法律責任，而該 法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎本公司或該有聯繫公司 (視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。 (2) 在本條中，凡提述履行核數師職責，即包括履行《條例》第 415(6)(a)及(b)條指明的職責。

84.

清盤

(1) 如本公司清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人 —

(a) 可在獲得規定認許下，將本公司的資產(不論該等資產是否包含同一類財產)的全部或任何 部分，按其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產， 訂出該清盤人認為公平的價值；及 (b) 可決定如何在成員或在不同類別的成員之間，進行該分配。

(2) 清盤人可在獲得規定認許下，為了分擔人的利益，將上述資產的全部或任何部分，按清盤人(在 獲得規定認許下)認為適當的信託安排，歸屬予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何帶有法 律責任的股份或其他證券。 (3) 在本條中 —

規定認許 (required sanction)指本公司以特別決議所作的認許，及《條例》所規定的任何其他認 許。

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