第三版本：实例(适用于组织机构设执行董事、经理、监事的其他有限公司)2

杭州皓佳科技有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：杭州皓佳科技有限公司。

第三条 公司住所：杭州市拱墅区石祥路196号。

第四条 公司在杭州市工商行政管理局拱墅分局登记注册，公司经营期限为二十年。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；通讯器材、建筑材料、日用百货、五金、家用电器、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为50万元。本公司注册资本实行一次性出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由2个股东组成：

股东一：李诗华

身份证号码：330126196603244112

家庭地址：浙江省建德市李家镇李家村中心小学路21号

以货币方式出资35万元，占注册资本的70%， 于2004年8月5日前到位， 股东二：汪国军

身份证号码：33010219340608910X

家庭地址：浙江省建德市李家镇沙墩头村沙墩头自然村147号

以货币方式出资15万股于2004年8月5日前到位。股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人

股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不

同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 附则

第二十七条 本章程原件一式五份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。

杭州皓佳科技有限公司

全体股东

法人股东签字：

自然人股东签字：

日期： 2013年5月13日

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