2006101801250769101有限责任公司章程参考样本设董

2006101801250769101 有限责任公司章程参考样本（设董

重庆有限责任公司章程

第一章总则第条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和

仃为，根据《〈中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和

其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或: 自公司设立登记之

日起至年月日）。

第五条董事长为公司的法疋代表人（或：经理为公司的法

定代表人）。

财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部事、咼级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围:

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

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第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币

万元。

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应

注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行幵

设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财

产权的转移手续。

条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资

比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。

（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下:

（一）首次出资情况:

（二）第二次出资情况:

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（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应

注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少

注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定

和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项:

（一）股东的姓名或者名称及住所;

（二）股东的出资额;

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权

利。

第十六条股东享有如下权利:

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，

优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行

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优先购买其他股东转让的股权;

查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务:

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利

（二）按期足额缴纳所认缴的出资;

（三）在公司成立后，不得抽逃出资;

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资

格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权， 毋］ 征得其他股东同意;

条 股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东

半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

使表决权;

（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

（五） 选举和被选举为公司董事或监事;

丰

口 害公司或者其他股东的利益;

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意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，

购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的， 确定各自的购买比例； 协商不成的，按照各自认缴的出资比例行

使优先购买权。

第六章股东会

行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有 关董事、监事的报酬事项;

董事长”）

审议批准董事会的报告;

审议批准监事会的报告;

视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的

股东应当

第二

条 经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他

协商 依本章程第十九条、

条、第 条的 规定转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东 签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及 其出资额的记载。 对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

三条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，

（注:

董事长由股东会指定的，此处应增加 “在董事中指定

（五）

审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

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）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

出席股东会并代为行使表决权。

委托代理人出席会议的， 应出示股东的书面委托书。

第二十五条

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主

持。 六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月

之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，

三分之一以上董

事，监事会提议，应当召开临时会议。 第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通

知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决议;

对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议;

修改公司章程;

）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决

议;

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务

所;

四条 股东可以自行出席股东会，

也可以委托代理人

代理人

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议

通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决

权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表

决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半

数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章董事会、经理、监事会

第三条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，

由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会

（或职工代表大会）民主选举产生。

董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连

选连任。

第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事

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9 会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

召集股东会会议，并向股东会报告工作;

执行股东会的决议;

决定公司的经营计划和投资方案;

提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制订公司的基本管理制度;

）本章程规定或股东会授予的其他职权。

不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开一次。 经三分之一以上的

董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三 三条 董事会对股东会负责，行使下列职权: （四）

（五） （六

） 方案；

（七

） 案;

（八

） （九

） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的

制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方

决定公司的内部管理机构的设置;

决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项， 根据经理白 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持， 董事长不能 履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事

第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应

当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘

理对董事会负责，行使以下职权:

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设置方案;

拟订公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具体规章;

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的

由股东会选举产生; 职工代表出任的，由公司职工通过职工大会

（或职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的

比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

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第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

条监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务;

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正;

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集

和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案;

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他

职权。

第四条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之

以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举

行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当

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对所议事项的决定作成会议纪录，

由出席会议的监事在会议记录

上签名。 第八章公司财务、会计

第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部

计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东的实 缴出资比例分配红利。

第九章公司解散和清算

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散:

（一）公司章程规定的营业期限届满;

（二）股东会决议解散;

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; 门的规定建立本公司的财务、

终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。财务会

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存

续。

第四十八条公司因前条第（一）、（二八（四八（五）项的

规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法

律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家

法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含

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本数。

第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修

改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）

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