中国东方红卫星2014年年度报告

中国东方红卫星股份有限公司

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2014年年度报告

二○一五年三月二十日

中国东方红卫星股份有限公司2014年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司董事均出席董事会会议。

三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长李开民先生、总裁闫忠文先生、主管会计工作负责人王黎女士及会计机构负责人李淑花女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）35,635.04万元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）143,177.63万元，母公司可供股东分配的利润为12,699.34万元。2014年期末资本公积余额（合并）161,269.72万元，母公司资本公积余额为151,438.68万元。

根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以公司2014年末总股本1,182,489,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利94,599,130.80元（含税），剩余利润结转至下一年度。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

九、根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008）702号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。

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董事长：李开民

2015年3月20日

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目录

第一节释义及重大风险提示 (1)

第二节公司简介 (4)

第三节会计数据和财务指标摘要 (7)

第四节董事会报告 (8)

第五节重要事项 (30)

第六节股份变动及股东情况 (39)

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (43)

第八节公司治理 (52)

第九节内部控制 (57)

第十节财务会计报告 (58)

第十一节备查文件目录 (59)

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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二、重大风险提示

（一）公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响，国家发改委和国防科工局是我国航天产业发展政策的制订者。国家政策的支持为卫星制造及卫星应用的发展带来机遇，但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发生调整，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。另外，由于产品特殊性，卫星及卫星应用客户主要为国家政府部门、特定用户和行业客户，公司用户比较集中。尽管公司持续大力拓展卫星及卫星应用市场，积极布局国际业务取得了一定的成效，但在一定期限内，公司客户仍将相对集中。随着我国航天军工产业发展不断加速，市场化发展的政策导向日益明确。公司主要用户若因此调整采购政策和具体采购计划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。

（二）随着国内卫星产业快速发展、改革进程稳步推进以及产业政策、市场格局的不断变化，因参与者数量增加、实力增强等因素影响，公司所处的卫星研

制和卫星应用领域的市场竞争格局正在发生变化，公司后续发展将面临更大的市

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场竞争风险。

（三）由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内，因此公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此，公司针对关联交易制定了明确的关联交易制度，发生的关联交易均履行了必要的决策程序。

（四）截至2014年12月31日，公司控股股东五院持有公司51.71%的股份，可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。

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第二节公司简介

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况

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(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告“一、公司基本情况简介”。

(三)公司上市以来主营业务变化情况

中国卫星前身中国泛旅于1997年8月21日成立，主要从事全国旅游行业所需的商品、物资及设备经销业务。2002年3月21日，航卫总与中国泛旅控股股东中旅贸签署了《股权转让协议》，根据协议条款，中旅贸将其所持有的中国泛旅51%股权转让给航卫总。股权转让后，公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”（2006年10月，公司名称变更为“中国东方红卫星股份有限公司”），公司主营业务变更为卫星研制及卫星应用。

经过十余年的发展，公司已形成卫星研制和卫星应用两大主业均衡发展的产业格局。在卫星研制领域，公司专注于1000公斤以下的小卫星及微小卫星的研制与生产。在卫星应用领域，公司涉及的业务领域包含卫星通信、卫星导航、卫星遥感、卫星运营服务和综合应用，主要产品和服务为卫星地面应用系统集成设备制造和卫星地面段运营服务。

(四)公司上市以来历次控股股东变更情况

中国卫星前身中国泛旅于1997年8月在上交所上市，控股股东为中旅贸，持有中国泛旅53.95%股权。

2002年3月21日，中旅贸与航卫总签署了《股权转让协议》，根据协议条款，中旅贸将其所持有的中国泛旅51%股权转让给航卫总，航卫总成为公司控股股东。

2003年至2006年，航卫总陆续将持有的51%公司股份转让或划转至五院，五院成为公司控股股东。

2007年12月，公司按照10配3的比例配售新股，新增股本6,637.69万股，

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其中控股股东五院持股数量增加3,479.29万股，持股比例由51%变更为51.32%。

2013年8月，公司按照10配3的比例配售新股，新增股本26,589.04万股，其中控股股东五院持股数量增加14,112.01万股，持股比例由51.32%变更为51.71%。

七、其他有关资料

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

(二)主要财务数据

说明：公司于

2013年8月完成配股融资，公司总股本由916,598,774股变更为1,182,489,135股。根据《企业会计准则第34号-每股收益》应用指南的规定，公司按照调整后的股本重新计算各列报期间的每股收益。 二、非经常性损益项目和金额

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)报告期内总体经营情况

2014年，全球宏观经济在国际金融危机的后续影响下艰难复苏，总体增长乏力、潜在增速下滑。发达经济体经济增长出现明显分化：美国结束第三轮量化宽松并重新收紧货币政策标志其经济再度回归快车道，而欧洲、日本虽然继续维持甚至不断加大经济刺激力度，却依然未能走出衰退阴霾。与此同时，新兴经济体发展喜忧参半，日益增大的发展压力在稳健成长的表象之下逐步积累。对于中国而言，以“减速增质、优化结构”为基调的经济发展“新常态”已经确立，国家政府大力推行的一系列的改革和调整让国民经济发展呈现总体放缓、忧中有进的趋势，经济增长和结构优化两大发展目标之间的不断磨合和调整将成为国内宏观经济在“换挡过渡”阶段的基本特征。

2014年，我国航天军工产业继续保持快速发展趋势，产业市场环境日益复杂。基于国民经济整体增速放缓和全球政治军事局势持续紧张的现实压力，国家政府对在保持航天军工产业快速发展的同时不断提升质量效益方面提出了更高要求，并以此为导向大力推行混合所有制、军民融合、军工资产证券化等一系列重大改革和调整进程，着力营造开放竞争的市场环境，推动产业发展向“高质、高效、高速”方向转型。在这种全新的产业市场发展环境中，传统的产业格局和业务模式正被逐步打破，产业量能在高速成长中不断释放，鼓励市场化发展的政策导向日益明确，市场竞争激烈程度加剧，所有市场参与者在努力夯实自身优势、着力提升市场话语权的同时都在密切关注行业发展动向和改革脉络，以求在日益激烈的生存环境中博得一席之地。

在剧烈变革的产业发展形势下，2014年公司一方面继续沿着既定的战略思路，集中力量发展核心主业、巩固行业地位，总体上保持了稳健发展的势头，但日益激烈的市场竞争环境也给公司后续业务发展带来更多严峻挑战和不确定性。

1、两大主业保持稳健发展态势

（1）卫星研制业务

在小卫星研制领域，2014年公司共发射小卫星10颗，年发射数量创下历史新高，全年发射型号均实现了发射场零缺陷、零故障、零疑点的目标，各科研生产及型号任务进展情况良好，在轨卫星稳定运行。在微小卫星研制领域，公司某

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卫星系统获得立项批复，型号研制工作取得突破。试验四号卫星和新技术验证卫星圆满完成寿命周期内的所有任务，均处于超期服役阶段。同时，公司充分把握当前国际低成本、高性能航天器研制趋势，通过技术创新和研制模式创新，逐步形成微小卫星产品研制的新思路和新技术体系，采用基于工业级现货式产品的整星研制模式按计划推进相关型号产品的研制工作。

（2）卫星应用业务

2014年，国内卫星应用业务的快速发展与市场竞争的不断加剧给公司卫星应用业务发展带来了一定的压力。面对外部环境变迁带来的严峻挑战，公司细致梳理、统筹布局、坚定落实，保持了卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及综合应用等几大业务模块的稳步发展。

卫星通信领域：2014年，公司卫星通信业务继续保持良好发展势头，抓总国家重大专项，有力巩固公司在重要行业卫星通信领域的主导地位；“动中通”天线产品在用户集采招标中中标，顺利完成动中通产品装车测试；集团公司卫星密码通信网稳定运行，应急宽带VSAT网工程设备增补项目完成数十个省级远端站和两个主控站终验测试，完成亚太6号卫星转发器教育台节目备站系统的建设工作；通过建设天地一体化仿真平台并开展国际合作，提升系统大规模运营能力。

卫星导航领域：2014年，公司圆满完成以探月工程为代表的多型号宇航任务，共计完成数百台套产品的科研生产，首次实现GNSS技术的高轨和深空应用，总体技术达到国际领先水平，有力支撑了公司在高端导航产品领域的主体地位。面对“北斗二代”导航领域日益激烈的市场竞争，公司进一步加大产品研发及市场拓展力度，北斗用户终端设备实现技术定型，参与某型北斗系统用户终端招标，四个型号产品全部入围，其他部分型号产品已通过用户定型评审，有力巩固了公司主力供货商地位。

卫星遥感领域：2014年公司顺利推进卫星遥感领域相关产品、系统的研制生产进程。立足遥感一体化仿真平台与智慧城市项目建设，深化遥感与测绘、GIS、云技术的有机融合，形成了覆盖天、空、地一体化系统论证、测绘信息采集与处理、遥感GIS综合服务完整产业链的系统集成与产品研制能力；完成遥感测绘一体化采集、处理与应用系列软件产品及工具的研制，为公司卫星遥感业务的快速发展奠定了坚实基础。

卫星运营服务领域：公司全年共完成128.8万小时的卫星广播电视传输业务，

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安全播出率99.9999%，有力保障“春节”、“国庆”、“四中全会”以及“APEC

会议”等重要保障期的播出安全。

综合应用领域：在云计算业务方面，虚拟化云安全平台2.0版本通过公安部第三方测评，基于云计算技术的信息系统示范工程分级保护方案通过国家级评审；在物联网和智慧城市领域，河北“一张图”项目完成核心业务系统开发，实现了河北省国土资源数据的“一数一源”和统一应用平台；系统集成能力进一步增强，原有卫星地面接收站业务量保持增长，中标国家气象局北极站二期、中科院资源三号北极站一期建设等项目；在无人机业务领域，公司相关产品在海洋等十余个领域得到应用，初步形成了系统集成和运营模式；在高端紧固件研制领域，着力拓展市场领域，完成适航认证并正式进入中国商飞合格产品目录。

2、按照募集资金使用计划强化募投项目管理

2014年是公司完成配股融资之后，陆续将募集资金拨付给承担募投项目子公司，全面推进募投项目实施的关键之年。为确保募投项目顺利实施，公司于年内紧密跟踪航天东方红、深圳东方红以及航天恒星科技三家子公司募投项目的进展情况，对标募集资金使用计划进一步强化项目实施管理。截至报告期末，公司募投项目按计划实施。

3、战略市场拓展稳步推进

在区域市场拓展方面，深化与广东中山市的项目合作，正式发布公司研制的“飞邻行踪宝”产品；与长沙市公安进行业务对接，推广公司警务云、北斗导航业务在公安系统的应用。此外，公司还不断推进与广西、大连等地区围绕智慧城市、海洋渔业、人防、农业等领域积极开展业务合作。在行业市场拓展方面，公司进一步巩固与气象局、中科院等传统卫星地面业务用户单位的合作关系，先后取得了风云系列地面站工程，全国陆地观测系统改造工程项目；继续深化与国家海洋局的合作，在智慧海洋等多个领域开展工作。在国际市场拓展方面，公司完成了委内瑞拉遥感二号卫星项目合同签署，小卫星产品出口成功落下第二单；签订包括白俄罗斯通信卫星电信港及委内瑞拉遥感卫星二号地面站应用系统在内的多个项目。

4、经营管控能力稳步提升

2014年，公司以内部控制体系的有效运行为抓手，全面细致的梳理和掌握公司各业务链条、业务单元的具体情况，加强对重点子公司的业务指导，督促其

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完善内控制度，强化制度执行有效。重点从财务管控、人力资源管理、合同管理、固定资产管理等方面入手，不断提升公司整体经营管控能力，提高经营效率和经营质量，有效防范风险。

报告期内，公司累计实现营业收入466,410.38万元，较上年同期减少2.90%；归属于上市公司股东的净利润35,635.04万元，较上年同期增长16.53%。

(二)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

（1）报告期内营业收入、营业成本较上年同期减少，主要原因是公司卫星研制类业务收入、成本略有下降。

（2）营业税金及附加增加，主要原因是上年同期子公司航天技术应用类技术开发业务取得营业税免税批复，相应冲减营业税金及附加。

（3）销售费用增加，主要原因是子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场。

（4）财务费用减少，主要原因是公司配股募集资金的利息收入增加。

（5）资产减值损失减少，主要原因是报告期增加的应收账款大部分为应收特定用户款项，按公司会计政策应收特定用户款项不计提坏账准备；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款本期增幅低于上年同期增幅。

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（6）投资收益减少，主要是上年同期为公司及子公司处置北京宏宇航天技术有限公司股权产生的收益；报告期内西安中恒星自2014年8月不再纳入合并范围，投资收益为对西安中恒星的长期股权投资权益法核算产生的收益。

（7）所得税费用增加，主要原因一是报告期取得的所得税税收减免小于上年同期；二是上年可抵扣亏损确认递延所得税资产导致递延所得税费用较低。

（8）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司卫星研制类业务经营活动产生的现金净流入高于上年同期。

（9）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。

（10）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是报告期偿还的银行借款大于上年，上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金14.27亿元。

（11）研发支出增加，主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术研发支出增加。

2、收入

面对全新的产业发展环境和市场竞争形势，报告期内，公司持续加大力度推动各项业务开展及经营管理工作，通过聚力推动主业发展、努力培育新兴业务、着力探寻创新转型等途径，基本保持了公司整体业绩稳健发展的局面。

然而，随着近年来市场竞争的迅速加剧，推动业务收入规模不断扩张难度加大。一方面，航天军工产业的发展在释放量能、创造机遇的同时不断的吸引各方参与者的涌入，多元化竞争逐步加剧，激烈竞争从新业务领域向传统业务领域快速蔓延，公司业务发展受到挑战；另一方面，我国政府不断加大力度，全面推动混合所有制、“军民融合”、国防军工体制机制改革等一系列重大改革进程，传统行业发展模式正处于破旧立新的阶段，行业内原有运作模式和规则正在逐步发生改变，对公司业务继续保持稳健发展态势带来了一定的风险和不确定性。

公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户，报告期内，公司向前五名客户销售金额合计304,449.28万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部销售收入的65.27%。

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3、成本

(1)成本分析表

公司向前五名供应商采购金额合计219,118.89万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的62.72%。

4、费用

报告期内，公司子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场，销售费用增长；公司航天技术应用类业务领域和业务规模扩大，人员、设施及设备、研发投入增加，管理费用增加；公司配股募集资金存款的利息收入增加，财务费用减少。

5、研发支出

(1)研发支出情况表

(2)情况说明

为了开拓航天技术应用类业务，公司相应加大研发投入。报告期内，费用化研发支出为5,329.64万元，资本化研发支出为4,411.30万元，研发支出合计

9,740.94万元，主要投入的项目包括云安全操作系统安全防护平台研发项目，北斗二代系列化终端研制项目，高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目等。具体情况如下：

云安全操作系统安全防护平台研发项目通过虚拟化环境下的透明加解密技术、可信启动与完整性检测技术、访问控制与安全隔离技术以及监控与审计技术

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的攻关，完善云安全操作系统的安全机制。现已实现虚拟化安全领域多项关键技术攻关，并完成了云安全操作系统安全防护平台系统软件编码和测试工作。

北斗二代系列化终端研制项目是公司持续投入的重点研发项目，报告期公司设计的北斗用户终端设备，在接收灵敏度、环境适应性等技术指标方面均有所提高。

高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目，截止2014年底攻克若干关键技术问题，完成工艺稳定性验证，产品鉴定试验数据满足任务要求，实现了钛基复合材料紧固件规模稳定性、批量化生产。

6、现金流

（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为2.33亿元，较上年增加194.89%；公司2014年净利润为4.10亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为1.77亿元，具体情况详见附注六、46。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-4.56亿元，主要是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-0.24亿元，较上年减少，主要是报告期偿还的银行借款大于上年，上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金14.27亿元。

7、其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司不存在前期发生且延伸至报告期内的融资、重大资产重组事项。

(3)发展战略和经营计划进展说明

公司报告期经营情况详见本节“（一）报告期内总体经营情况”。

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(三)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

2、主营业务分地区情况

(四)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

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说明：

（1）其他应收款增加，主要原因是2014年8月公司不再将西安中恒星纳入合并范围，航天恒星空间应收西安中恒星的卫星通信类资产转让款不再合并抵销。西安中恒星不再纳入合并范围的原因及后续进展情况详见本节“一，（六），4，（2）子公司变更情况”。

（2）其他流动资产增加，主要原因是将增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。

（3）长期股权投资增加，主要原因一是报告期内西安中恒星不再纳入合并范围，对西安中恒星的长期股权投资转为权益法核算，对西安中恒星的长期股权投资增加；二是按照新会计准则，将不具有重大影响的对航天新商务信息科技有限公司、深圳市航天新源科技有限公司的投资转入可供出售金融资产。

（4）投资性房地产增加，主要原因是公司及子公司将汕头航天技术转化中心、西安产业园的部分房屋建筑物对外经营出租。

（5）固定资产增加，主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司部分微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目达到预定可使用状态结转固定资产。

（6）在建工程减少，主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目等工程项目达到预定可使用状态结转固定资产。

（7）开发支出增加，主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术开发支出增加。

（8）长期待摊费用增加，主要原因是子公司航天恒星科技的长期房屋租赁费增加。

（9）其他非流动资产增加，主要原因是子公司预付的购建固定资产、委托技术开发等款项增加。

（10）应付票据增加，主要原因是子公司航天恒星科技应付的商业承兑汇票增加。

（11）应付职工薪酬减少，主要原因是子公司调整薪酬发放时间点，报告期末发放比例高于上年。

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（12）应交税费增加，主要原因是将子公司增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。

（13）其他应付款增加，主要原因是子公司深圳东方红收到的房租押金增加。

（14）长期借款增加，主要原因是子公司航天恒星科技取得的长期借款。

(五)核心竞争力分析

公司作为航天科技集团公司下属企业，拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才。公司研究开发力量雄厚，下属多家子公司为高新技术企业；重要子公司均拥有各自独立的研发部门，拥有完备的研发组织和实验、检测、研发设施，能够完成关键系统、核心零部件及关键技术的开发。

卫星研制领域，公司掌握了卫星研制的核心技术，在小卫星系列化公用平台开发、新技术推广、星上小型化产品开发等方面取得了突出成就，保障了小卫星的成功发射和在轨稳定运行。卫星应用领域，公司拥有VSAT系统、高安全云计算操作系统、基于GNSS高精度定轨及测量技术等多项关键技术，能够随时根据市场需求与动向，通过核心技术与其他相关技术的交叉与融合，快速开发出技术含量高、适销对路的新产品，满足用户的需要。

2014年，公司创新平台建设取得重大突破。“天地一体化信息技术”国家重点实验室顺利通过科技部的立项审批，实现公司体内科技部国家重点实验室“零”的突破。

截至报告期末，公司拥有数百项专利、软件著作权及专有技术，拥有科研人员3,011人，占公司员工总数的73.96%，突出的技术优势和人才优势有效确保了公司卫星研制和卫星应用业务核心竞争力的提升。

报告期内，公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。

(六)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司无对外股权投资情况。

(1)证券投资情况

报告期内，公司不存在证券投资情况。

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