第七章证券中介机构

第七章 证券中介机构

【考试要求】

掌握证券公司的定义；了解我国证券公司的发展历程；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求；掌握证券公司设立分支机构的形式、条件和监管要求；熟悉证券公司监管制度的演变。 掌握证券公司主要业务的种类、业务内容及相关管理规定。

掌握证券公司治理结构的主要内容；掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容；熟悉证券公司合规管理的概念、基本制度及合规总监的任职条件、职责、履职保障。掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。

熟悉证券服务机构的类别；熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理；熟悉对注册会计师执业证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产评估机构从事证券、期货业务的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。

【要点详解】

证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。

第一节 证券公司概述

证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。

划分和称呼：美国的通俗称谓是投资银行[2010年5月真题，判断题]，英国则称商人银行。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。 一、我国证券公司的发展历程（了解）

我国第一家专业性证券公司?a?a深圳特区证券公司于1987年成立。

1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场[2008年10月真题，单选题]。1991年8月，中国证券业协会成立。

1998年底，我国《证券法》出台，中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理，并实行证券业和保险业、银行业、信托业分业经营、分业管理。同时，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。

2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，对加强证券公司监管、推动证券公司规范经营提出了明确要求[2010年3月真题，单选题]。经国务院同意，于2004年8月在系统内全面部署和启动了综合治理工作；2005年7月，国务院办公厅转发中国证监会《证券公司综合治理工作方案》，要求各地区、各部门积极支持配合，共同做好综合治理工作。

2006年1月1日修订后的《证券法》实施，进步完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格作出规定；对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系；确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度；增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的监管措施，明确了法律责任。

二、证券公司的设立

我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。[2009年9月真题，多选题]

1．证券公司的设立条件（掌握）

（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；

（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；[2009年11月真题，单选题]

（3）有符合《证券法》规定的注册资本；

（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； （5）有完善的风险管理与内部控制制度； （6）有合格的经营场所和业务设施；

（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【例1?¤多选题】我国《证券法》规定，设立证券公司，应当具备（ ）等条件。[2009年11月真题] A．有完善的风险管理与内部控制制度

B．主要股东具有持续盈利能力，净资产不低于人民币3亿元

C．有符合本法规定的注册资本

D．有符合法律、行政法规规定的公司章程 【答案】ACD

【解析】B项应为，净资产不低于人民币2亿元。

2．注册资本要求（掌握）

《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元3个标准。[2010年3月真题，多选题]

（1）证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元。

（2）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。

（3）证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。[2009年11月真题，单选题]

证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。

3．设立以及重要事项变更审批要求（熟悉）

我国证券公司的设立实行审批制[2010年5月真题，单选题]，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。[2010年3月真题，判断题]

（1）行政审批程序

证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。

证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

【例2?¤判断题】证券公司的设立申请在获得批准后，应当先申请设立登记，然后向证监会申请经营证券业务许可证。（ ）[2010年5月真题] 【答案】对

（2）重要事项变更审批要求

证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。[2009年9月真题，单选题]

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。[2010年5月真题，判断题]

三、证券公司分支机构的设立

1．证券公司子公司的设立（掌握）

中国证监会于2007年12月28日发布《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司可以设立子公司。子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证监会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。

（1）证券公司设立子公司的形式 ①设立全资子公司；

②与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。

（2）设立子公司的条件

①最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币；

②具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；[2010年3月真题，多选题]

③具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突； ④中国证监会的其他要求。

（3）对证券公司的监管要求

①禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；[2009年11月真题，单选题]

②子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权；

③禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资；

④证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；

⑤要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的?°隔离墙?±制度，防止风险传递和利益冲突。

【例3?¤多选题】中国证监会对证券公司设立子公司提出的监管要求包括（ ）。[2010年3月真题] A．禁止相互持股

B．子公司及其股东可以约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权 C．证券公司不得利用其控股地位损害子公司客户的合法权益 D．禁止存在竞争关系的同类业务 【答案】ACD

【解析】B项，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权。

2．证券公司分公司的设立（掌握）

根据中国证监会于2008年5月13日发布《证券公司分公司监管规定（试行）》，证券公司可以设立分公司。证券公司分公司是指证券公司依照《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。

（1）证券公司分公司设立条件

①具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；

②设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性；

③最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形；

④具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件；

⑤拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格； ⑥中国证监会的其他要求。

（2）证券公司分公司经营业务范围

证券公司可以授权其分公司经营下列业务： ①管理证券公司一定区域内的证券营业部；

②经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务；

③作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务；

④作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务； ⑤中国证监会批准的证券公司其他业务。

证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业

务的，不得经营其他业务。此外，证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。

3．证券营业部的设立（掌握）

（1）根据中国证监会于2009年修订的《关于进一步规范证券营业网点的规定》，证券公司在住所地和在全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括：

①客户交易结算资金已按规定实施第三方存管、账户开立、管理规范，客户资料完整、真实； ②账户规范工作符合有关监管要求；

③具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求； ④信息技术系统符合有关规范和监管要求；

⑤具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程；

⑥建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以?°了解自己的客户?±和?°适当性服务?±为核心的客户管理和服务体系；

⑦最近两年净资本及各项风险控制指标持续符合规定标准； ⑧最近3年公司未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚；

⑨公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构、营业性分支机构的迁移和转让等受到限制且尚未解除或者较大整改事项尚未完成的情形； ⑩不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查等。

（2）在证券公司住所地申请设立营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平，且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上（含C类）；或者最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。

（3）证券公司申请在全国范围内设立营业部时，还须符合下列条件之一：

①上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。

②上一年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。

③上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。

四、证券公司监管制度的演变（了解） 1．证券公司监管的机构 （1）早期的监管制度

在我国，早期对各类证券类机构的监管职责主要由中国人民银行承担，与股份制试点和证券市场试验有关的部门和地方政府也承担了相应的监管职责。证券交易所设立后，开始对证券上市与交易行为实施一线监管。

（2）1992年至1998年间的监管制度

①中国人民银行负责证券公司及其分支机构的设立、业务范围的核定及高管人员的管理等； ②中国证监会负责发行、上市、交易相关的业务监管； ③各地方政府的证券监管机构承担辖区内监管事项；

④其他相关部门对职责范围内的证券发行与交易等业务实施相应监管。

（3）1998年后的监管制度

证券交易所划归中国证监会管理，形成集中统一的证券公司监管体制。证券公司业务涉及其他监管部门的，仍接受相应部门的监管（如银行间市场业务，国债、企业债发行业务等）。

在长期的实践探索基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成，包括证券公司业务许可制度、分类监管制度、合规制度、以净资本为核心的风险监控和预警制度、客户保证金第三方存管制度、信息披露制度等。

2．对证券公司实施有效监管的基础性制度 （1）业务许可制度

根据《证券法》的规定，证券业务包括证券经纪业务，投资咨询业务，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。以上证券业务均需要经中国证监会许可。

目前需要经监管部门许可的其他证券业务包括外资股业务资格许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者资格许可等。

（2）分类监管制度

根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。证券公司分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。

（3）合规制度

2008年7月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化对公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效预防、及时发现并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进、完善内部管理制度。中国证监会把合规管理的有效性作为评价证券公司的重要指标，并据此决定对其违规行为的惩处方式和力度，以激励和加强自我管理。

（4）以净资本为核心的风险监控与预警制度

2006年7月，中国证监会发布实施了《证券公司风险控制指标管理办法》，并于2008年根据实践情况对该办法进行了修订。该办法建立了以净资本为核心的风险控制指标体系和风险监管制度。

三个特点：①建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制；②建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制；③建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。

（5）客户保证金第三方存管制度

第三方存管是证券公司在接受客户委托，承担申报、清算、交收责任的基础上，在多家商业银行开立专户存放客户的交易结算资金，商业银行根据客户资金存取和证券公司提供的交易清算结果，记录每个客户的资金变动情况，建立客户资金明细账簿，并实施总分核对和客户资金的全封闭银证转账。

（6）信息披露制度

对证券公司信息披露方面的监管要求包括：

①信息公开披露制度，即证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露；

②信息报送制度，即证券公司须按照中国证监会的要求定期报送公司日常信息和年报信息； ③年报审计监管，将年报审计监管作为对证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。

第二节 证券公司的主要业务

按照《证券法》，我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券承销与保荐，证券自营，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理及其他证券业务。《证券法》还规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务。 一、证券经纪业务（掌握） 1．证券经纪业务的含义

证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。

我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。

在证券经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节。

【例4?¤单选题】证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务被称为（ ）。[2010年5月真题] A．证券经纪业务 B．资产管理业务 C．融资融券业务 D．投资银行业务 【答案】A

2．证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守的规定

（1）未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务。

（2）不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 （3）不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失。

（4）妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

（5）证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算交割。 （6）禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

①违背委托人的指令买卖证券；未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券； ②挪用客户交易结算资金；

③为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖；

④利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； ⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

根据《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。

【例5?¤判断题】所有证券经纪人均需具有证券从业资格。（ ）[2010年5月真题] 【答案】对

二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（掌握） （1）证券投资咨询业务

指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证券市场或个别证券的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、预测、建议等服务，倡导投资理念，传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。

证券公司从事投资咨询业务，应当有5名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员，其高级管理人员中，至少有1名取得证券投资咨询从业资格，要求公司有健全的内部管理制度。[2010年5月真题，判断题]

从业人员在传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。[2009年11月真题，多选题]

证券公司及其投资咨询业务人员不得从事下列活动：①代理投资者从事证券买卖；②向投资人承诺证券收益；③向投资者约定分享投资收益或者分担投资损失[2010年5月真题，判断题]；④为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券；⑤利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；⑥法律法规所禁止的其他欺诈行为。

（2）财务顾问业务

指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。

【例6?¤单选题】根据现行规定，证券业从业人员禁止的行为是（ ）。[2010年3月真题] A．举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会 B．接受投资人或客户的委托，提供证券投资咨询服务

C．以获取投机利益为目的，利用职务之便从事证券买卖活动 D．接受客户委托，按规定的标准收取各项费用 【答案】C

三、证券承销与保荐业务（掌握） 1．证券承销业务

证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人应当同证券公司签订承销协议。可以采取

代销或者包销方式。[2010年3月真题，单选题]

（1）证券代销。指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

（2）证券包销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。

按照《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。

【例7?¤单选题】由承销商先全额买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式是（ ）。[2010年3月真题]

A．余额包销 B．全额包销 C．代销 D．自销 【答案】B

2．证券保荐业务

证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行调查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。

四、证券自营业务（掌握） 1．证券自营业务的含义

证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。 （1）证券公司开展自营业务，需要取得证券监管部门的业务许可。

（2）证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上的业务，注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2亿元。

（3）要求证券公司治理结构健全，内部管理有效，能够有效控制业务风险；公司有合格的高级管理人员及适当数量的从业人员、安全平稳运行的信息系统；建立完备的业务管理制度、投资决策机制、操作流程和风险监控体系。

【例8?¤多选题】我国《证券法》规定，证券公司的自营业务必须使用（ ）。[2010年5月真题] A．依法筹资的资金 B．客户交易结算资金 C．客户保证金 D．自有资金 【答案】AD

2．自营业务的决策和授权

证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照董事会?a投资决策机构?a自营业务部门的三级体制设立。

（1）董事会是自营业务的最高决策机构[2009年11月真题，单选题]，自营业务具体的投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定[2010年5月真题，判断题]；

（2）投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等；

（3）自营业务部门为自营业务的执行机构，在投资决策机构作出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。

【例9?¤多选题】证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制，自营业决策机构设立的三级体制是（ ）。[2010年3月真题] A．董事会 B．股东大会

C．投资决策机构 D．自营业务部门 【答案】ACD

3．自营业务的操作管理

（1）通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险；

证券公司的自营业务必须以自身的名义，通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。证券公司应建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。对自营资金执行独立清算制度。自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入、调出资金，禁止从自营账户中提取现金。

（2）明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则；

（3）建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责。

【例10?¤判断题】自营业务部门根据授权负责自营账户的管理和具体投资项目的决策、执行工作。（ ）[2009年9月真题] 【答案】错

【解析】证券公司的自营业务必须以自身的名义，通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

4．自营业务的内部控制

（1）建立?°防火墙?±制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离；

（2）加强自营账户的集中管理和访问权限控制；

（3）建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证； （4）建立独立的实时监控系统；

（5）建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告机制、风险监控缺陷的纠正与处理机制。

证券公司经营证券自营业务的，自营股票规模不得超过净资本的100%；证券自营业务规模不得超过净资本的200%；持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

五、证券资产管理业务（掌握） 1．资产管理业务的含义

证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。

证券公司从事资产管理业务的规定：

（1）应当获得证券监管部门批准的业务资格；

（2）公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元；

（3）资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人；

（4）公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。

【例11?¤单选题】证券公司设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为____元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为____亿元。（ ）[2010年3月真题]

A．5；3 B．2；3 C．3；5 D．3；2 【答案】C

2．资产管理业务的种类

（1）为单一客户办理定向资产管理业务

证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。

（2）为多个客户办理集合资产管理业务 证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。

证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%。 （3）为客户办理特定目的的专项资产管理业务

证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务。

3．资产管理业务的一般规定

（1）定向资产管理业务的单个客户资产净值最低限额为100万元。

（2）集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产。限定性集合计划的单个客户资金最低限额为5万元；非限定性集合计划的单个客户资金最低限额为10万元。 （3）证券公司应当将集合计划设定为均等份额。

（4）证券公司可依法以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。证券公司参与1个集合计划的自有资金不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元；参与多个集合计划的自有资金总额不得超过公司净资本的15%。

（5）证券公司可以自行推广集合计划，也可以委托证券公司的客户资金存管银行代理推广。

（6）证券公司进行集合计划的投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划资产中的证券不得用于回购。

（7）集合计划资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的10%，也不得超过计划资产净值的10%。

（8）证券公司将集合计划资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司或资产托管机构有关联公司的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。单个集合计划资产投资于上述证券的资金最高限额不得超过计划资产净值的3%。

【例12?¤单选题】证券公司可依法以（ ）参与本公司设立的集合资产管理计划。[2010年5月真题] A．自有资金 B．子公司的资金 C．客户委托资产 D．自有非货币资产 【答案】A

4．资产管理业务的风险控制

（1）资产管理合同中明确规定客户自行承担投资风险。

（2）证券公司应当按照经核准的资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，指定专人向客户说明情况。

（3）证券公司设立的集合计划，应对客户的条件和集合计划的推广范围进行明确界定，在与客户签订资产管理合同前，应当了解客户身份、财产与收入状况、风险承受能力及投资偏好等。 （4）客户应对资产来源及用途的合法性作出承诺。

（5）证券公司及代理推广机构要采取有效措施，使投资者详尽了解集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过公共媒体推广集合计划。

（6）证券公司及托管机构应当定期向客户提供准确、完整的资产管理及托管报告。

（7）证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户，独立核算，分账管理。

（8）证券公司办理集合资产管理业务，应当保障集合计划资产的相互独立，单独设置账户，独立核算，分账管理。[2010年3月真题，判断题]

【例13?¤多选题】证券公司应当按照经核准的资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，向客户披露或介绍（ ）。[2009年9月真题] A．证券公司的业务资格 B．集合计划的产品特点

C．业务规则 D．集合计划的一般风险 【答案】ABCD

【解析】证券公司应当按照经核准的资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，指定专人向客户如实披露证券公司的业务资格，全面准确地介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解业务规则、计划说明书和资产管理合同的内容以及客户投资集合计划的操作方法，充分揭示集合计划的一般风险和特定风险。

六、融资融券业务（掌握）

融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。

1．融资融券业务资格

（1）证券公司经营融资融券业务应当具备的条件 ①公司治理结构健全，内部控制有效；

②风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好； ③有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券； ④完善的业务管理制度和实施方案等。

（2）证券公司申请融资融券业务试点应当具备的条件

①经营经纪业务已满3年，且在分类评价中等级较高的公司；

②公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险； ③公司信用良好，最近2年未有违法违规经营的情形； ④财务状况良好；

⑤客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理；

⑥有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券。

【例14?¤单选题】证券公司申请融资融券业务试点，其客户资产必须安全、完整，客户交易结算资金必须实行（ ）。[2010年3月真题]

A．集中监控 B．第三方存管 C．有效控制 D．统一存管 【答案】A

（3）首批申请试点融资融券业务的证券公司应当具备的条件

2010年1月，中国证监会公布了《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》，进一步明确首批申请试点融资融券业务的证券公司应当具备以下条件： ①最近6个月净资本均在50亿元以上； ②最近一次证券公司分类评价为A类；

③具备开展融资融券业务所需的自有资金和自有证券，自有资金占净资本的比例相对较高；

④已开发完成融资融券业务交易结算系统，并通过了证券交易所、证券登记结算公司组织的全网测试； ⑤融资融券业务试点实施方案通过了中国证券业协会组织的专业评价；

⑥客户交易结算资金第三方存管有效实施，账户开立、管理规范，客户资料完整真实，建立了以?°了解自己的客户?±和?°适当性服务?±为核心的客户分类管理和服务体系。未出现客户资产被挪用等侵害客户权益的情形，未因公司原因出现群体性事件、恶性个案或导致客户频繁上访、群访，以及频繁发生信息安全事故或发生信息安全重大事故。

⑦中国证监会规定的其他条件。

2．融资融券业务管理的基本原则

（1）依法合规，加强内控，严格防范和控制风险，切实维护客户资产的安全。

（2）开展业务需经监管部门批准，不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。

（3）证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。

（4）业务实行集中统一管理。业务的决策和主要管理职责应集中在公司总部。融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照董事会?a业务决策机构?a业务执行部门?a分支机构的架构设立和运行。

（5）证券公司应当健全业务隔离制度。证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责。

【例15?¤单选题】融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照（ ）的架构设立和运行。[2010年5月真题]

A．业务决策机构?a董事会?a业务执行部门?a分支机构 B．董事会?a业务决策机构?a业务执行部门?a分支机构 C．董事会?a业务决策机构?a分支机构?a业务执行部门 D．董事会?a业务执行部门?a业务决策机构?a分支机构 【答案】B

3．融资融券业务的账户体系 （1）证券公司的账户体系

证券公司应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。 （2）客户的账户体系

客户要在证券公司开立信用证券账户和信用资金台账，在存管银行开立信用资金账户。

【例16?¤多选题】融资融券业务中客户的帐户体系包括（ ）。[2010年3月真题] A．在存管银行开立信用资金账户

B．在存管银行开立融资专用资金帐户 C．在证券公司开立信用资金台帐 D．在证券公司开立信用证券帐户 【答案】ACD

4．客户的申请、征信与选择

证券公司应当建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限。

证券公司应当在向客户融资融券前与其签订融资融券合同，并在合同签订前向客户履行告知义务。

5．融资融券的一般业务

融资融券合同应当约定，客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金，为担保证券公司因融资融券所产生对客户债权的信托财产，并约定融资融券的期限和融资利率。

（1）证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。 （2）证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定期限内补缴差额。证券公司应当制定强制平仓的业务规则和程序，强制平仓指令应当由证券公司总部发出。[2010年5月真题，判断题]

【例17?¤多选题】根据《证券公司融资融卷业务试点管理办法》，作为客户融资融券所生债权的担保物的有（ ）。[2009年9月真题] A．客户融资买入的全部证券 B．客户融券卖出所得全部价款 C．向客户收取的保证金 D．冲低保证金的证券 【答案】ABC

七、证券公司中间介绍（IB）业务（掌握）

IB（Introducing Broker）即介绍经纪商，指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司IB业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户的业务。

1．资格条件

证券公司申请介绍业务资格，应当符合下列条件：

（1）申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准； （2）已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度；

（3）全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的标准；

（4）配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展介绍业务的营业部至少有2名具有期货从业人员资格的业务人员；

（5）已按规定建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度； （6）具有满足业务需要的技术系统；

（7）中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。

【例18?¤判断题】证券公司可根据需要接受多家期货公司的委托开展IB业务。（ ）[2010年5月真题] 【答案】错

【解析】证券公司取得IB资格的条件主要包括：全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格，方能开展IB业务，并且不得再接受其他期货公司的委托。

2．业务范围

（1）证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务： ①协助办理开户手续；

②提供期货行情信息、交易设施； ③中国证监会规定的其他服务。

证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。

（2）证券公司从事介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：①介绍业务的范围；②执行期货保证金安全存管制度的措施；③介绍业务对接规则；④客户投诉的接待处理方式；⑤报酬支付及相关费用的分担方式；⑥违约责任；⑦中国证监会规定的其他事项。

【例19?¤多选题】证券公司在进行IB业务时可以从事的业务包括（ ）。[2010年3月真题] A．代理期货交易 B．协助办理有关开户手续 C．提供期货行情信息 D．提供交易设施 【答案】BCD

3．证券公司提供中间介绍业务的业务规则

证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接

受其他期货公司的委托从事介绍业务。

期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。

证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：①受托从事的介绍业务范围；②从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片；③期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式；④客户开户和交易流程、出入金流程；⑤交易结算结果查询方式；⑥中国证监会规定的其他信息。 证券公司不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。

证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。

第三节 证券公司治理结构和内部控制

一、证券公司治理结构（掌握）

公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系。[2009年9月真题，多选题] 1．证券公司治理结构的相关规定

2003年12月，中国证监会制定了《证券公司治理准则（试行）》。

2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。 （1）取得证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 ①正直诚实，品行良好；

②熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件； ③具备履行职责所必需的经营管理能力的基本条件； ④具备一定的从业经历和学历；

⑤高级管理人员须具有证券从业资格。 （2）担任证券公司独立董事的人员的条件

①从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

②具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； ③有履行职责所必需的时间和精力；

④不存在与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

（3）不得担任证券公司独立董事的人员

①在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

②在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

③持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；

④为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； ⑤最近1年内曾经共有前四项所列举情形之一的人员； ⑥在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。

2008年4月23日，经国务院第六次常务会议通过并公布《证券公司监督管理条例》。

【例20?¤判断题】在证券公司前10名股东单位任职的人员不得担任证券公司的独立董事。（ ）[2010年3月真题]

【答案】错

【解析】在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员，不得担任证券公司独立董事的人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构。

2．股东及股东会

（1）股东及实际控制人

实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。[2009年9月真题，单选题]

股东应当严格履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。

股东在出现可能导致所持证券公司股权发生转移的情况时，应当及时通知证券公司。 （2）股东会

股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司章程中明确规定。

董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务，应当说明理由。 （3）控股股东的行为规范

①不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益； ②不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员； ③不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。

【例21?¤单选题】证券公司股东会的职权范围、会议的召开和表决程序都需要在公司（ ）中明确规定。[2009年11月真题]

A．招股说明书 B．上市公告 C．章程 D．股东会会议纪要 【答案】C

3．董事和董事会 （1）董事的知情权

证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 （2）董事会

在公司章程中，应当确定董事人数，明确董事会的职责。董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过。 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。

【例22?¤多选题】《证券公司监督管理条例》规定，证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设（ ）。[2009年11月真题] A．战略委员会 B．审计委员会

C．风险控制委员会 D．薪酬与提名委员会 【答案】BCD

（3）独立董事

独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。

4．监事和监事会

证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。

监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。

公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

5．经理层

证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。

证券公司应当设总经理。证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

二、证券公司内部控制

证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 1．内部控制的目标（掌握）

（1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行； （2）防范经营风险和道德风险；

（3）保障客户及证券公司资产的安全、完整；

（4）保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时； （5）提高证券公司经营效率和效果。

2．完善内部控制机制的原则（掌握）

（1）健全性。事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（2）合理性。符合有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（3）制衡性。部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。 （4）独立性。监督检查职能部门独立设置。

【例23?¤单选题】能够体现证券公司内部控制的制衡性是前台业务与后台管理支持（ ）。[2010年5月真题]

A．绝对分离 B．适当分离 C．融为一体 D．可以换岗 【答案】B

3．内部控制的主要内容（熟悉） （1）经纪业务内部控制

防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。

应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。

（2）自营业务内部控制

①加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险；

②建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；

③通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。

（3）投资银行业务内部控制

重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。 ①建立投资银行项目管理制度；[2010年3月真题，判断题]

②加强投资银行项目的内核工作和质量控制；

③加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理； ④杜绝虚假承销行为。

【例24?¤多选题】证券公司投资银行业务的内部控制应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的（ ）。[2010年3月真题]

A．汇率风险 B．法律风险 C．财务风险 D．道德风险 【答案】BCD

（4）资产管理业务内部控制

防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。

①由资产管理部门统一管理资产管理业务；

②资产管理业务与自营业务严格分离，独立决策、独立运作； ③制定规范的业务流程、操作规范和控制措施；

④制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权； ⑤根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模。

【例25?¤单选题】证券公司对受托投资管理业务应当制定明确、详细的受托投资管理业务信息披露制度，保证委托人的（ ）。[2009年9月真题]

A．操作权 B．获利权 C．知情权 D．管理权 【答案】C

（5）研究、咨询业务内部控制

重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。 （6）业务创新的内部控制

重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。 （7）分支机构内部控制

重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。

（8）财务管理内部控制

证券公司应建立、健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。 （9）会计系统内部控制

证券公司建立、健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。 （10）信息系统内部控制

证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。 （11）人力资源管理内部控制

证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度等。

【例26?¤判断题】证券公司应建立公司全体员工定期或不定期的轮换或强制休假制度。（ ）[2010年5月真题]

【答案】错

【解析】证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度。

4．证券公司的合规管理（掌握） （1）公司合规管理的概念和基本制度

合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。

合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。 （2）合规总监的任职条件

合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监的任职条件：

①取得证券公司高级管理人员任职资格；

②熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；

③从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

【例27?¤单选题】以下关于合规总监的描述中，错误的是（ ）。[2010年5月真题] A．合规总监必须具备证券公司高级管理人员任职资格 B．合规总监是公司合规负责人

C．合规总监在同时分管合规和投资等业务部门时应当严格做好风险隔离 D．合规总监组织实施公司反洗钱工作 【答案】C

（3）合规总监的职责

①对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。 证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。

②采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。

③合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

④法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。

⑤保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。

⑥将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

（4）合规总监的履职保障 ①独立性：

a.证券公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；

b.证券公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

②知情权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。

③必要的工作条件。证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为

必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。

【例28?¤判断题】证券公司应当设立专门的合规部门协助合规总监工作，不得指定其他部门。（ ）[2010年5月真题] 【答案】错

【解析】证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

三、证券公司风险控制指标管理（掌握）

新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对净资本计算规则、风险控制指标及其标准、风险资本准备的计算比例、各项业务规模的计算口径进行调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。

【例29?¤多选题】中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对（ ）进行调整。[2009年11月真题]

A．各项业务规模的计算口径 B．风险资本准备的计算比例 C．风险控制指标及其标准 D．净资本计算规则 【答案】ABCD

1．净资本及其计算

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标[2010年5月真题，单选题]。净资本基本计算公式为： 净资本＝净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目

净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。[2008年10月真题，判断题] 计算净资本的主要目的：

（1）证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；[2009年9月真题，多选题]

（2）在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。

【例30?¤单选题】净资本是证券公司在（ ）的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。[2010年3月真题]

A．净利润 B．资产收益率 C．净资产 D．总资产 【答案】C

2．风险控制指标标准 （1）各项业务净资本要求

①证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；

②证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；

③证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；

④证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

【例31?¤单选题】证券公司经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币（ ）亿元。[2010年5月真题]

A．2 B．1 C．3 D．5 【答案】A

（2）证券公司风险控制指标标准

①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%； ②净资本与净资产的比例不得低于40%； ③净资本与负债的比例不得低于8%； ④净资产与负债的比例不得低于20%。

（3）自营业务的风险控制指标规定

①自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%； ②自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%； ③持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；

④持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算。

（4）融资融券业务的风险指标规定

①为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%； ②为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；

③接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。

融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计；融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计。

（5）证券公司风险资本准备基准计算标准

①证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。 ②证券公司经营证券自营业务的，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和20%计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的5%计算风险资本准备。

证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备。 ③证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。

计算承销金额时，承销团成员通过公司分销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内。计算股票承销业务风险资本准备时，证券公司应当自发行项目确定询价区间后，按询价上限计算。 同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。

在报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备。

④证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备。

证券公司应当按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模，按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模。

⑤证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。

⑥证券公司设立分公司、证券营业部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2000万元、

500万元计算风险资本准备。

⑦证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。 现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例：

A、B、C、D类公司应分别按照上述第①～⑤项规定的基准计算标准的0.6倍、0.8倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备；各类证券公司应当统一按照第⑥、⑦项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。

【例32?¤判断题】证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较低比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当调高。（ ）[2010年3月真题] 【答案】错

【解析】证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。

3．监管措施

（1）证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施： ①向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施； ②要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平； ③要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；

④责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。

（2）证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。

整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施： ①停止批准新业务；

②停止批准增设、收购营业性分支机构； ③限制分配红利；

④限制转让财产或在财产上设定其他权利。

【例33?¤单选题】证券公司的（ ）或其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正。[2010年5月真题]

A．总资产 B．固定资产 C．负债 D．净资本 【答案】D

（3）证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施； ①限制业务活动；

②责令暂停部分业务；

③限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； ④责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利； ⑤责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利； ⑥认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。

（4）证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。

（5）证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施： ①责令停业整顿；

②指定其他机构托管、接管； ③撤销经营证券业务许可； ④撤销。

【例34?¤多选题】我国《证券法》规定，证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序，损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该券商采取（ ）等监管措施。[2010年3月真题]

A．责令停业整顿 B．撒销经营证券业务许可 C．撒销 D．指定其他机构托管、接管 【答案】ABCD

第四节 证券服务机构

一、证券服务机构的类别（熟悉）

证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。[2008年10月真题，多选题]

根据我国有关法规的规定，证券服务机构的设立需要按照工商管理法规的要求办理注册，从事证券服务业务必须得到中国证监会和有关主管部门批准。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。

【例35?¤单选题】（ ）是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。[2009年9月真题] A．中国证券业协会 B．证券服务机构 C．证券交易所 D．中国证监会 【答案】B

二、律师事务所从事证券法律业务的管理（熟悉）

为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，中国证监会与中华人民共和国司法部于2007年3月9日发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。

证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。 中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。 （1）律师事务所从事证券法律业务，可以出具法律意见的事项 ①首次公开发行股票及上市；

②上市公司发行证券及上市；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；上市公司召开股东大会；

③境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

④证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止； ⑤证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立； ⑥证券衍生品种的发行及上市； ⑦中国证监会规定的其他事项。

律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

（2）鼓励从事证券法律业务的律师事务所应具备的条件

①内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好； ②有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务； ③已经办理有效的执业责任保险；

④最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

【例36?¤多选题】2007年3月9日出台的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务（ ）。[2010年5月真题] A．最近2年未因违约执业行为受到行政处罚 B．已经办理有效的执业责任保险

C．有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务

D．内部管理规范、风险控制制度健全、执业水准高、社会信誉良好 【答案】ABCD

（3）鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务： ①最近3年从事过证券法律业务；

②最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

③最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

三、注册会计师执行证券、期货相关业务的管理（熟悉）

为了规范注册会计师在证券、期货市场中的执业行为，财政部、证监会于2000年6月制定并发布《注册会计师执业证券期货相关业务许可证管理规定》（简称《规定》）。

财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。 （1）证券、期货相关业务及相关机构

①证券、期货相关业务。指证券、期货相关机构的会计报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验及盈利预测审核等业务。

②证券、期货相关机构。指上市公司，证券、期货经营机构，证券、期货交易所和证券投资基金管理公司等。

（2）注册会计师申请证券许可证应当符合的条件

①所在会计师事务所已取得证券许可证或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请； ②具有证券、期货相关业务资格考试合格证书； ③取得注册会计师证书1年以上； ④不超过60周岁；

⑤执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。

（3）会计师事务所申请证券许可证应当符合的条件

①依法成立3年以上，内部质量控制制度和其他管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为；

②具有20名以上符合《规定》第五条或者第十四条或者第十五条第二、三款相关条件的注册会计师； ③60周岁以内注册会计师不少于40人； ④上年度业务收入不低于800万元；

⑤有限责任会计师事务所的实收资本不低于200万元，合伙会计师事务所净资产不低于100万元。

注册会计师和会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、中国证监会提出申请。注册会计师、会计师事务所的证券许可证实行年检制度。

四、证券、期货投资咨询机构管理（熟悉）

国务院证券委员会于1997年12月发布《证券、期货投资咨询管理暂行办法》。中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券、期货投资咨询业务的监督管理。

证券、期货投资咨询，是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动。从事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得中国证监会的业务许可。

（1）申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应当具备的条件

①分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以下取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；

②有100万元人民币以上的注册资本；

③有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施； ④有公司章程；

⑤有健全的内部管理制度；

⑥具备中国证监会要求的其他条件。

（2）从事证券、期货投资咨询业务的人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格必须具备的条件 ①具有中华人民共和国国籍； ②具有完全民事行为能力；

③品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；

④未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚； ⑤具有大学本科以上学历；

⑥证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务两年以上的经历；

⑦通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试； ⑧中国证监会规定的其他条件。

（3）投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为： ①代理委托人从事证券投资；

②与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失； ③买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；

④利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； ⑤法律、行政法规禁止的其他行为。

五、资信评级机构从事证券业务的管理（熟悉）

2007年3月中国证监会发布《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，并于2007年9月1日起施行。 （1）证券评级业务是指对下列评级对象开展资信评级服务：

①中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券； ②在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外； ③上述第①、②项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司； ④中国证监会规定的其他评级对象。

（2）申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件

①具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元；

②具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人；

③具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度；

④具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等；

⑤最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；

⑥最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录； ⑦中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。

取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构从事证券评级业务，应当遵循独立、客观、公正的原则。证券评级机构从事证券评级业务，应当遵循一致性原则。

中国证监会对资信评级机构从事证券市场资信评级业务实行许可制管理。中国证券业协会依法对证券评级业务活动进行自律管理。证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会

公告。

六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理（熟悉）

财政部、中国证监会于2008年4月29日发布《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》，对资产评估机构申请证券评估资格，资产评估机构的合并、分立，分支机构的设立，重大事项报备，年度报备，日常管理以及证券评估资格的撤回等方面作出相关规定。 1．资产评估机构申请

（1）资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年；

（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；

（3）具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人； （4）净资产不少于200万元；

（5）按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金；

（6）半数以上合伙人或在持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上； （7）最近3年评估业务收入合计不少于2000万元，且每年不少于500万元。

2．资产评估机构申请证券评估资格不应存在的情形

（1）在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3年； （2）因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年； （3）申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。

关于对从事证券业务的资产评估机构的日常管理，财政部、中国证监会应当建立资产评估机构从事证券业务诚信档案。对具有证券评估资格的资产评估机构从事证券业务违反规定的，财政部、中国证监会可以采取出具警示函并责令其整改等措施；对资产评估机构负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以实行监管谈话、出具警示函等措施，对情节严重的，可以给予一定期限不适宜从事证券业务的惩戒，同时记入诚信档案，并予以公告。

七、证券服务机构的法律责任和市场准入（熟悉） 1．证券服务机构的法律责任

（1）为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

（2）其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

【例37?¤判断题】证券服务机构因虚假陈述给他人造成损失，应当与相关发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（ ）[2010年3月真题] 【答案】对

2．市场准入及退出机制

对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。我国《证券法》还授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。

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