电大《公司概论》网考期末复习题

公司起源于：（A 中世纪的欧洲 ） 现代公司产生于：（ C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）

现代企业制度是以（ D ．股份有限公司和有限责任公司 ）为主要形式的。 以下哪一点是股份有限公司的缺点？（ C 信用程度低 ） 在数量上占绝大多数的企业形式是（ A 个人业主制企业）。

下列哪种说法不正确？（D 政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题 ） 下列说法不正确的是：（ D公司是联合经济组织） 以下（Ｃ工厂制度）不是传统的企业制度。

以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是（Ｂ公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在）

以下（Ｄ.抗风险能力差）不是公司制企业的缺点。

我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（ A ），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（A 百分之二十， 两年内）年内缴足。 我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ A 35% ）。

公司对债权人承担责任的物质基础是：B公司资产 关于公司资产是指C股东权益+负债

关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？B．允许分期给付

对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是：C．允许分期缴纳出资

下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？(A．制定公司章程) (A ) A.制定公司章程 B.通过公司章程 C.选举董事会、监事会成员 D. 审议发起人关于公司筹办情况的报告 在公司设立的几种原则里，最为严格的是（Ｂ.特许主义原则）

我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有（Ａ.2人以上200人以下）为发起人。 以下（Ｄ.及时性）不是公司章程的法律特征。

我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（A ．2人以上200人以下 ）为发起人。 下列关于产权的说法不正确的是：（ D．产权的各项权能不能转化 ）A. 产权的基础和核心是所有权 B. 产权是一组权利 C. 产权的各项权能可以分离 D. 产权的各项权能不能转化 下列关于所有权的说法不正确的是：（ A ．强调财产关系的社会属性）A. 强调财产关系的社会属性 B. 强调财产关系的物质属性 C. 表明财产的最终归属关系 D. 是产权的核心 产权制度最基本的功能是（ A ．界定功能 ） 产权的基础和核心是（ A.所有权 ）。

下面（ ）的载体是股票或债权（ A .原始所有权）。 产权强调的是财产关系的（ A . 社会属性）。 下列（C.使用权）不是私有产权的特征。

公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做（B.法人财产权）。 以下（C.控股股东滥用其经营控制权）是集中型股权结构容易出现的缺点。 英、美公司股权结构的主要特点是（B.个人持股比重较大）。

公司财产权能分离的高级形式是指（C.原始权、法人财产权与经营权三者的相互分离）。 关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？(A．忽略了对股东的保护 ) 直索责任是指：（B．公司人格否定论 ） 有限责任制起源于：（A.英国 ）

以下哪一个不是有限责任制的功能？（ B.管理效率的提高 ）

公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C .债权人 ）的权益。 以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（ B．股东承担无限责任 ） 下列职权中，属于董事会的有：（ B．制定公司增减资本、发行公司债券的方案 ） 在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用：（ B．累积投票 ） 董事会及董事长应承担：（B．决策失误的责任 ）

总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（ C．CEO比总经理的权利大 ） 下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（ A.投票权 ） 董事会和监事会的关系是：（ C. 董事会与监事会平等制约 ） 公司治理问题产生的根源在于：（B.所有权和经营权的分离 ）

以下哪一项不是总经理的职权？（ D．对董事、高级管理人员提起诉讼 ）

以下（D.银行是公司的主要股东）不是英、美国家公司治理模式的特点。 以下（A.股票市场治理）属于资本市场治理的范畴。

我国《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B.1/3）。

控股公司的职能主要是：（ A．资本运营 ） 国有控股公司的出资者是：（ D.国家 ）

在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（ C．大于 ）公司的法人边界。 以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（ A．行政控制 ） 以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（ D．专业化程度高 ） 企业选择职业经理人主要根据：（ D．绩效 ） 期股激励适用于：（ B．未上市公司 ） 期股期权激励的对象主要是：（ B．中上层管理者 ） 在收入方面，对经理人员激励应遵循：（ C固定收入和风险收入相结合 ） 国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是：（ B国有资产管理部门 ） 显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（ A产品市场 ） 狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B报酬激励机制 ） 以下哪一个不是期股期权激励的特点？（ C激励的低成本性）

我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（A10% ）为宜。 以下（B供应商的压力）不属于法律和社会约束机制的范畴。 从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致？（ C账面价值） 下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（ D内在价值 ） 无偿增资发行的发行对象是：（A原股东 ）

下列哪种说法不正确？（ C股票比债券的期限长 ）

股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是：（B 代销 ）

下列价格中表现为股东权益的是（ C 账面价）。 信誉度最高、利率最低的债券是（ A国家债券 ）。 促使股票价格上涨的因素是（ D企业盈利提高 ）。

根据股东权利不同，公司的股票可分为（ C普通股和优先股）

我国《证券法》规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（ D3000 ）万元。 股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是：（A股份公司 ） 兼并指的是：（ A吸收合并 ）

以下哪一个不是吸收合并的特点？（ D易于公平协调员工之间的关系 ） 公司重整的权力机构是（ C关系人会议 ）。 公司破产是以保护（ B债权人 ）为主。

公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D派生分立 ）。 公司重整不适用哪种公司（ D有限责任公司 ）。 拟定公司重整计划的人为（ C重整人 ）。

提出公司重整申请的申请人不可以是（ D法院 ）。

在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是：（ A支付清算费用 ）

以下（B经营分割）不是公司分立的动机。 （二）判断

有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是有限责任公司只能采取发起设立方式( √ ) 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（× ） 财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。 ( X )

产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。( × ) 产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（ √ ） 纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。（√ ） 董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（× ）

法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（ × ） 法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。（ × ）

法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（× ）

凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。（√）

分公司也具有独立的法人资格。( × )

公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。( × )

公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。（ √ ） 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。(√ ) 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（ × ）

公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。(√ ) 公司人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石。（√ ） 公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。 ( X ) 公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。（√ ） 公司以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。( × )

公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务（√ ）

公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（√ ） 公司治理与公司管理是一回事。（ × ） 股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。（× ） 股东权益与公司的净资产两者数额相等。（ √ ）

股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。(× ) 股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（× ）

股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。( X ) 股份有限公司的董事必须是股东。 ( X ) 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司(× ) 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 ( X )

股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成正比，二是银行的利率，它与股价成反比。( √ )

股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。( √ ) 股息和红利都必须从公司的盈利中发放。（ √ ） 国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（× ） 金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公布的。（× ）

经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（√ ） 控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。( √ )

母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。(．× ) 母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。 ( √ ) 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（ × ） 期股激励适用于上市公司。 ( X )

期股期权制有助于经营者将自己的薪酬与公司的长期利益联系起来（× ） 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（√ ） 企业集团与其下属的事业部或子公司存在行政着隶属关系。（× ）

企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。（ √ ） 实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（ × ） 提出公司重整申请的申请人不可以是法院。（√ ）

为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。( √ )

我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股份总数的35%。( √ )

我国公司法规定，设立股份有限公司应当有5人以上200人以下为发起人。（× ） 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（× ）

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额（ ×）

以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。（ √ ）

有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（ × ）

有限责任公司股东出资后获得的凭证也可称为股票。（ × ）

有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（√ ） 有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（√ ） 有限责任制起源于美国。 ( X )

在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（√ ）

在股份有限责任公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够实现有效制衡。( × ) 在合伙制企业中，产权主体唯一的。（× ） 在业主制企业中，产权主体是唯一的。( √ ) 在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（√ ） 在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。(× ) 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（× ） 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立大会。( √ ) 政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。（√ ） 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（ √ ） 资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 ( X ) 最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。（ × ）

有限公司和股份公司以知识产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（×）

公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（√） 财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分。( ×) 现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。（√）

股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。（√）

股份有限公司是以公司资本是否雄厚、经营是否成功作为公司的信用基础，同时辅之以股东的个人信用。（×）

在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（√） 一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制企业以经营产权为主，国有控股公司是以实物财产为主。（×）

公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（√） 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（×）

法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（×）

我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。（√）

召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（√） 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（×） 16.股份有限公司的董事必须是股东。(×)

公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（×） 有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（√）

在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。（×）

实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于\施权价\，则期权持有者的股票毫无价值可言。（×） 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（√）

股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。（×）

无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（×） 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（×） 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×）

公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（√） 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（√） 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（√）

资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 (×) （三）简答题、案例重点掌握知识点 1.公司设立的两种方式及各自的适应性。 答：公司设立的方式主要有两种：

1、发起设立方式，又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，各种公司均可适用。

2、募集设立方式，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系。但是，募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。以募集方式设立公司时，各国对发起人认购的股份比例均有限制性规定，以防止发起人完全凭借他人资本开办公司，自己不承担任何财产责任。 2.公司债券与股票有哪些不同点 答：（1）两者权利不同

债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。

（2）两者本质不同

发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

（3）两者的期限不同

债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

（4）两者收益不同

债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。

（4）两者风险不同

对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 3.产权的含义及与所有权的区别。

答：产权的含义：是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。 产权与所有权的区别：

产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：

（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。

（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。

（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。

（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。

4.公司重整的概念与程序。

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。

5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？ 答：有限责任公司的设立程序： （1）订立股东协议 （2）制定公司章程 （3）必要的行政审批 （4）股东缴纳出资

（5）确立组织机构 （6）申请设立登记

股份有限公司的设立程序： （1）发起人发起； （2）制定公司章程； （3）认购公司股份； （4）召开创立大会； （5）建立组织机构； （6）申请设立登记。 6.股东的出资方式

答：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。

（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。

（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。

（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。 7.有限责任制的含义与特征。

答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制具有两个基本特征：

（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。 有限责任制的功能： （1）减少和转移风险； （2）鼓励投资； （3）促进资本流动；

（4）促进市场经济的发育和完善。 8.业主制企业的主要特征

答：业主制企业又称独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，并对企业债务承担无限责任。

其主要特征是：

1、产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的；

2、企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的；

3、主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本；

4、企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等；

5、企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂、小店。 9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素

答：基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素： (1)企业规模。

(2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。

10.法人治理结构的特征及形成的原因 答：公司法人治理结构的特征： （1）职权分明又相互制衡。 （2）民主和法制相结合。

公司法人治理结构形成的原因： （1）弥补股东的功能性缺陷

（2）满足快速、便捷和正确决策的需要 （3）克服责任无人承担的缺陷 （4）维护股东和公司权益

11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机 答：一、公司合并的方式：

（1）吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。

吸收合并的特点是：

1）合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。

2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。

3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。 吸收合并的优点在于： 1）降低了合并费用。 2）手续简便。

3）可以保持公司生产经营的连续性。

（2）新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。

新设合并的特点是：

1）合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。

2）原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。

3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。

新设合并的优点在于：

合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。

二、公司合并的动机 （1）减少竞争对手

（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场 （3）加速扩大公司规模

（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产 12.公司制企业的特征及优缺点。

答：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。

公司制企业的优点：1、分散风险；2、筹资方便；3、企业的管理水平高。

公司制企业的缺点：1、组建程序复杂，费用高；2、政府对公司的限制较多；3、保密性较差。 13.母公司对子公司的主要控制手段

答：母公司对子公司的主要控制手段有：

1、股权控制，2、战略控制；3、人事控制；4、财物控制；5、文化控制。 14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。

答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来的经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。

公司资本是股东权益的一部分。公司资产为股东权益与负债之和。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。 15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？ 答：公司人格否定的特征：

1、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认； 2、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；

3、其是对法人制度的必要补充和发展。

我国公司人格否定制度的使用情形主要有以下几个方面： 1、公司人格混同； 2、公司资本显著不足；

3、关联法人之间的过度控制； 4、利用公司人格逃避契约义务； 5、虚拟股东。

16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。

答：有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。

其特点主要为：

1、股东人数较少，各国法律都对其股东人数的最高限额有明确规定； 2、公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票；

3、董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营管理，因而所有权和实际控制权尚未完全分离；

4、公司成立、歇业、解散的程序比较简单，公司内外部关系简单，管理机构也不复杂，同时公司账目也无须向社会公开披露。

股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。

其特点：

1、股份有限公司是最典型的法人组织；

2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动；

3、股东人数必须达到法定数目；

4、实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离；

5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。

两者的区别如下；

1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制；

2、股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制；

3、股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响；

4、股东的投票表决权不一样； 5、所有权与经营权分离程度不同；

6、股份有限公司的设立和管理负责，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。 17.公司治理与公司管理的区别。

答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。 两者的区别主要在以下方面： 1、主体不同； 2、对象不同； 3、实施基础不同； 4、手段不同； 5、具体目标不同。

18. 公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？P179

答：公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司股票和债券的相同点：（1）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金的手段；（3）两者的收益率相互影响。

公司股票和债券的不同点：（1）两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。

（2）两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

（3）两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

（4）两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。

（5）两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 19.期股与期权激励的区别

答：期股激励是指激励对象以一定的优惠价格或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。股票期权是指公司给予激励对象在一定时期内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价位上抛出的权利的一种激励方式。 期权与期股两者存在明显的区别： 1、获得物不同；

2、收益获得的来源不同； 3、收益获得的方式不同。 20.股东大会的职权。

答：公司是由股东投资形成的，股东是公司权力的最终来源。 股东大会代表股东的意志和利益，行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、审议批准董事会、监事会报告；

3、选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4、审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 5、决定公司增加或减少资本； 6、决定公司债券的发行；

7、决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； 8、修改公司章程；

9、公司章程规定的其他职权。

21.什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停止营业的危险时,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为.公司重整一般需经过以下四个步骤:1)重整程序的启动.2)重整关系人的确定.3)重整计划的制定和执行.4)重整程序的结束.

22.现代企业制度有什么主要特征？

答：现代企业制度的基本特征是：①产权清晰；产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清晰。②权责明细；权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。③政企分开；政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；④管理科学；强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。内容包括：①现代企业法人制度；②现代企业组织制度；③现代企业管理制度

23.什么是产权制度？产权制度的功能如何？P54/55

答：1）产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。2）产权制度的功能：①界定功能：产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。②激励和约束功能：产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。③资源配置功能：要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。④收益分配功能：产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项全能都包含一定的收益。⑤交易功能：产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象。

24.公司重整与破产的区别。

答：区别:公司重整与公司破产的目的不同,公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整与公司破产的原因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同,公司重整与公司破产的法律程序不同。

四、分析题

1.公司设立的条件

答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所

（1）公司设立必须要有创办人；（2）公司设立必须订立章程；（3）公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。

2.公司分立的特征、方式和程序

答：公司分立的特征：1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3公司分立必须依法进行。4公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。

3.股东会、董事会、经理和监事会的职权和职责

答：董事会的职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。

股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。

总经理的职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。

监事会职权：①检查公司的经营和财务活动；②对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。

4..公司清算的特征与程序

答：⑴具体特征有：①清算是在公司解散过程中发生的行为。②清算并不是针对公司解散的有关事宜。③清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。④清算是严格按法律规定进行的活动。⑵清算的具体特征为：①清算人的产生。②向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事宜。③清算人估算公司财产和债权、债务。④清算人处分公司财产。⑤清算程序结束。

案例分析举例

案例1.某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认

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