尽职调查清单 适用于新四板

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

尽职调查清单

一、公司概况

二、法人治理结构，组织结构，职能体系，内部控制

三、董事、监事、高管及核心技术人员的情况，公司人员的情况

四、同业竞争与关联交易

五、公司资产情况，固定资产、无形资产和在建工程

六、行业所处，竞争调查

七、采购与销售

八、生产与技术研发

九、业务发展目标，运营目标

十、募资拟投资项目

十一、财务与会计调查

十二、独立性调查

十三、重大重组情况

十四、公司面临的风险

十五、其他事项

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

一、公司概况

1、公司简介（文本，电子文档），名称（中文、英文名称），宣传册。

2、公司所处地区基本介绍、特色介绍。

3、公司的影像资料：整体照片，正面照片，产品照片，生产照片，节、会宣传照片，领导视察照片（公司提供、现场拍摄）。

4、发改委项目备案表、环境评估报告、批复，规划、国土部门的相关文件，行政、行业主管部门或审批机构作出最新有效批复，各种批准书。

5、公司获得的各种资质证书、荣誉证书（复印件、照片），包括生产资质认证，质量体系认证，各种政府机构的荣誉称号。

6、企业文化，经营理念，经营宗旨，企业愿景，经营模式。

7、公司的工商登记资料，有限公司、股份有限公司：

（1）营业执照（正本、副本）；

（2）组织机构代码证（正本、副本）；

（3）国税税务登记证（正本、副本）；地税税务登记证（正本、副本）；

（4）开户许可证；

（5）机构信用代码证

8、工商局存档工商档案，历次变更的记录。

（1）公司设立登记申请书；

（2）公司设立登记审核表；

（3）企业名称预先核准通知书；

（4）企业（公司）申请登记委托书（若有）；

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

（5）公司法定代表人登记表；

（6）法定代表人审查意见；

（7）公司股东（发起人）名录；

（8）公司董事会成员、监事会成员、经理情况；

（9）公司董事会成员、监事会成员、经理审查意见；

（10）股东大会决议，发起人协议；

（11）公司章程；

（12）资产移交明细（证明）；

（13）资产评估报告；验资报告；审计报告。

（14）工商变更登记；

（15）增资合同；

（16）政府有关部门的批准文件（若有）。

9、公司当前的股权结构，披露到实际控制人。

主要股东所持股份是否有质押、冻结（质押合同、质押登记文件），近一年管理层，股东结构是否变化，近2年的股权变化情况，未来潜在变动，是否影响经营，股东间股权转移的文件协议、决议，是否有委托、代持情况（若有，提供相关资料）。

10、公司历次股东名册，出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

11、涉及股东的有关法律文件：

所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议 ； 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件；

确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）；

确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，提供委托持股协议、代持股协议等。

12、公司对外投资的情况。

其控股和参股公司的股权结构、主营业务、营业执照（正、副本）、税务登记证（正、副本）、组织机构代码证（正、副本）、公司章程、公司控股和参股公司以及联营合营企业涉及的资料：

公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。

13、公司历年年检的情况。

14、对外担保情况（同财务中的内容有重复）。

二、法人治理结构，组织结构，职能体系，内部控制

1、公司股东会、董事会、监事会的设立和设立程序、产生办法、人员组成、职权职责、管理制度、演变过程。（适用于股份有限公司）

2、股东会、董事会、监事会的相互关系，运行、执行情况，例会是否按时召开，出席人员是否齐备等。（适用于股份有限公司）

3、组织框架（图），运营管理的层级。

4、各职能部门的职责及相互关系（文字文档，电子文档；如有需要，对相关部门负责人访谈）。

5、各职能部门内部的管理制度，管控方法，管控流程（文字文档，电子文档；如有需要，对相关部门负责人访谈）。

6、关联交易制度等（章程中的描述）。

7、企业整体及各职能部门内部管控及执行情况（着重于股份有限公司）。

三、 董事、监事、高管及核心技术人员的情况，公司人员的情况

董、监、高、核心技术员

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

1、董、监、高的任职情况，任职资格是否符合《公司法》规定，是否存在违法、违规或不诚信行为，是否受到处罚，是否曾任职破产企业负个人责任的情况。

2、董、监、高是否在关联企业任职及任职情况。

3、董、监、高、核心技术员的简历，包括姓名，性别，年龄，政治面貌、现任职务，教育经历，个人经历，专业资历，从业简历，主要成果，业绩等。

4、董、监、高、核心技术员的持股情况，对外投资情况，相互间亲属关系，在外兼职情况。

5、董、监、高近3年1期的变化情况，变动是否符合章程的规定，是否通过合法程序，公司与高管签订的协议或承诺文件，控股股东是否存在干预人事任免。

6、董、监、高的薪酬，薪酬方案，股权激励方案。

职工情况

7、员工的人数，提供按性别、年龄、学历、专业、职称、工种等分

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

类的情况。

8、签订的劳务合同（若有，提供一般标准版本），签合同的人数，集体合同的样本。

9、员工薪酬安排，薪酬制度。

10、社会保险（养老、医疗等）情况说明，险种，缴纳比例，缴纳人数，有无拖欠，公积金情况。

11、现有员工的福利，奖金或其他类似计划。

12、主营业务内，负担的内退、下岗、离退休员工的基本工资、生活费、福利、补贴、五险一金等，提取或缴纳的标准，负担上述人员2年的费用，相应的规章制度，政策与员工签署的协议。

13、与员工的保密协议。

14、工会组织的介绍和相关文件，是否曾有过罢工、怠工的事件，是否曾有过劳务纠纷。

15、员工的持股计划。

16、人事政策，人力资源管理战略，人力资源管理制度，薪酬管理模式。（有重复的可能）

四、同业竞争与关联交易 （先判断是否有同业竞争和关联交易）

1、是否存在企业、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制企业的同业竞争情况，若有，说明其情况。

2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

3、主要关联方的工商登记资料，关联方的列表（注册地、经营范围、法人代表，财务状况）。

4、企业的关联交易制度，与关联交易相关的会议资料。（有重复可能）

5、高级管理人员、核心技术员，是否在关联单位任职、领取薪酬，是否存在由关联单位直接或间接委派情况。

6、关联单位在销售、采购中的比例，对公司独立性的影响。

7、与关联交易相关的同类市场交易数据，是否有减少或是规避关联交易的承诺与措施。

8、控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业最近2年1期的经常性或偶发性关键交易列表。

9、说明公司的关联交易情况（包括但不限于）：

（1）是否符合相关法律法规的规定。

（2）取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

（3）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

（4）向关联方销售产生的收入占企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占企业采购总额的比例，分析是否达到了影响企业经营独立性的程度。

（5）计算关联方的应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额的比例，关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

（6）关联交易产生的利润占企业利润总额的比例是否较高，是否对企业业绩的稳定性产生影响。

（7）调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对企业财务状况的影响。

（8）是否存在关联交易非关联化的情况。

（9）说明关联交易的偶发性和经常性。

（10）主要关联交易的会计处理是否符合规定。

五、公司资产，固定资产、无形资产和在建工程

1、关于土地的相关文件，如土地使用权证，房屋产权证。

（1）拥有土地使用权的法律文件，包括：土地使用权证；土地使用权出让合同；有关政府机关关于土地处置方案的批复；土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如适用）；土地购买协议；用地规划许可证；租赁的土地；土地使用权租赁协议；土地使用权证；出租方有权出租的证明；租赁备案登记相关文件；拥有的房产；房屋所有权证；未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证；租赁的房产；房产租赁合同；出租方的房屋产权证书；房屋租赁备案文件；如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明。

（2）抵押、担保情况：公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明。

2、房产情况，厂房的建设许可证，房屋所有权证，特殊建筑的行政审批文件。

3、主要生产设备，名称，价值；价值在100万元以上的，如有抵押、保险、借款具体合同，需说明，租赁情况的协议。

固定资产情况：

存在的下列情况：

公司的固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况，如有，则请提供相应的文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件，公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

所需法律文件：最近两年有权政府机关对公司固定资产投资项目（含与外国公司合作项目）立项申请、可行性研究报告、开发项目建议书等的批复。如涉及境外投资，还应提供原外经贸部或商务部、业务主管部门或相应人民政府及外管局的相关批准、豁免及其他文件，所有关于进出口业务的政府许可证、授权和执照（如适用）。

固定资产的租赁情况：

4、无形资产取得的相关证书，商标，域名，专利、著作权，知识产权，水面养殖权，探矿权，采矿权，版权，特许经营权。

无形资产情况：

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

请提供相关无形资产的取得文件和相关证书：

（1）商标及域名

公司拥有的商标的清单、注册证书；商标转让或使用许可合同；商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件；公司拥有的域名及域名注册证书等文件。

（2）专利

公司拥有的专利清单、专利证书；专利转让或使用许可合同；与专利权申请和专利权相关的登记备案文件；公司拥有的特许经营权和有关证明文件；公司拥有的专有技术及专有技术转让和使用协议。

（3）著作权

公司拥有的软件著作权清单、登记证书；软件著作权专有许可合同和转让合同；与著作权相关的登记备案文件。

（4）所有知识产权证明文件、年费缴付收据副本（如需缴付者）。

（5）公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）或其它专有技术；公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应具体说明情况。

5、被许可使用资产的许可合同。

请提供公司被许可使用资产的许可合同，并说明公司被许可使用资产的如下相关情况（如有）：

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

6、在建工程的立项批复，建设用地规划许可证，建设工程许可证，施工许可证等；如已竣工，请一并提供消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表。

7、银行的贷款合同，担保合同。相关的附带合同，抵押物清单，保证合同等。

8、公司存货，清单，照片。（有重合可能）

六、行业所处，竞争调查

1、所处行业（及产业）的介绍和特点。

2、国家政策介绍，主要政策法规。

3、行业监管体制，正常经营所需要的各种批文，资质证书，经营许可证，员工上岗所需要的资质。

4、行业的市场环境，市场容量，市场细分，市场化程度，进入壁垒，

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

供求状况，竞争状况，行业利润水平和未来变动情况。

5、行业发展前景，及行业发展的有利、无利因素。

6、行业内主要企业及市场分布情况。

7、行业的技术水品及技术特点。

8、行业的周期性，区域性、季节性特征。

9、行业出口业务。

10、公司在行业中的市场地位、排名，市场占有率（市场竞争地位调查表）。

11、主要竞争对手的相关情况列表，包括：利润、规模、市场占有率、竞争优势、主要客户等。

12、行业特有的经营模式，公司采取的主要商业模式、销售模式、盈利模式，说明经营模式的主要风险和对未来的影响。

13、与上下游的关联度，上下游的变动及变动趋势对公司的有利和不利影响。

七、采购与销售

原材料采购

1、各种产品所需原材料列表，采购模式，定价标准，平均价格。

2、原材料的采购量，采购额，采购合同。采购量和采购额的月度年度统计。

3、原材料供应商的明细表，有无关联关系；合并计算有关联的，前5（10）名供应商的资料。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

4、采购政策：招标，还是其他。

5、采购的流程，各部门如何衔接，质量监控。

6、与供应商是否有诉讼。

7、采购部门的设置，职能的规定（前文法人治理中有涉及）。

8、员工在供应商中是否有权益，如果不存在要说明。

9、仓库管理制度，原材料、产品、配品、配件等物资的出入库流程。 产品销售

10、产品列表及价格。

11、产品销售情况，市场份额。

12、目标市场，主要消费群体列表。

13、主要客户来源及状况分析，主要客户销售比重，地域分布，前5

（10）名客户的销售合同，销货发票，产品出库单，银行进账单。

14、销售合同的执行情况，是否有长期固定价格销售合同。

15、产品销售价格是否受国家政策影响，未来可能的变化。

16、定价策略，行业普遍策略，行业龙头定价策略，企业自己的定价策略，销售价格的变动情况。

17、销售网络的建立历程，网络分布情况。

18、外销比例（主要国家，地区结构比例）。

19、销售人员的结构情况，人数，学历，工作经验，分工，激励政策。

20、销售模式，扩大销售规模的措施，营销手段，推广销售策略、方法、相应规章制度，近2年销售推广支出，销售模式是否存在风险。

21、广告策略，媒体费用，每年支出总额及增长情况，占销售比例，

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

近2年有无产品质量纠纷。

22、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排； 主要产品或服务的售后服务措施，说明近两年售后服务金额和该费用占销售成本的比例；最近两年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。

23、销售信用政策，执行情况，赊销期限，赊销额占总额比例，历史上是否有过坏账，坏账占应收款比例，主要赊销客户的情况及信誉。

24、是否有进出口权，委托哪家公司代理。

25、商标的市场认知度，销售方面的重大法律纠纷。

26、销售活动的周期和影响销售的主要因素。

27、产品的销售收入，销售成本，毛利明细表。

28、未来销售计划。

八、生产与技术研发

生产

1、各种产品生产的工艺流程（文字说明，电子文档，工艺流程图），详细介绍。

2、关键技术的来源，取得渠道。

3、产品流水线的设计生产能力，实际生产的规模等情况。

4、产品的成本构成，及单位成本。

5、公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

6、相关的生产许可证。

7、前2年主要产品情况，及各年的生产能力，产量。

8、曾今是否发生或安全事故，处罚文件（若有）。

9、是否境外生产，境外资产的详细资料；境外生产的规模，产量，盈利状况，主要风险。

10、主要产品和服务的质量控制情况，质量控制的标准，质量控制措施，质量检测设备，产品质量纠纷，公司获得的质量认证证书。 请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请提供有关文件。（如行政处罚通知书、判决书、裁决书等）

11、设备及产品有无质量纠纷。

12、产品的相关行政管理部门的检验报告。

13、高危险重污染的情况，公司对人身、财产、环境采取的安全措施。 技术研发

14、是否有核心技术，核心技术的取得渠道，说明核心技术在业内的先进性。

15、主导产品、业务、拟投资项目的技术水平，采取哪些先进技术，新材料，节能技术，先进工艺等。

16、所有或正在使用的知识产权占总资产和净资产的比例，保护状况，

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

发明、实用新型是否申请专利，这些知识产权的剩余保护年限。

17、允许他人使用的知识产权或被许可使用的，合同文件。

18、产品生产技术所处的阶段，基础研究、中试、少批量生产、大批量生产，已有产品的市场占有率。

19、与主管机构，国内科研机构，国内外先进企业的合作情况。

20、现有产品的技术含量（工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术取得方式，是否拥有技术专利权）。

21、研发人员的数量与结构，学历等。

22、技术的市场化安排，新产品、新技术的市场开发，开拓。

23、最新产品的和新技术和替代品的介绍。

24、研发部门正在从事的项目，进展情况，拟达目标，与其他单位共同研究的说明协议主要内容，研发成果的分配方案及采取的保密措施等。

25、近三年的研发投入，该投入占销售 收入的比重。

26、保证技术不断创新的制度安排。

九、业务发展目标、运营目标

1、公司发展战略，整体经营目标，及相关文件，包括策划资料、董事会纪要等，战略目标，现实的依据、步骤、方式、手段和各方面行动。

2、历年发展计划的实行和现实情况，历年的发展计划、年度报告、各年的执行和现实情况、高管制定计划的可行性和实施计划的能力。

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

3、未来三年发展计划，发展目标及其依据资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、并购、国际化等方面的具体计划。

4、主营业务目标，实现上述目标的相关假设条件，面临的困难。

5、发展规划：人力资源规划、市场开拓计划、技术革新及实施计划。

十、募资拟投资项目

1、本次募资的投向情况，项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况。

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响。

3、公司目前已完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目的情况介绍。

4、取得的行政审批许可：项目可行性的核准、环境保护管理部门对项目环境影响的审批、城市土地规划部门对项目用地规划许可，工商行政管理部门对合资公司设立的许可。

5、项目的用地情况。

十一、财务与会计调查

1、近2年1期的财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表，审计报告，审计调整。

2、对外投资企业的近2年1期的财务报告和审计报告，重要对外投

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

资，重大委托理财相关合同等。（若有对外投资）

重要的对外投资，包括被投资公司的营业执照、被投资公司报告期的财务报告、投资协议、被投资公司的审计报告、报告期企业购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告、重大委托理财的相关合同、重大项目的投资合同、公司内部关于对外投资的批准文件。

3、控股股东和实际控制人最近2年的财务报告和审计报告，说明其股份是否存在质押和潜在的纠纷。（股东为法人单位）

4、近2年购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告、评估报告，投资协议或是合同，公司内部批准文件。（若有）

5、公司设立时及报告期内的历次资产评估报告、土地评估报告、其它评估报告如矿产、房地产开发、存货等。

6、评估报告的入账日期。

7、公司的银行账户资料。

8、存货的明细表，构成分析（和前“资产”内容有重复）。

9、固定资产折旧明细表和减值明细表。

10、重要债务，银行借款合同，相应的担保合同，对外担保合同、承兑协议、信用证协议，委托贷款合同，应付给的企业5%以上表决权股份的股东的账款情况。

11、近2年1期需要纳税的税种、税率，近2年1期的纳税申报和税收缴款书。

12、历史上关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细及

适用于区域性股权交易市场股权挂牌中的尽职调查,新四板。

有关文件、信函。

13、公司及子公司的纳税凭证。

14、享有税收优惠的有关政府部门的批复，税收优惠的通知书。

15、近2年1期的出口退税，税率的变动情况，及相关文件。

16、当地税务部门的关于报告期内的纳税情况的证明文件。

17、无形资产的摊销和减值情况。

18、报告期内的公司主要财务指标的情况，重大会计差错更正情况，重大会计政策、估计的变更情况。

19、盈利预测报告。

十二、独立性调查

人员独立

1、董事长是否有控股股东或实际控制人的法人代表兼任。

2、高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取报酬，是否由关联单位直接或间接委派，提供工资。

3、控股股东推荐高级管理人员时，是否通过合法程序，是否存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的行为。

资产独立

4、公司的房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书，所有权人是否为公司。

5、股权、产权有无抵押，是否存在产权纠纷或潜在纠纷。

6、主要财产所有权或行使权有无限制，是否存在主要财产被担保或

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/jai4.html