新会计准则下的四大魔法 - 图文

新会计准则下的四大魔法

夏草

第一单元 企业并购

股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。

购并重组不仅为企业提供了\制造盈利\机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时，上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。

国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法：

1．操纵正在进行中的研究开发项目

在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。

2、操纵重组准备和预计负债

根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用\重组准备\等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。

3、操纵商誉和资产减值

根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。

4．操纵收入和费用确认时点

在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买

日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。

同样地，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法：

１.突击进行报表重组

与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为明，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。

2．处置被低估资产

在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。

1.1招行收购永隆会计魔幻： 10亿变210亿

2008年，招行(600036)以总价约人民币320亿元收购永隆银行100％股权。而受经营环境、投资减值准备等影响，永隆银行2008年亏损港币8.16亿元。针对53％股权收购的溢价部分所形成的人民币101.8亿元的商誉，招行计提人民币5.8亿元。这个计提金额之低出乎所有业界之前预料。

招行副行长李浩则表示，招行收购永隆银行是分次收购，其中第二部分47％股权收购的溢价部分约人民币87亿元可以直接在资本公积中全额冲减；而通过对第一部分53％股权收购的溢价部分形成的商誉进行减值测试后，在去年年末计提了人民币5.8亿元。“两部分相加，全部商誉的45％已经被抵扣，我们采取的措施比较保守、减值计提水平并不低。”李浩说。

招行在2008年收购永隆原控股股东伍氏家族53%控股权之后，根据上市规则，招行立即向全体非控股股股东发出要约收购邀请，由于2008年下半年银行股暴跌,招行全面要约收购永隆“不幸”成功。招行将购买伍氏家族53%控股权作为非同一控制下的企业合并处理，而将后面的全面要约收购的47％作为购买子公司少数股权处理。根据会计规则，第一次收购要对收购价格与被并购公司可辨认净资产公允价值份额之间差额确认为商誉，而第二次收购则对收购价格与被收购股权对应的账面净资产份额之间的差额冲减资本公积。

招行2008年度因此少确认90亿左右商誉，从而少提90亿左右商誉减值准备，2008年该行实现净利润210.77亿元，比2007 年152.43亿元上升38.27%；但如果加进这90亿元的减值损失，则招行2008年净利比去年同期下降20％。该行副行长称全部商誉的45％已经被抵扣，这是在误导投资者，准确地讲是全部溢价的45％已经被抵扣，其实从这个45％就可以推算该收购溢价额高达206.22亿元，而其收购价格

只有320亿元，故永隆银行账面净资产大概在113.78亿元左右，该笔收购市净率高达3倍；而在去年年底大部分商业银行市净率都低于１，如果招行将溢价的206.22.亿元放入商誉，则招行今年只有微利，因为扣除206.22亿元商誉损失，则招行2008年净利只剩下10.35亿。招行通过少确认商誉及少计提商誉减值准备硬生生将2008年净利润从10亿元提高到210亿元.

招行收购永隆案例给企业购并实务很强的启示，以后收购企业要分期进行，如果收购股权超过控股权标准，则最好象招行一样分两步走，第一步收购达到控股权的股份，第二步收购剩余需要收购股份。这样最大好处是减少商誉资产，因为大部分收购是溢价收购。当然这样的购并筹划可能会受到上家的抵制，因为上家如果出让非控股股权，根据目前会计规则是不可以确认转让收益的。故招行这种会计魔法适用于收购不是全资子公司的企业，特别是股权分散的企业。

由此引起我们思考的是象招行这种收购控股权之后必须是90天内完成全面要约收购的行为，亦即第一次收购与第二次收购时间只相差90天，且第二次收购是第一次收购触发，两次收购是浑然一体的，那么在这种情况下，将招行收购永隆理解为分次收购，适用不同的会计处理规则，这是不是形式胜于实质？举个例子，A企业有两个股东，一个持有60%，另一个持有40%；现在有人对该企业全资收购，它有三种方式，一是同时收购；二是第一天收购40％,第二天收购60%；三是先收购60%，再收购40%。这三种收购方式会计处理都不一样，第一次收购确认全部商誉，第二次收购也确认全部商誉，但构成分次收购；第三次也构成分期收购，但只确认60%商誉。

笔者认为，在同一个报告期内发生对同一公司的多次收购行为只能视同一次收购。招行收购永隆股权合并日是2008年9月30日，第二次收购交易日是2008年12月31日，笔者认为对于发生在2008年同一报告期内的收购，招行将全资收购永隆银行行为切割为分次收购且适用不同会计处理以规避商誉的计提和转回违反“实质重于形式”原则，特别是招行“第一次收购”触发“第二次收购”,则说明两次收购是一体的，不能人为分割为两次收购，招行2008年9月30日收购永隆行为并没有完成，仍在进行之中，招行不能因为收购对象不同，而对几乎在同一时间内的收购切割为分资收购。此外，招行不对商誉全额计提减值准备，也有违反会计谨慎原则。

附：企业会计准则解释第2号(财会〔2008〕11号)(二○○八年八月七日) 二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？

母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。

1.2正和股份地产泡沫

２００８年４月３０日，正和股份（６００７５９）发布２００８年报，２００８年该公司实现归属母公司的净利润１．３亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有０．２７亿元，这里涉及到一笔１．２７亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将２００８年新设立的北京正和鸿远置业有限公司３５％股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益性交易，差价部分只能进资本公积．正和股份目前仍持有北京正和鸿远６５％股权，故不可以确认收益．扣除这笔投资收益，正和股份２００８年实际实现净利润０．３２亿元，这将触发追送股份的承诺．按照５月４日收盘价５．０４元计算，追加股份市值３８００万元．

正和股份前身是琼华侨，２００７年福建富豪陈隆基通过股权转让及定向增发方式入主琼华侨，该公司转型为房地产开发经营企业，陈隆基目前还控制一家主业为地产的上市公司多伦股份（６００６９６），多伦股份前身是利嘉股份．陈隆基是资本市场运作高手，其控制或运作多家公司争议不断．

此次入主琼华侨，置入的资产是广西柳州市谷埠国际商城１４０１６６．１７米的商业地产，作价１４．０２亿元，以此取得正和股份定向增发的７．３亿股股权，截止２００８年末广西正和集团持股７７．８９％，但全部股权已被质押，少数被冻结．

广西正和资产注入时点是２００７年１０月３１日，根据２００７年报推断，正和股份将定向增发购买的资产分成存货及投资性房地产入账，存货面积１１３７６．２９米，投资性房地产１２８７８９．８８米，正和股份对投资性房地产采用公允价值计量．据２００７年报称：

２００８年报又称：

２００８年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益－２６４万元，而２００７年是收益５７９万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，而众所周知，２００７年是房价高峰，２００８年房价陷入低谷，在这样的商业背景下的，谷埠街国际商城的估值为何基本没动呢？笔者注意到一个细节：２００７年资产注入及２００７年报审计时评估师是福建中兴评估事务所，而２００８年报审计时换成中诚通评估事务所，中诚通是何方神圣，笔者之前没有听说过。

笔者认为，正和股份对１３．１８亿元的投资性房地产名义上采用公允价值计量模式，可实质上使用了历史成本计量属性，但又逃避了计提折旧的负担．不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司２００７年商业地产运营净收益是０．２７亿元（即正和股份２００８年扣除非经营性损益净利润），１３．１８亿元的商业地产依靠房租需要４８．８年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有２％，而２００７年银行定期存款利息也有４％之上，这样的商业地产作价是不是高估了？该公司是否需要对注入的商业地产进行重新估值？

笔者怀疑正和股份所以采纳一般企业不愿意采用的公允价值计量模式，目的就是为了规避计提折旧费，因为如果从账面核算，一旦计提商业地产折旧费用，正和股份就无法完成重组的业绩承诺，可是面对大起大落的房地产行情，该公司的公允价值计量模式隐瞒更大的追加股份风险．此外，正和股份将全资子公司３５％股权转让差价计入投资收益，明显违背财政部最新规定，一旦调整，也触发追送股份条件．

附：不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理财会便[2009]14号

证监会会计部：

你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：

母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。

财政部会计司

二〇〇九年二月二十七日

1.3朝令夕改的借壳上市会计代表谁的利益

*ST张铜（002075）5月21日正式公布重组方案。沙钢集团拟将其拥有的淮钢特钢63.79%股权置入*ST张铜。收购完成后，沙钢集团持有*ST张铜约11.78亿股股份，持股占比74.84%。*ST张铜资产、负债及相关业务全部保留，没有剥离出上市公司。笔者留意了一下该公司对此笔交易会计定性，发现在上市公司保留原来全部业务情况下，会计师仍认定该交易为不构成业务的反向收购，理由是上市公司现有业务实现盈利可能性较小。

在此之前，时代出版借壳科大创新（６００５５１）也将借壳上市行为定性为不构成业务的反向收购，它也认为上市公司原来业务无法创造收益甚至负收益，故不构成业务：

这此理解笔者认为是非常荒唐的，如果照此推理，只要会计上被购买方是亏损的，就不构成企业合并，不管是正向合并还是反向合并，哪个文献规定合并亏损的业务就不构成合并，以大并小就不构成合并？难道合并非得同一个等量级的？

那么这些企业为什么明明构成非同一控制下的反向合并为何要牵强附会理解成不构成业务的的反向购买？最大目的是规避巨额商誉确认，将昂贵壳资源成本直接冲减资本公积。目前不构成业务的反向购并会计处理是不确认商誉的购买法，笔者认为，如果上述两家公司推理成立，以后购买法就要推倒重来，只确认可辨认净资产公允价值变动差额，对于合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间差额即商誉都直接冲减资本公积。但是笔者不明白的是，既然这样，何必再调整被购买方的可辨认净资产的账面价值为公允价值。直接取消购买法好了，只适用权益联营法，因为合并差额中最大的商誉不能确认，那购买法还有存在意义吗？

中国借壳上市会计在新会计准则出台之前，实务界趋利避害，在借壳上市的案例中基本适用权益联营法；在国际上将权益联营法边缘化之后，中国出台的新会计准则将权益联营法与购买法放在平起平坐的地位，而且实务中大量的借壳上市被理解为同一控制下的合并而适用购买法；后来财政部对同一控制下的企业合并作了时间限制，大部分借壳上市只得适用购买法；可是天无绝人之路，聪明的实务界人士又从国外引进所谓的业务及权益性交易概念，将借壳上市理解为权益性交易，而不是企业合并。企业合并是新老股东之间的交易，当然是权益性交易，企业合并对象既包括企业也包括业务，如今却将两个企业之间合并排除在企业合并会计范围之外。这种权益性交易不适用企业合并会计，购买法及权益联营法都不适用，于是出现了不确认商誉的购买法或公允价值的权益联营法，实质是变相的权益联营法。于是皆大欢喜，会计规则改来改去，从权益联营法到购买法又回到变相的权益联营法。

目前中国Ａ股恶炒ＳＴ股成风，从根本上与会计的放纵也有很大关系。如果会计上要求确认壳资源成本，则借壳上市公司将背着沉重的盈利负担，恶炒ＳＴ公司重组之风可以在一定程度上得到遏制！这样的会计改良，到底是代表了谁的利益？

思考:实务倒逼准则，借壳上市会计最好一刀切

高淳陶瓷(600562)5月22日发布重组预案，中国电子科技集团14所借壳上市分成三步走：

首先是14所和高淳国资在5月19日签署了股权转让协议，前者将以每股6.68元的价格受让高淳国资持有的27.33%高淳陶瓷股权(2298.16万股)，合计总价款约为15351.71万元；完成转让后高淳国资仍旧持有上市公司336.69万股，占总股本的4%。

然后，高淳陶瓷以不低于每股6.9585元的价格向包括14所、国睿集团及商翠云等5名自然人非定向发行不超过8000万股，用于收购南京恩瑞特51%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司(下称“芜湖国睿”)100%股权和张家港保税区国信通信有限公司(下称“张家港通信”)100%股权。

最后，14所将其持有的南京恩瑞特49%的股权和下属微波电路部及信息系统部两家直属事业部相关经营性资产和负债与高淳陶瓷截至2009年6月30日的全部经营性资产和负债进行臵换，差额部分由上市公司通过定向发行股份进行支付。

重组完成后，经过资产剥离的高淳陶瓷将拥有南京恩瑞特、芜湖国睿及张家港通信3家全资子公司和原先14所的两家直属事业部相关资产。

该案例特点是非上市公司先通过股权转让方式取得上市公司控股权，再通过资产置换方式注入业务，将上市公司原来的全部经营性资产和负债置出。那么这种借壳上市是否构成反向购买呢？

根据(财会便[2009]17号) 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，此案怀疑属于第一种情况，不构成反向购买。如果不构成反向购买，则该公司对置入的资产必须采用正向购买的非同一控制下合并进行会计处理，这将在合并报表上产生巨额商誉。这是借壳上市者最不愿意看到的。相似的案例有之前的宜华地产借壳光电股份的会计处理，宜华地产借壳上市与该案相同之处在于借壳方先通过股权转让方式取得控股权，再通过资产置换方式注入优质资产。

宜华地产借壳上市步骤：第一步：宜华集团与光电股份（000150）原股东签署了股权转让协议，前者以每股1.7512元的价格受让光电股份51.11％股权,转让价款总额为1.7亿元。第二步：光电股份将原先旗下盈利能力较差的光学产品资产以及相关债权债务作价1.93亿出售给青鸟天桥，并取得等额债权。第三步，光电股份将该部分权益连同剩余资产总计作价4.32亿（溢价290万）臵出给宜华集团，宜华集团臵入旗下宜华房地产96%的股权（评估价4.7亿）给上市公司。

目前借壳上市主要有两种模式，一是先取得上市公司控股权，再通过资产置换注入资产；二是在注入资产同时取得上市公司控股权，主要是通过上市公司定向增发方式购买注入资产取得控股权。对于上市公司原来的资产，有三种处理方式，一种是全部保留，二是保留一部分，三是全部不保留。

根据(财会便[2009]17号)解释，借壳上市分两种情况，第一种是正向购买，正向购买适用《企业合并》规则，一般是适用非同一控制下的企业合并会计处理；第二种是反向购买，反向购买有两种情况，一种是净壳，不构成企业合并，适用权益法会计处理；二是非净壳，则一般适用非同一控制下的企业合并处理。亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法：

一是正向购买下的非同一控制下的企业合并 二是反向购买下的权益法

三是反向购买下的非同一控制下的企业合并

除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉（如果有商誉），但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。笔者认为，既然同样是借壳上市，人为将借壳上市分成正向购买和反向购买，反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并，这根本是形式胜于实质。

按照目前中国实务，干脆择其一而从之，从而避免实务界的混乱，那么最受实务界欢迎无疑是反向购买下的权益法，但该法前提是认定借壳上市不构成企业合并，这是很荒唐的。依笔者之见，财政部需修订《企业合并》会计准则，规定企业合并若构成反向购买，则不适用《企业合并》规则。在实务中，如果构成反向购买，则适用权益法，不确认商誉。当然，如果想遏制借壳上市风，也可以选择反向购买下的非同一控制合并，逼借壳上市公司确认壳资源成本。笔者认为这个阻力很大，证监会会第一个跳出来反对，并购重组是证券市场一副良方，也是寻权最有效的途径，如果会计规则阻挡了包括投行等中介机构的并购生意，自然会引起上上下下的反对

目前实务界借壳上市不管是何种模式，一般都往反向购买的权益法靠，如多家公司明明上市公司仍保留业务却适用权益法，这是实务倒逼准则修订！就看财政部能否顶住压力，向恶炒ＳＴ者说不！

附：关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17号) 有关会计师事务所：

近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:

一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。

二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。 三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

财政部会计司 2009年3月13日

1.4宜华地产合并成本分配魔术

宜华地产（０００１５０）前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，２００７年广东宜华集团通过股改＋重组方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产９６％股权，该公司主业由光电变身地产。

２００７年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾作下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次３４０２万股，１０股流通股获２．７股。如资产臵换２００７年底完成，资产交割日后至２００７年底净利润低于7000/12*M，或２００８年低于８０００万元，或２００９年度低于９０００万元，或２００７年或２００８年或２００９年财报被出具非标准无保留审计意见；未能按时披露年报。则宜华集团追加对价３４０２万股。

２００７年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是２００８年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前三季只实现净利０．２亿元，离０．８亿元的业绩承诺还差一大截，这使市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每１０股流通股可追加２．７股．因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧．

可是天算不如人算，２００８年４月２８日，宜华地产发布２００８年报，该公司２００８年实现净利８２００万元，业绩达标，不追加对价．这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激愤，认为宜华地产造假．３４０２万股对价，按４月３０日收盘５．２９元计算，市值１．８亿元，而大股东只要在第四季度送给上市公司０．６亿就能满足不追加，而且这个０．６亿大股东可以享受48%（股权比例），实际只付出0.312亿（0.6＊0.52），你要是大股东你会怎么做，当然是能花0.312亿，而不送出价值１．８亿的股票．

笔者浏览了宜华地产２００８年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其它业务外，均为房地产开发收入，这是２００８年第四季度相关期间的营业收入及营业成本：

亿元 营业收入 营业成本 毛利率 08.01-09 1.2 0.78 35.00% 08.01-12 4.93 3.36 31.85% 08.10-12 3.73 2.58 30.83% 09.01-03 0.1 0.06 40.00%

宜华地产２００８年前三季只实现收入１．２亿元，２００９年第一季度实现收入不到０．１亿元，但２００８年第四季度实现收入高达３．７３亿元．如果放在其它行业，这种业绩显然是不正常的．但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第四季度房地产开发收入造假，这显然是不了解该行业会计特性，

根据年报披露信息，２００８年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发贴称：

“宜嘉名都”。2月26号到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。 “宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5-6个亿，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部份是200平方以上，也就是基本销售三份之二左右，因工程延期，交房时间由08年底拖至定于今年3月26号，现定房要4月28号交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米,销售额大约1.2亿元左右，基本已售完，剩下7套。

如果这位投资者反映情况属实，则宜嘉名都在未峻工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产２００８年报披露，该楼盘已峻工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本文主题。

笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华２００７年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，宜嘉名都，房地产商投入成本是４个亿，但市值８个亿，如果采用权益联营法，则该公司房产出售之后能实现利润４个亿，但如果是购买法，因为成本已经调至８个亿，如果房产最终卖出价格是８个亿，则实现利润是零；如果最终卖出价格是６个亿，则亏损２个亿

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须对广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华日是２００７年９月３０日，此时正是房价最高峰，对宜嘉名都当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华２００７、２００８年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产２００７年１．１３亿元净利、２００８年０．８２亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产２００７年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是赤裸裸的财务欺诈．

２００７年报披露，广东宜华在购买日２００７年９月３０日净资产只有１．３亿元，但评估作价６．２３亿元，评估值溢价３．７９倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了３７９％的超额收益．广东宜华净资产评估值６．２３亿元，扣除递延所得税负债１．２３亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是５亿元，但由于合并成本只有３．８４亿元，差额的０．９５亿元根据会计制度规定计入０７年损益，这导致２００７年宜华地产实现净利１．１３亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司２００７年实现净利只有０．３亿元，就是这０．３亿元也很有文章．

由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但在２００７年报及２００８年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现该宜华地产将溢价的５亿元基本全部分配给外砂商住区地块，该地块账面价值２亿元，但公允价值近７亿元；而对其它１亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值．亦即在２００７年９月３０日，宜华地产明明知道宜嘉名都市值在３亿元之上，可是基本仍然按账面价值０．５６亿元作为其市值（０．６亿元），这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值．宜华地产为什么要这样做？因为宜华集团对２００７至２００９年宜华地产业绩是作了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，等于将成本调上去，则以后盈利压力非常大，购买法下的账面价值调整为公允价值过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现．可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产２００８年必亏无疑．

现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法？这个道理也很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本３．８４亿元高于账面价值２．５４亿元，宜华地产在２００７年度不但不能增加０．９５亿元的合并收益，还要冲减资本公积２．５４亿元．亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了３．５亿元左右，而宜华地产在购买法下２００７年末净资产也只有５．４８亿元，如果少了３．５亿元，则其每股净资产从每股１．６元降为０．６元.．

为了虚增2007年度非经常性收益，也为了增厚每股净资产，宜华地产选择了非同一控制下的企业合并核算广东宜华，可实际上，笔者认为这个合并按国际规则是采用购买法，但按中国规则只能采用权益联营法，就是同一控制下的合并，可是宜华地产为了虚增收益和资产，牵强附会理解同一控制与非同一控制所谓的控制时间长短概念．

购买法最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时宜华地产只有铤而走险，对合并成本进行有目的乱分配，因为待开发的地块变现收益还早，就将超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值７亿元的地块目前市价如何？２００８年要不要计提减值准备？只要这块地块减值准备超过２５０万元，宜华集团就得奉送价值１．８亿元的对价．

宜华地产如此低劣的财务欺诈手法，竟然分别通过了两家有证券资格的审计师审计、评估师评估（四川君合审计、广东恒信德律评估），这背后还有独立的深交所及深圳证券局监管．笔者怀疑是不是自己无知无畏，还请智者指正！

附一：２００７年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

附二：２００８年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

第二单元 金融工具

中国38项新具体会计准则中，最难就是金融工具系列准则，正因为其技术难度系数高，所以其操纵空间也比较大，这也许正应了那句“高处不胜寒”的论断。

金融工具系列准则包括CAS22《金融工具确认与计量》、CAS23《金融资产转移》、CAS24《套期保值》、CAS37《金融工具列报》，其实CAS11《股份支付》严格来说也属于金融工具的范畴。这五个准则学习起来有相当难度，一方面是有大量的金融专业术语，二是金融工具确认与计量也相当复杂，这两点导致金融工具准则成为会计准则的拦路虎，财政部《新会计准则》培训班对金融工具准则介绍基本停留在分类及基本确认和计量上，也没有深入分析四个准则全部内容。根据笔者的归纳，金融工具至少在以下四个方面非常容易引发利润操纵：

第一是金融工具的分类：目前将金融资产分为四大类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，持有到期投资与可供出售金融资产可以相互重分类,其余金融资产不得重分类。四类资产实行不同的后续计量原则，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量，但前者公允价值变动部分进入当期损益，而后者直接进入权益；贷款和应收款项以及持有到期投资采取摊余成本后续计量。亦即，资产定性不同对企业当期损益会造成直接的影响，美国发生的财务舞弊案上有一些就是采取混淆资产性质操纵利润。

10月13日IASB发布金融资产修订规则，允许部分以公允价值计量的金融资产重分类为摊余成本计量的金融资产，以规避资产市值缩水导致的会计损失IASB此次对金融资产重分类修订主要有以下规定1：

1、对衍生金融资产不能重分类，仍然以公允价值计量；

2、对于确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不能重分类； 1

大鹏：国际财务报告准则关于公允价值的修订http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.aspx?id=4401991

3、除以上两种情况也就是非指定非衍生金融工具，在特定情况下：交易性金融资产可以重分类（具体而言，可以重分类到可供出售金融资产、持有到期金融资产、贷款及应收款）； 对于可供出售金融资产，如果主体有能力有意图在可预见的将来持有或者持有到合同到期日，可以认为其符合贷款及持有到期的定义，可以重分类；

4、对于可以重分类的金融资产，以重分类日的公允价值作为重分类后的成本或者摊余成本，重分类前已经确认计入损益的盈亏不得在重分类日后转回； 5、修订自2008年7月1日执行，不得提前适用

IASB根据G20伦敦峰会倡议，提出了简化现行《国际会计准则第39号》的建议，拟将金融资产的四分类改为两分类，一类是以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，一类是以摊余成本或成本计量的金融资产。

第二是资产证券化：CAS《金融资产转移》要解决重点内容就是资产证券化的会计问题，资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准，安然设立了近60页长名单的SPE（资产证券化载体），将安然金融资产转移到SPE上，安然终止确认所转移的资产，并确认巨额的资产转让收益；但事后发现，安然对Raptor（安然设立的SPE之一）资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以转移资产为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产，Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权

2

。为了防范安然类似的利润操纵，《金融资产转移》规定：企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权

的，使所转移资产不符合终止确认条件，应当在转移日计量继续涉入形成的负债，以避免利用资产证券化隐瞒债务。

第三是套期会计：宋献中在财政部《金融工具会计》课题报告中指出：套期会计是衍生工具会计中最 复杂的部分，它包括了套期关系的认定、套期有效性的评价、套期会计核算、套期的披露等等诸多方面，处理方法复杂，技术难度较大，列报成本较高，因此，无论是对于准则的制定者还是实务工作中的会计人员都有相当的难度。而且，报表使用者对套期会计也难以理解，尽管新会计准则对套期会计制定了相当严格的判定标准，但由于套期关系的认定、套期有效性的判别都依赖于管理者的职业判断，加上报表使用者本身的知识背景以及对企业的信息掌握并不完备，这就为管理者实施操纵和滥用套期会计提供了机会3。复旦大学施欢欢，鲁直，张文贤在一篇文章中介绍：安然公司在2000年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法下，用于交易目的的远期合同(Forwards)、互换合同(Swaps)、期权(Options)和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中的“价格风险管理中的资产和负债”项，同时将未实现的收益及损失确认在“其他收入”中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标的价格的变化有较大相关性的时候，即保值合约能起到保值作用的时候，用套期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用的时候，停止使用套期保值会计，对保值合约价值的变化确认收益或损失。也就是说管理层可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的。如果是交易目的，就可以按公允价值调整合约的账面价值，同时确认相应的收益或损失。4

第四是公允价值确定：我国金融工具准则与美国会计准则、国际财务报告准则基本一致，金融工具的公允价值计量问题一直有争议，复旦大学施欢欢，鲁直，张文贤在一篇文章中介绍：安然破产案引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市(Mark-to-Market)会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源 2

Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆\抢夺银行\，安达信(Andersen)提供抢劫的\车辆\

http://www.zsu.edu.cn/WebNews/get/manags/778.html 宋献中：金融工具会计 大连出版社2006年版

施欢欢，鲁直，张文贤，由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理 《证券投资导报》2002.07

344

公司可以把从相关能源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。逐日盯市会计是FASB允许的，公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计，将账面值调整为公允价值，同时确认相应的利得和损失。因此，管理层在使用逐日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。依据GAAP，基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据，应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到，GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在，公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技术或模型时，公司用于估计价值的最好的信息包括近期的现货价格和远期价格。能源价格曲线表示能源商品1～5年的远期价格。这是从市场中可以得到的。很多能源合同期限超过5年，因此，只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允价值。超过5年的远期价格必须估计，所以有很大的不确定性。通常，从长期看价格更具有稳定性。安然披露用于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计，包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同保证的不确定因素等”。但由于对于如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素，投资者很难通过财务报表对公司的实际经营情况作出正确的判断。因此，只看财务报表很难看出安然的盈利质量到底怎样。

安然财务丑闻充分说明了金融工具会计负面的一面，不管是金融资产的分类、资产证券化、套期会计抑或公允价值的确定，都主要依赖管理层主观判断因素，所以金融工具是新会计准则最大杀手，因为最有弹性。

5

第三单元 股权激励

在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光5年后的2006年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮，正风雨欲来。许多人认为，此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件. “倒填日期”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格，而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法，期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻6。

美国上市公司执行官的薪酬问题和倒签股票期权的丑闻说明，在执行官薪酬和激励机制上，至少存在以下这些问题：(1)管理层报酬与公司的表现脱节；(2)缺乏对报酬的披露程度，包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩；(3)在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”；(4)公司治理的改革必须提高董事的积极性、更加关注股东的利益。

总之，股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代，我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权，高管人员就有可能利用报表粉饰，调节利润的金额和报告时机，通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。

3.1伊利PK蒙牛:股权激励的会计后果

对赌协议 股票期权如果由公司直接发行,则根据现行的规则或多或少都要在公司账上体现一点费用,目前有一种激励制度比股票期权更刺激,那就是管理层与股东之间的对赌协议,对赌协议实质上也是一种期权,蒙牛的财务投资者与管理层达成一个这样的对赌协议:双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果 56

同4

沈一鸣:美国倒签股票期权丑闻 董事会 2007

业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

蒙牛管理层因实现了预期收益,获取了3亿多港元巨额收益(以0.74港元／股认购市值6港元的蒙牛6000万～7000万股),这笔高管报酬是否要进入上市公司损益?有的人可能认为,这是股东与管理层之间的事,与上市公司无关,上市公司又没有支付股票期权,上市公司当然不入账了.蒙牛这不省了这3个多亿薪酬开支吗,不就等于间接增加3个多亿的收益吗?实际上,有些公司可以更直接一点:如果公司业绩达到预期目标,则由大股东支付奖金;没达到预期目标,就不兑现资金.也这是一种对赌协议,但由于支付主体是大股东,公司就省了这笔奖金支出.

目前我国也在学习西方引进股权激励机制,但有一些带来中国特色,如中信证券、中化国际、深振业股权激励方案析股份来源是大股东所持股份，大股东“无偿”提供股份激励.这种情况下,上市公司是否要对此股权激励费用进行会计处理?前段时间,格力空调大股东半买半送经销商10%股权,导致经销商获取数十亿元的收益,这都变相减少了上市公司费用,增加上市公司收益.

3.2伊利及海药年报还需推倒重来

根据我国《企业会计准则第１１号――股份支付》规定:授予日，是指股份支付协议获得批准的日期; 可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期; 等待期，是指可行权条件得到满足的期间.

以股权激励赋予的股票期权为例,典型的股份支付通常涉及四个主要环节:授予

(grant)、可行权(vest)、行权(exercise)和出售(sale)。四个环节可参见下图，由此可见，有效期＝等待期＋行权期，股权费用的确认关键是确认等待期，也即确认可行权日。

行权有效期

等待期（行权限制期） 禁售期

授予日 可行权日 行权日 出售日 失效日

近日，海南海药（000566）及伊利股份(600887)分别发布07年度业绩修正公告，源于股权激励费用的错误会计处理。

伊利股份（600887）

伊利股份在修订2007年报公告称：

原股份支付的会计处理为：2007年应承担的股份支付费用为554,212,500元，2006年追溯调整的股份支付费用为184,737,500元。

现股份支付的会计处理调整为：2008年应承担的股份支付费用为274,069,469.18元，2007年应承担的股份支付费用为459,819,229.45元，2006年追溯调整的股份支付费用为5,061,301.37元。

期权授权日公允价值总额为738,950,000.00元，其中首期25%部分2006年承担2,024,520.55元，2007年承担182,712,979.45元；其余75%部分2006年承担3,036,780.82元，2007年承担277,106,250.00元，2008年承担274,069,469.18元。

伊利的股权激励附带业绩条件, 授予日是2006年12月29日,行权条件是:

1、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。

2、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。

伊利在股权激励计划特地举例说明行权条件：2005年的主营业务收入为121.75亿元，则2008年的主营业务收入至少需达到121.75×(1+15%)×(1+15%)×(1+15%)=185.17(亿元)，激励对象才能在2009年获得行权资格；2010年主营业务收入至少达到244.88亿元，激励对象才能在2011年获得行权资格。

伊利还规定了行权安排:自股票期权激励计划授予日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。

不考虑股权激励费用，根据伊利2006年报,该公司06年度收入比05年增长34%,扣除非经常损益后的净利润比05年增长28%,故伊利首期行权条件满足,这样亿利25%股票期权的可行权日是2007年12月29日.假设07年度业绩满足行权条件，75%的股票期权可行权日是2008年12月29日。

伊利问题：

伊利没有公布期权的公允价值计算过程，笔者认为期权价值由两个基本部分构成：内在价值和时间溢价，影响期权价值的因素包括股票的市价、执行价格、到期期限、股票价格波动率、无风险利率、期权有效期内预计发放的红利等。由于行权日不同，即等待期不同，伊利将首期25%及其余75%股权公允价值等价，这样计量股票期权公允价值是不对的，海药就区分了不同行权时点的期权公允价值差异，等待期越久，期权公允价值越高，不知道笔者理解对不对？笔者希望伊利披露其股票期权公允价值计算过程。

海南海药（000566）

海药在业绩预告修正公告称：

公司会计部门在2008年3月6日业绩预告之时，对股权激励会计处理理解有误，且未及时与中介机构及相关部门充分沟通，造成股权激励会计处理错误。在此，公司董事会向广大投资者郑重致歉。

本次修正公告与原业绩预告的差异为：因期权费用分摊方法调整，原业绩预告2007年计算权益工具当期应确认成本费用约7220万元，调整为5，070.89，因此，原预告的2007年年度报告中净利润将出现约5，000万元亏损，调整为预计2007年亏损3，014万元，比原预告金额减少亏损2，000万元左右。

等待期的确定：根据公司《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，公司的期权采用分期考核、分期行权的方式，等待期一年，即授予的2000万份股票期权不得立即行权，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的激励对象方可行权，首期期权1000万份自2007年11月6日起进入等待期，其后各期等待期依此类推。

期权费用分摊 等待期资产期权数期权公合计 负债表日 量最佳允价值 2007 2008 2009 2010 2011 估计 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31 合计 1000 200 200 200 200 3772.8 777.54 824.4 868.32 908.46 3772.8 518.36 329.76 248.09 201.88 1800 7151.52 5070.89 259.18 329.76 164.88 248.09 248.09 201.88 201.88 1038.91 614.85 3772.8 777.54 824.4 124.05 868.32 201.88 100.94 908.46 325.93 100.94 7151.52

海药的股权激励也附带业绩条件，授予日是2007年11月6日,行权条件是：

1、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到10%以上。前款用于计算净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。

２、公司净利润以2005 年末为固定基数，2006——2011 年的净利润增长率分别比2005 年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上。

海药行权安排是：

满足行权条件的激励对象在授权日满一年后（即第二年，指2006 年年报公布、业绩考核后）的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%，第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的10%。当年未行权的股票期权可在以后年度行权

海药问题：

1、等待期的确定：海药授权日是2007年11月6日，首期行权1000万股可行权日是2008年11月6日,故必须以2007年度业绩为条件，可2007年度因股权激励费用入账出现亏损，首期行权1000万股可行权日要往后推，至少要等到。该公司公告称：公司激励计划确定的期权数量为2000万份，由于2007年因期权费用等因素影响，造成2007年考核指标未能完成，故2007年考核期的200万份期权无法行权，期权数量的最佳估计数确定为1800万份。笔者认为2007年考核期对应的是1000万股，而不是200万股

2、期权估计最佳数量的确定：海药认为来年可行权的股票期权就是期权数量最佳估计，笔者认为这也是错的，假设未来各年可行权条件都满足，则第一个等待期内的的最佳估计应是2000万股，这个数应该是等待期内的可行权总数，是逐渐递减的

3、等待期内期权费用分配：在等待期内如何分配期权费用，伊利及海药的计算是不一致的，伊利首期25%部分2006年承担2,024,520.55元，2007年承担182,712,979.45元，它这个是在2006年12月29日至2007年12月29日按日直线摊销。可是海药的首期50%全部进入2007年度损益，按照伊利的规则，应该在2007年11月6日至2008年11月6日按日直线摊销，这样首期的50%股票期权费用就大部分进入2008年损益，笔者计算其2007年只需分摊3772.8/365*(24+31)=588.5万元，包括其它的800万股也只算55天，不按整年计算，这样07年度股票期

权费用只有764.1万元，比原来减少4306.79万元，这样海药利润总额就由亏损2621万元变为盈余1685万元，但显然即使盈余1000多万元，海药仍无法满足首期行权条件，笔者认为海药的股权激励会计处理也要推倒重来。

海药2007年考核期很有意思，如果股权费用不入账，则其符合行权条件；但一入账，又不符合行权条件，而伊利就比较聪明，通过股东大会修订了行权条件，规定业绩要扣除股权期权费用的影响，笔者认为海药的股权激励计划要推倒重来，但令人感到不可思议的是，在行权条件没有满足的情况下，海药在2008年3月14日发布公告称2000万元股期期权已登记在激励对象个人证券账户，这是什么意思？可行权日还没到，股票期权已经到账了，而且是全部的2000万股。

3.3东百集团股权激励会计的追加股份困境

2月28日，东百集团（600693）公告称控股股东福建钦舟实业发展有限公司股东毕德才、王云萍，分别将其所持的钦舟公司19%股权和15%股权，以协议方式转让给魏立平及其代表的东百集团管理团队。双方于2月27日签订股权转让协议，约定股权转让款总额15840万元，协议签订后3日内支付股权转让款的50%，即7920万元，剩余的50%以承接钦舟公司的银行负债方式支付。

东百集团表示，此次股权转让完成后，毕德才持有钦舟公司66%的股权，魏立平代表的管理团队持有钦舟公司34%的股权，毕仍是东百集团实际控制人。实际上，此次魏立平及东百集团管理团队，以受让钦舟公司34%股权的方式，间接持有了东百集团股份。“这是去年股权激励方案的继续，只不过将直接持有上市公司股份，改为间接持有。”东百集团董秘办公室工作人员称，“受让钦舟公司股权是以持有东百集团股权进行计价的，没有附加条件。”

媒体将此信息解读为东百集团曲线进行股权激励，东百集团之前曾进行过两次不成功的股权激励计划，第一次是2006年以股票期权方式提出股权激励计划，但该方案2008年1月被搁置；取代是大股东直接转让上市公司股权给管理层，但此方案也不了了之，据公司解释称是大股东持有上市公司限售股不可以转让，其实这根本不是理由，因为管理层可以等解禁之后再转让。2009年2月，东百集团再抛出转让控股股东股权方案。可笔者分析之后，怀疑东百集团仍将面临股权激励会计困境。

东百集团在2006年股改时曾有追加对价的承诺，根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008 三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。将触发追加对价条件，控股股东钦舟公司追送股份362万股。东百集团2006年净利润增长37.68%，2007年增长45.72%，2008年净利润增长66.30%。2006、2007、2008 三个年度净利润增长率均高于３０％，故不触发追加股份条件。

笔者认为2月27日东百集团发布的控股股东股权转让实质还是股权激励，仍然要按照《股份支付》规则确认股权激励费用。但是东百集团控股股东此次股权转让没有附加条件。东百集团此次股权转让价格是每股9.9元，与协议签订上一个交易日2月27日的收盘价11.43元，相差1.53元。1600万股差额是2448万元, 。

根据深交所发布的《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》对股权激励会计的解释：“部分上市公司以非流通股股东提供股份来源的方式实施了股权激励，非流通股股东将持有的上市公司股份以较低的价格转让给公司高级管理人员。该行为具有股权激励的性质。”笔者怀疑这2448万元要进入2008年报东百集团损益，这样，东百集团2008年净利润就由9239万元下降为6791万元，由于2007年东百集团实现净利润是5734万元，这样2008年东百集团净利润增长率只有18%，达不到30%的承诺，这样将触发追加股份条件，钦舟公司需追送362万股（除权后是724万股），按照5月8日东百集团收盘12.20元计算，追送股份市值8833万元。

笔者现在不能确定的是东百集团管理层受让股权差价是否是2448万元，且如果要在上市公司中确认费用，则是全部进入2008年度损益，还是分摊进入以前年度损益。笔者怀疑，根据目前这样的股权转让计划，一次性进入损益可能性比较大，但也有可能直接进入2009年度损益。

附：深交所《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》

1、股东提供股份给公司高管股份支付准则的适用 （1）会计问题概述

上市前公司控股股东将其持有的上市公司第二大股东LHJY的股份按成本转让给上市公司高管人员，该转让行为具有股权激励的性质。上市公司及会计师将该事项确认为以权益结算的股份支付，公司在年度报告中确认管理费用273万元，同时确认资本公积273万元。 （2）处理结果

公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理：对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动的规定，在每个等待期末不需要对股权激励授予时的公允价值按最近的市场价格进行调整。如果属于现金结算的涉及职工的股份支付，公司应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、股东提供股份来源实施股权激励会计处理问题

（2）会计问题概述

部分上市公司以非流通股股东提供股份来源的方式实施了股权激励，非流通股股东将持有的上市公司股份以较低的价格转让给公司高级管理人员。该行为具有股权激励的性质。 （2）处理结果

对于母公司为子公司职工提供用于股份支付的其持有的子公司权益工具的交易，子公司应当将其认定为权益结算的股份支付；在等待期内的每个资产负债表日，子公司应当以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本费用，同时相应增加所有者权益（资本公积）。

第四单元 所得税会计

4.1南方航空会计游戏

根据新企业会计准则《所得税会计》,我国采用资产负债表债务法,资产负债表债务法与损益表债务法存在一定差异,如南方航空03年境内微利0.15亿元、境外巨亏3.58亿元主要原因是”因调整所得税税率而引起对递延税项变动1.22亿元”及”冲销不可转回递延税项资产1.17亿元”,资产负债表债务法下的计税基础以及由此产生的暂时性差异计算非常有弹性,再加上税率变动,导致所得税费用操纵机会大大增加,兹举南方航空及ST吉化为例:

南方航空(1055.HK/600029.SH)2004年度尽管实现净利1.03亿元,但这是在转回递延所得税负债1.1亿元基础上取得上,也就是如果没有递延负债转回,南方航空04年度仍然是亏损的。南方航空2003年度转回递延所得税负债6.52亿元,从而实现盈利0.15亿元。南方航空充分运用了所得税会计魔力,在延长飞机折旧年限基础上创造了巨额的递延所得税负债,然后利用税率变动巨额转回,再利用暂时性差异的变动调整递延税款余额,递延所得税负债转回成为03、04年境内盈利最主要动因。令人深思的是,03年报南方航空披露了递延税项明细详细余额,而04年报非常简略披露了递延税款转回情况,在”其它”中确认(转回)递延资产(递延负债)1.73亿元,从而增加04年净利1.73亿元,但不知具体构成是什么。南方航空递延税款披露实在让外人难以理解究竟发生了什么,也许只有管理层及审计师才知道。

南方航空2003年度递延所得税负债转回65166万元

单位:万元 递延税项资产 税务亏损 修理费预提 高价周转件维修费 预提费用 飞机售后租回收益 其他 递延税项资产总额 递延税项负债 子公司未分配利润 修理费预提 固定资产折旧 其他 递延税项负债总额 递延税项资产净额 2003 22294 8761 26131 1888 3163 899 63136 0 8055 87274 6971 102299 39164 2002 14934 6390 31970 11554 8070 3258 76176 25421 7808 140328 6949 180506 104330

南方航空2004年度递延所得税负债转回1.1亿元 百万元 税务亏损 高价周转件维修费 固定资产折旧 其它 递延税项资产净额 2004 -39 -254 751 -176 282 2003 -223 -261 873 3 392

4.2中银绒业股改业绩达标术

２００７年，宁夏中银绒业国际集团公司通过重组式股改入主圣雪绒（０００９８２），圣雪绒改名中银绒业，中银绒业对重组后的公司未来三年经营业绩作出承诺：

如果重组后的公司出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对公司除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为8,600,000股，每10股股份获付1股。

第一种情况：如果本次资产臵换在2007年12月31日前完成，则公司：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3,100万元；③2009年实现净利润低于3,410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件；

第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

２００９年２月２０日，中银绒业发布２００８年报，２００８年中银绒业实现归属于母公司净利润３５５８万元，超过股改承诺的３１００万元目标，可是笔者浏览了该公司２００８年报，发现中银绒业２００８年利润总额只有２５６４万元，为什么净利润高达３５５８万元？原来，该公司２００８年所得税费用为－６５０万元、少数股东收益也是－３４４万元，因此导致中银绒业２００８年利润总额与归属

母公司净利润倒挂高达９９４万元。

笔者再查该公司所得税费用及递延所得税资产附注，怀疑该公司所得税会计存在严重问题。请看该公司所得税费用附注：

该公司在２００７年末确认了可弥补亏损的递延所得税资产９５４万元，２００８年末可弥补亏损减少，按理，递延所得税资产应该减少，可是中银绒业２００９年末弥补亏损递延所得税增加至１３９１万元，包括坏账准备在内，该公司年末的递延所得税资产比年初增加７７２万元，这在会计上对２００８年所得税费用影响是－７７２万元（这个数与所得税费用中递延所得税收益７５８万元有差异，不知道是什么原因）。为什么会有这种情况发生？原来，中银绒业年初是按１５％税率确认递延所得税资产，年末是按２５％确认，所以基数减少，但余额反而增加。

笔者查了该公司２００７年报、２００８半年报及２００８年报税率注释，发现中银绒业在２００７年末确认递延所得税资产犯了错误，因为这个递延所得税资产（负债）要按预期税率计量，而不是当期税率。该公司错误以２００７年当期适用税率计算递延所得税资产，实际上，２００８年初新《企业所得税法》出台后，各上市公司纷纷在２００７半年报或年报中对此作了反映，以预期税率调整了递延所得税资产（负债）。亦即，该公司２００７年报少确认递延所得税资产，导致２００７年少确认递延所得税收益。

实际上，对于这种亏损之后产生可弥补亏损的公司，一般是不确认递延所得税资产的，这符合会计的谨慎性原则．计提递延所得税资产其实是自己给自己增加压力，因为如果不计提可弥补亏损的递延所得税资产，以后盈利年度就不要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产意味的所得税费用增加．所以中银绒业在２００７年适用新会计准则时就不该确认递延所得税资产．２００７年该公司递延所得税资产减少７９９万元，所得税费用本该增加７９９万元，可奇怪的是该公司竟产生递延所得税收益５０７万元，导致２００７年递延所得税费用也是负数．一般情况下，如果企业确认了可弥补亏损的递延所得税资产，则在以后弥补亏损时就会作为费用转回来，可中银绒业竟然一边确认可弥补亏损的递延所得税资产，另一边在盈利年度又作为收益转回来。

但笔者可以断言中银绒业２００８年所得税费用计算是错的，由于该公司股改业绩承诺是３１００万元，而实际实现３５５８万元，超标４５８万元，根据笔者理解，其２００８年所得税费用应该是正的，而不是负的，如果是这样，则中银绒业２００８年净利润至少应调减６５０万元，这样该公司２００８年就不能完成股股改业绩承诺，需要追加对价．

事实上，中银绒业除了所得税会计存疑外，该公司实际经营业绩也非常可疑．２００８年度尽管实现净利润３５５８万元，但经营性净现金流是－１７２９２万元；２００９年第一季度该公司实现净利润１２２万元，但经营性净现金流再次出现巨额的红字，高达１６４８８万元．２００８年报对经营性现金流出现巨额赤字作了解释：

中银绒业羊绒资产置进之前的２００６年度收入８亿元，预付账款加存货只有３．８亿元；可２００８年度收入下降至７．４６亿元，但存货加预付账款高达８．１３亿元，到了２００９年第一季末存货加预付账款更是高达１０亿元．

亿元 预付账款 存货 合计 07.12.31 08.03.31 08.06.30 08.09.30 08.12.31 09.03.31 0.64 7.2 7.84 0.77 6.67 7.44 1.45 7.58 9.03 1.36 6.92 8.28 1.25 6.88 8.13 2.24 7.78 10.02

据该公司介绍，该公司经营特点是每年５－９月收购原绒，６－１２月为当年主要销售季节，９月到次年３月为主要的回款期．按理，该公司第一季度存货余额较少，第二季度或第三季度存货余额较高，可该公司存货并没有明显季节性变化，且存货及预付账款从０６年末的３．８亿元突然猛增至０７年末的７．８４亿元，在价格大跌情况下，存货余额增加一倍，且之后存货及预付账款余额一直高企，这非常符合虚构资产的征兆．

实际上，该公司羊绒２００８年度毛利率只有１６％，考虑存货减值因素，笔者对该公司２００８年度及２００７年度羊绒业务是否真实盈利深表怀疑．并怀疑１０亿预付账款及存货背后是巨额资金下落不明．因本文重点是所得税会计问题，对中银绒业主业质疑将另文撰之。

中银绒业所得税会计不仅仅是纯会计问题，其导致经济后果是要不要追送８６０万股给流通股股东，以４月３０日８．５３元收盘价计算，８６０万股市值７３３６万元．

4.3东方航空为何不确认递延所得税资产

东方航空(600115)2008年暴出巨亏139亿元，亏损有三大部分组成，一是原油期权浮亏64亿元，二是计提资产减值20亿元，三是经营性亏损55亿元．因此，2008年末资产负债表债务法东航有巨额的可抵扣的暂时性差异及税前可弥补亏损。但是东航并没有对原油期权亏损导致的金融性金融负债计提递延所得税资产，此外，对高达109亿元的税前可弥补亏损也不确认递延所得税资产.这是东航2008年所得税费用情况:

东航2008年报利润总额是-140亿元,但递延所得税费用是0.6亿元,这其中主要原因是东航08年度不确认可抵扣亏损的递延所得税资产10.9亿元和可抵扣暂时性差异的递延所得税资产15.6亿元.假设这两项递延所得税资产被确认,则东航2008年度递延所得税费用减少26.5亿元,亦即东航2008年少亏损26.5亿元.由此形成的26.5亿元递延所得税资产将在未来转回,形成东航以后期间的所得税费用.但东航不确认这26.5亿元递延所得税资产,也就避免了未来26.5亿元的所得税费用或损失负担.亦即,东航此举有提前确认费用之嫌.

当然确认递延所得税资产要非常谨慎,除非有可靠证据证明可抵扣的暂时性差异能够在未来期间内转回或可弥补的税前亏损可在未来规定期限内税前弥补,否则不可以确认递延所得税资产.我们可以理解东航不确认可抵扣亏损的10.9亿元递延所得税资产,因为航空公司以后有多大盈利空间确实说不清,说不定还会继续亏损.但是原油的浮亏64亿元不确认递延所得税资产就明显说不过了,尤其是报表发布日之前该亏损已减少几十亿元.由此导致后果的是,东航在09-11年实际交割时会计上能产生巨额盈利,尽管经济上仍是亏损的,而且浮亏时不考虑所得税影响额,浮盈或盈利时也不考虑所得税影响额,这将使东航09-11年利润虚胖.本来盈利要扣除18%所得税影响额,可是如今有税前可弥补亏损以及之前不确认应抵扣的暂时性差异导致的递延所得税资产,导致所得税会计由资产负债表债务法沦为变相的应交税款法:按当期实际应缴的所得税确认所得税费用.

要不要确认递延所得税资产,这是一个专业判断的事项,于是赋予管理层充分发挥的自由裁量权.笔者在阅读上市公司报表时,还碰到两种情况:

一是购买法下的公允价值调整要不要确认递延所得税资产(负债):一家地产项目公司,估值是10亿元,合并成本也是10亿元,账面净值是2亿元,由于是非同一控制下的合并,故使用购买法,在合并报表对其存货从账面价值2亿元调整为10亿元时产生了应纳税的暂时性差异8亿元,此时要不要确认递延所得税负债2亿元(假定所得税税率是25%),如果确认了,则可辨认净资产公允价值就少了2亿元,此时合并成本与可辨认净资产公允价值之间的2亿元差额(亦即递延所得税负债导致的差额)要不要确认商誉,如果确认了2亿商誉,要不要在年末进行全额计提?如果是这样,则合并成本就不是10亿元,而只有8亿元.

二是可供出售金融资产产生的浮盈(浮亏)要不要确认递延所得税负债(资产):笔者发现大部分上市公司不计提直接进入资本公积的公允价值变动损益的递延所得税资产(负债).可从理论上,从资产负债观角度,这个公允价值变动损益明显构成一项暂时性差异,要不要确认递延所得税资产(负债)?除了是不能转回,但事实是大部分是可以转回的,那么这时要不要确认递延所得税资产(负债)

附: KPMG为怡亚通（002183）出具的所得税费用计算表：

税前利润 按有关地方不同税率计算的预期所得税 不可扣税之支出 无需纳税之收入 未利用的可抵扣亏损 终止确认前期税项亏损 确认前期税项亏损 本年所得税费用

2007 2006 4.4中江地产车位抵债收益确认是否恰当

2008年有多家上市公司年报惊险过线，从而避免了触发股改追送股份的承诺，中江地产就是其中一家：

万元 中江地产2008

业绩承诺 实际业绩 扣除非经常性 追加对价 17537 19353 4777 追送760.5万股

中江地产3月7日披露，08年公司净利润较上年增长10.36%，完全兑现了股改时的承诺。但从年报中可以发现，中江地产12月份与大股东的两笔关联交易对其业绩“达标”功不可没。一笔是将“紫金城”项目的部分商铺出售给江中集团，另一笔是将“紫金城”项目部分商业区地下车位的使用权用于抵偿对江中集团的相关债务，两笔金额超2.1亿元。

中江地产在2008年“营业外收入”中确认车位抵债1.05亿元。根据2007年《物权法》规定：车库的归属有约定的按照约定，没有约定或约定不明确的，属于业主共有。笔者咨询了下中江地产证券办，一位工作人员对笔者解释称：车位抵债之前他们咨询了律师的专业意见，律师意思是业主对车位有优先购买权，所以他们在当地报纸作了一个月公告，在没有业主出来认购情况下他们才将车位抵债给大股东，但她不能明确车位归谁所有。

如果该车位属业主共有，则其使用权转让收入笔者认为不可以计入房地产开发商收入，而应计入物业收入，归全体业主所有；退一步来讲，如果车位已有约定属开发商所有，则开发商应将车位等同商铺或公寓，要对车位分摊成本，可是中江地产没有给车位分摊一分成本，这是否说明，这些车位本身就属于业主共有，所以才零成本。

有网友指出：该抵债物资值111386000元，公司确认营业外收入105259700元，应是只从抵债物资中扣除了流转税收5.5%，确实没考虑相关成本，但也没有考虑土地增值税（公司房地产销售31400万，成本12421万，加上税金1727万，财务费用、管理费用、营业费用、其他扣除等按30%统算3726万，增值额13526万，套40%的税率，再考虑财务费用实际抵扣数与统算数的差异，营业税金及附加中的土地增值税额5000万基本合理），这个抵债收入要是算税的话，又是几千万。

此外，中江地产所得税会计核算笔者也有疑问，该公司经税务部门核定可以税前弥补亏损3.96亿元，但以无法预知未来能够弥补为由拒绝计提递延所得税负债，这是2007年报解释:

根据2007和2008年，中江地产2007年该公司税前弥补亏损1.56亿元，2007年税前弥补亏损2.02亿元。笔者认为根据江中集团2006年股改承诺：

公司保守起见至少应对部分未弥补亏损确认递延所得税资产，因为至少承诺未来两年中江地产的保底收益。中江地产之所以不愿意确认未弥补亏损的递延所得税资产，就是担心以后年度税前弥补亏损之后要转回递延所得税资产，转回递延所得税资产竟味着所得税费用增加。该公司2008年利润总额1.94亿元，但所得税费用竟然是０，如果该公司全额确认递延所得税资产，则其当期转回的递延所得税资产在0.5亿元左右。亦即，如果确认递延所得税资产，则该公司2008年度净利润会缩水25％左右。

当然，由于2007年业绩同样也要下调，中江地产所得税费用追溯调整之后2008年度收益应该仍然会高于2007年，不触发追加股份的条件。但是如果车位抵债收入不能确认，则大股东的债务豁免只能进资本公积，该公司将触发追加股价条件。

车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，开发商还是业主共有？如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债；如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。

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