XXX城市发展基金设立方案

三亚银河城市发展基金设立方案

三亚银河城市发展基金 设立方案

基金发起人 三亚市人民政府

中国银河金融控股有限责任公司

中国建筑股份有限公司 中国铁建股份有限公司

基金管理人

中国银河投资管理有限公司

二〇一七年六月

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三亚银河城市发展基金设立方案

概要

中国银河金融控股有限责任公司（下称“银河金控”）联合三亚市人民政府、中国建筑股份有限公司（下称“中国建筑”）、中国铁建股份有限公司（下称“中国铁建”）等合作方拟发起设立三亚市城市发展基金。基金基本情况如下：

基金名称：三亚银河城市发展基金（实际以工商注册为准）； 组织形式：有限合伙企业；

基金规模：计划【300】亿元人民币，三亚市政府平台公司出资10%，银河金控、中国建筑、中国铁建出资【10%-30%】，其余向合作伙伴机构募集；

投资领域：三亚市内PPP项目，重点聚焦停车场及交通基础设施、城市水务及水环境治理、产业园及特色小镇等领域；

基金发起人：三亚市人民政府、中国银河、中国建筑、中国铁建； 基金管理人：中国银河投资管理有限公司；

基金管理费：基金向基金管理公司支付固定管理费。每一年度的固定管理费为基金实际管理规模的【0.5%】，每半年支付一次；

经营期限：基金存续期为【10】年，投资期为【3】年。 此外，基金建立了完备的项目决策机制及风险控制机制。 基金组建方案详见正文。

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三亚银河城市发展基金设立方案

目 录

概要 .............................................................. 2 目 录 ............................................................ 3 第一节 基金定位和运作原则 ......................................... 4

一、基金定位 ...................................................................................................................................... 4 二、设立原则 ...................................................................................................................................... 4

第二节 基金具体结构 ............................................... 5 第三节 基金募集 ................................................... 6

一、基金基本情况 .............................................................................................................................. 6 二、基金发起人 .................................................................................................................................. 7 三、基金规模 ...................................................................................................................................... 7 四、基金存续期限 .............................................................................................................................. 7

第四节 基金投资 ................................................... 8

一、投资方向 ...................................................................................................................................... 8 二、投资方式 ...................................................................................................................................... 8

第五节 基金管理 ................................................... 9

一、合伙人会议 .................................................................................................................................. 9 二、投资决策委员会 .......................................................................................................................... 9 三、基金管理人及执行事务合伙人 ................................................................................................ 10

第六节 基金退出 .................................................. 10

一、 项目退出方式 .......................................................................................................................... 10 二、项目退出审批机制 .................................................................................................................... 11 三、出资人退出 ................................................................................................................................ 11

第七节 管理费用和收益分配 ........................................ 11

一、基金管理费 ................................................................................................................................ 11 二、收益分配 .................................................................................................................................... 11

第八节 风险防范机制和监督保障措施 ................................ 12

一、风险防范机制 ............................................................................................................................ 12 二、监督管理措施 ............................................................................................................................ 13

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三亚银河城市发展基金设立方案

在当前国家大力推动一带一路战略的大背景下，三亚市作为“一带一路”海上合作的重要战略支点，迎来重大发展机遇。加强城市基础设施建设投入，全面融入“一带一路”建设，打造国际化热带滨海旅游精品城市，是三亚市十三五规划的发展目标。

在此背景下，前期三亚市委领导与银河金控领导达成双方合作的初步意向，三亚市委领导对《银河金控与三亚市合作成立大基金项目概览》做出批示。2017年3月23日及5月19日，三亚副市长牵头三亚市各部门与银河方面两次召开座谈会，研究大基金模式及方案。依据会议精神，银河投资初拟《三亚银河城市发展基金设立方案》如下。

第一节 基金定位和运作原则

一、基金定位

基金是以政府出资为引导的多元化投融资市场主体，是政府与社会资本合作的创新实践，是产融结合的桥梁和纽带。基金充分考虑三亚市投资需求和财政状况，统筹募投管退全流程，采用PPP模式，重点投资停车场及交通基础设施、城市水务及水环境治理、产业园及特色小镇三大领域的公共基础设施项目。力求通过基金运作，为三亚市的城市发展提供资本动力和产业资源，形成可持续的示范性投资机制。

二、设立原则

顺应基金设立背景，综合考虑基金设立目的以及基金定位，确定

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三亚银河城市发展基金设立方案

基金设立的以下四项原则：

(一) 发挥财政资金引导作用

三亚市政府出资着眼政策目标，不以收益最大化为目的，以适当的让利机制吸引社会出资，通过基贷结合、基债结合等方式，充分利用社会资本，以少量的政府出资带动较大的投资规模。

(二) 推动城市发展建设

发起设立城市发展基金，通过在基金层面绑定优秀的产业合作伙伴，为三亚城市发展导入优质产业资源。

(三)以项目为本

明确基金项目获取方式，在符合法律法规的前提下，优先采用竞争性磋商等方式保障基金项目来源，以项目带动基金设立，加快项目和基金的落地速度，提高资金使用效率。

(四)打造示范性项目

基金秉承模式创新，产融结合的顶层设计，以“基贷结合+基债结合+ABS”的融资和退出模式，深入贯彻国家投融资体制改革的政策号召，以产业思维运作PPP项目，将基金打造为PPP领域的国家示范性项目，以点带面，为基金模式的快速复制打下基础。

第二节 基金具体结构

银河投资认购普通合伙份额，【三亚城投】代表三亚市政府认购劣后级有限合伙份额，银河金控及中国建筑、中国铁建等建设合作方认购夹层级有限合伙份额，合作伙伴机构认购优先级有限合伙份额，

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三亚银河城市发展基金设立方案

具体如下表及下图所示：

权益类型 普通合伙人 劣后级有限合伙人 夹层级有限合伙人 优先级有限合伙人 合伙人 银河投资 三亚城投（代表三亚市政府） 银河金控、中建、中铁建等建设合作方 合作伙伴机构（银河负责募集） 出资比例 0.1%-0.5% 10% 10%-30% 60%-80%

三亚市政府平台公司（劣后级LP）银河及建设合作方（夹层级LP）10%-30%银河（GP）合作伙伴机构（优先级LP）10%0.1%-0.5`%-80%发起设立收益三亚银河城市发展基金金融机构资本金投资项目公司（停车场及交通基础设施）项目公司（水环境治理类）项目公司（产业园与特色小镇）项目借款发行债券项目收益股权或资产转让发行ABS或债券政府支付退出

第三节 基金募集

一、基金基本情况

基金组织形式：有限合伙企业。

基金名称为：三亚银河城市发展基金合伙企业（有限合伙）（暂

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三亚银河城市发展基金设立方案

定名，以工商部门最终核准的名称为准）。

基金地址：拟注册于三亚市。

二、基金发起人

【三亚城市投资建设有限公司（下称“三亚城投”）】代表三亚市政府与银河金控、银河投资、中国建筑、中国铁建及合作伙伴机构共同发起设立基金。

三、基金规模

三亚市城市发展基金规模【300】亿元，首期规模约【100】亿元。项目层面匹配项目贷款或专项债，带动总投资规模【500-800】亿元。

四、基金存续期限

根据PPP项目投资周期较长的特点，本基金存续期10年。其中，基金自设立之日起满3年为基金的投资期。自投资期届满之次日起为基金的回收期，基金资产不再进行对外投资，仅对投资期内已经投资的项目进行管理和处置。

第一期基金运作成熟后，可根据项目需求和基金运行效果，研究设立第二期基金。

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三亚银河城市发展基金设立方案

第四节 基金投资

一、投资方向

基金重点投资三亚市内停车场及交通基础设施、城市水务及水环境治理、产业园及特色小镇三大领域的公共基础设施项目。在基金各方一致同意的前提下，可以投资其他政策允许的项目。

本着推动基金快速落地，早日推进三亚市项目投资建设的原则，对基金投资项目分批次筛选如下：

批次 项目名称 投资金额（亿元） 三亚市停车设施建设项目 35 三亚市海绵城市试点区及区外污水38.5 处理PPP项目 水环境治理 三亚市海棠湾综合管廊PPP项目 31 红沙污水处理厂二厂工程项目 6.3 小计 110.8 水环境治理 三亚市河道整治生态环境建设项目 22 水环境治理 三亚市园林景观提升工程PPP项目 41.71 交通基础设施 三亚综合客运枢纽项目 34.2 交通基础设施 绕城服务区项目 29.6 产业园与特色小镇 创意产业园基础设施项目 35 小计 162.51 合计 273.31 项目领域 交通基础设施 第一 批次 第二 批次 二、投资方式

基金主要以资本金出资设立项目公司的方式进行投资，并在项目公司层面配置银行借款、发行专项债券，统筹项目融资方案。以项目公司为主体，实施项目建设和运营。

具体投资方式如下图：

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/j716.html