了解被审计单位及其环境案例 - - 万科集团

了解被审计单位及其

环境案例

被审计单位：万科企业股份有限公司 项目：了解被审计单位及其环境 审计目标：

（1） 相关行业状况、法律环境与监管环境以及其他

外部因素；

（2） 被审计单位性质；

（3） 被审计单位对会计政策的选择和运用； （4） 被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错

报风险的相关经营风险；

（5） 对被审计单位财务业绩的衡量与评价。 （6） 了解被审计单位的内部控制

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了解被审计单位及其环境

一、相关行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素

1 行业状况：

（1）所在行业的市场供求与竞争。万科企业股份有限公司以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企业之一，曾被巴菲特杂志、世界企业竞争力实验室、世界经济学人周刊联合评为2010年（第七届）中国上市公司100强，排名第53位。2012年8月，万科被评为中国民企500强，排名第14位。

经过一系列的宏观政策的调控，我国房地产业从近几年高速发展的行业状态转向稳定增长，我国近些年房地产行业发展非常迅速，快速增长，这种发展是在几十年增长缓慢背景下出现的，起点非常低，压抑了几十年的需求在这么短的时间内释放出来，客观上必然刺激、拉动房地产行业的强劲增长，所以市场需求将保持着持续的增长的强劲势头，尤其是高品质、高性价比德住宅产品，高性能的商业地产，从发展趋势上看都有很强的内在需求，存量和增量的巨大需求正是保持房地产继续保持快速发展的根本动力。

因此我们认为，尽管在政府加强引导和调控的宏观环境影响下，房地产行业将进行一系列的调整，行业状况和企业自身都不断走向成熟，消费市场也将进一步理性化，但由于市场强劲需求，接下来的几年房地产行业的发展趋势仍将是稳定增长的。

（2）生产经营的季节性和周期性。房地产行业受政府政策和季节以及大量人员流动影响，而万科股份有限公司由于其经营管理好，公司规模大，所以其季节性和周期性变化不是很大。

（3）建筑材料供应与成本。万科是以房地产为核心的产业，各种原材料涨价、劳动力成本增加等因素影响房地产的价格，且影响显著，近几年房价不断上涨，人们买房压力不断增大，这与建筑成本的上涨息息相关。

2 法律环境及监管环境

（1）适用的会计准则、会计制度和行业特定惯例 A．《企业会计准则》

B．《房地产开发企业会计制度》、《房地产行业会计制度》 C．《房地产销售管理办法》、《房地产开发企业资质管理规定》

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（2）对经营活动产生重大影响的法律法规及监管活动

1）法律环境：近些年来，由于房地产市场投资规模过大，房价上涨过快，需求偏大，供应结构不合理，市场秩序比较混乱等问题突出，国家采取了一系列的宏观调控措施。 如专项整治房地产市场秩序治理“捂盘惜售”；加强国有建设用地管理；促进节约集约用地，优化住宅用地结构；建立健全的廉价房，经济适用房制度等措施。

另外法律规定，二手房必须交纳个人所得税，物权法作为确认财产、利用财产和保护财产的基本法律，对于法律系统的完善、经济的发展都具有重要意义。 税收政策：政府调控采取了平稳的步骤，前期，营业税优惠政策有力地促进二手房市场；部分城市的房价和成交量已经超越了历史的最高纪录，楼市投机盛行，市场已经显得过热，房地产优惠政策就要适当退出，

限制房地产开发的贷款管理：对项目资本金比例达不到35%或未取得土地使用权证书，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。如此，限制了房地产商的资金来源，规范了房地产行业。

规范土地储备管理：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地让金的贷款，对政府土地储备机构的贷款应以抵押贷款方式发放，且贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年。 2）监管活动：

○1行业监管涉及多个行政管理部门：目前我国房地产经纪行业监管涉及房地产、工商、价格、劳动等多个行政管理部门。其中包括：a.政府建设（房地产）部门承担了房地产经纪行业管理的绝大部分职能，如房地产经纪机构（执业登记事后的）备案管理、从业人员注册（事后的）备案管理、经纪活动督管、违法违规惩罚以及构筑房地产交易信息服务平台等权能；b.工商行政管理部门主要负责房地产经纪机构设立（事前的执业）、登记与执照发放、房地产广告和宣传资料承诺等管理职能；c.人力资源和社会保障部门负责对房地产经纪机构和分支机构与其招用的房地产经纪人员签订劳动合同实施管理；d.价格主管部门负责房地产

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经纪服务收费管理；e.行业协会负责行业从业人员注册、行业诚信建设、房地产交易信息共享系统建设、房地产经纪执业规则制定、建立健全房地产经纪机构资信评价体系、建立房地产经纪机构和经纪人员失信惩戒机制、建立房地产经纪机构房源、客源信息共享系统，以及探索房地产经纪损害赔偿和执业风险防范制度安排等行业自律职能；f.建设主管部门、人力资源和社会保障部门对房地产经纪人员职业资格制度中的考试制度进行监管；g.房地产、工商管理部门以及行业协会负责房地产经纪合同示范文本的制定与推荐工作。以上所述说明了我国房地产经纪行业管理牵涉面广，涉及到专业性强的多个相关政府管理部门。

2相关部门尚未形成有效的监管合力：正因为目前各地对房地产经纪机构○

的监管，涉及部门太多，才使得这些部门尚未形成有效的监管合力。监管合力的缺失一方面造成领取营业执照从事房地产经纪机构的大量个体经营户难以纳入房地产主管部门备案监管范围；另一方面造成未备案、超范围经营、非法异地经营、无照经营等违规行为的房地产经纪机构难以吊销营业执照，及时清出市场。因而，针对这种多头管理难以拧成一股力的现状，各相关部门必须加强部门间的协作配合，建立健全房地产交易信息共享、情况通报以及违法违规行为的联合查处机制，这样才能综合有效地监管我国房地产经纪行业。 3) 财务报表的编制基础：

本公司及子公司合并财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于以下所述的的编制基础、重要会计政策、会计估计进行编制。 ○1以持续经营为基础。

持续经营是会计的一个基本前提（基本假设），它是会计确认、计量以及编制财务报表的基础。

2一致性原则。 ○

即财务报表项目的列报各期应保持一致，除非准则要求改变或主要经营业务发生重大变化。

3重要性原则。 ○

“重要性”是新会计准则体系中的一个重要概念，其基本含义是：财务报表某项目的省略或错误会影响使用者根据此做出经济决策，该项目具有重要性。

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4不能相互抵销。 ○

是指财务报表中所列示的项目不能抵消，但以扣除减值后的净额列报资产不属于抵消。这实质上是要求财务报表应以总额列报，不得以净额列报。

5可比性原则。 ○

是指企业列报当期报表时至少应当列报上一可比期间的比较数据，目的是向信息使用者提供对比数据，以反映企业财务状况、经营成果和现金流量的发展趋势，提高信息使用者的判断与决策能力。

6相关披露。 ○

企业应当在财务报表的显著位置披露：编报企业的名称、资产负债表日或财务报表涵盖的会计期间、人民币金额单位和财务报表是否为合并财务报表。

二、被审计单位性质

1 所有权结构

（1） 单位性质;股份制

（2）筹资方式：向社会公开发行股票及证劵 （3） 经营活动：房地产开发、商业零售、工业制造

（4）实施和计划实施的投资（包括对特殊目的的实体投资）的类型：装修房、工厂化、绿色建筑

（5）前十名股东持股信息

股东名称 华润股份有限公司 股东性质 国有法人 持股比例 14.72% 1.27% 1.22% 1.22% 0.94% 0.88% 0.83% 0.83% 0.79% 0.75% 持股总数 1,619,094,766 139,383,483 134,010,293 133,791,208 103,099,063 96,221,388 91,738,052 90,989,392 85,526,491 82,419,464 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红其他 -005LFH002深 中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 刘元生 中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 博时价值增长证券投资基金 中国民生银行－银华深证100 指数分级证券投资基金 UBSAG MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC

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其他 其他 其他 HTHK/CMGFSGUFPCMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD 外资股东 其他 其他 其他 其他 （6）股东相关情况

截至报告期末，华润股份有限公司持有公司 A 股股份1,619,094,766 股，占公司股份总数的14.72%，为公司第一大股东。华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003 年6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区深南东路5001 号华润大厦28 楼2801、05、06 单元，注册资本约164.67 亿元。中国华润总公司持有华润股份有限公司16,466,413,526 股国家股，占其股本总额的99.9961%；中国华润总公司的全资子公司华润国际招标有限公司持有华润股份有限公司650,000 股国有法人股，占其股本总额的0.0039%。

中国华润总公司注册资本约116.94 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。

2 治理层结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11 名董事中，有4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

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公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（1）治理层及管理层关键人员 姓名 王石 郁亮 丁福源 乔世波 孙建一 王印 蒋伟 齐大庆 张利平 华生 罗君美 吴丁 周清平 丁长峰 解冻 张纪文 王文金 莫军 肖莉 周卫军 毛大庆 谭华杰 职务 董事会主席 董事、总裁 监事会主席 董事会副主席 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 执行副总裁 执行副总裁 执行副总裁 执行副总裁 执行副总裁 董事、执行副、总裁 执行副总裁 执行副总裁 董事会秘书 出生年份 性别 1951 1965 1950 1954 1953 1956 1963 1964 1958 1953 1954 1965 1969 1970 1965 1967 1966 1967 1964 1965 1969 1973 男 本科 男 硕士研究生 男 本科 男 本科 男 硕士研究生 男 本科 男 硕士研究生 男 博士研究生 男 硕士研究生 男 本科 女 本科 男 硕士研究生 男 本科 男 本科 男 本科 男 本科 男 本科 男 本科 女 硕士研究生 男 本科 男 本科 男 本科 学历 （2）公司员工数量、专业构成

截至 2012 年12 月31 日，公司共有在册员工31,019 人，较上年增长11.0%，平均年龄为31.1 岁。其中房地产开发系统共有员工 6,079 人，较上年增长7.6%，

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平均年龄32.6 岁，平均司龄4.1 年。学历构成如下：博士占0.3%，硕士占15.9%，本科占69.9%，大专占12.1%，大专以下占1.8%，本科及其以上学历占地产总人数的86.1%。专业构成如下：市场营销和销售人员1,009 人，占16.6%，较上年增长 12.2%。专业技术人员3,547 人，占58.3%，较上年增长7.0%。其中工程人员2,053 人，占33.8%；设计人员717 人，占11.8%；成本管理人员327 人，占5.4%；项目发展人员451 人，占7.4%。管理类员工1,523 人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占25.1%，较上年增加7.6%。

3组织结构

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4 经营活动 （1）按行业划分

公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅， 2012 年公司销售面积 1295.6 万平方米，销售金额 1412.3 亿元，同比分别增长 20.5% 和 16.2% 。

2012 年全国商品房销售总额为 64,456 亿元。按此口径计算， 2012 年公司在全国的市场占有率为 2.19% ，比 2012 年增加 0.13 个百分点。

报告期内，公司房地产项目结算面积 899.3 万平方米，同比增长 60.0% ，结算收入 1015.8 亿元， 同比增长 43.8% ，结算成本 645.7 亿元，同比增加 51.5% ； 房地产业务的营业利润率为 25.84% ，比上年减少 2.95 个百分点。

（2）主要供应商

公司向前 5 名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比 。2012 年公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。报告期内，公司从前 5 名材料设备供应商的采购额合计 26.4 亿元，比 2011 年增加 12.8% ，占全年采购总额的 3.61% ，比 11 年增加 0.42 个百分点。

（3）客户情况

公司前 5 名客户营业额合计占公司营业收入的百分比 。公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群， 客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。 2012 年前 5 名客户的营业额约为 19.0 亿元，占公司全年营业收入的比例为 1.85% 。

5 投资活动

（1)2012年7月16日，本公司以现金对价港币 10.95 亿元收购了万科置业 ( 海外 ) 有限公司（原名南联地产控股有限公司） 75% 的股权及其子公司。

（2)2012年8月20日，本公司以对价美元0.50亿元收购了Excel Right Investments Limited100% 的股权；Excel Right Investments Limited 持有大连万科魅力之城开发有限公司45%股权。

（3)2012年8月3日，本公司以对价人民币3.00亿元收购了北京万信投资发展有限公司 50% 的股权；收购后本公司持有北京万信100%股权，从而获取杭州达凡投资管理有限公司100%的股权。

（4)2012年4月23日，本公司以对价美元0.35亿元收购了 Wise Grow Group

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Limited100% 的股权；Wise Grow Group Limited持有大连万科城置业有限公司 45%股权。

（5)2012年1月5日，本公司以对价人民币2.15亿元收购了欧威尔空调（中国）有限公司65%的股权。

（6)2012年6月15日，本公司以对价人民币2.07亿元收购了长春万科京诚房地产开发有限公司90%的 股权。

（7)2012年10月25日，本公司以对价人民币2.02亿元收购了济南天泰置业有限公司63%的股权。

（8)2012年11月22日，本公司以对价人民币1.75亿元收购了徐州鼎旭置业有限公司85%的股权。

（9)2012年4月23日，本公司以对价美元0.24亿元收购了 Bonus Plus Holdings Limited 83.67%的股权； Bonus Plus Holdings Limited 持有苏州汇华投资置业有限公司 49% 股权。

（10)2012年4月23日，本公司以对价美元 0.21 亿元收购了 TianCheng (Holdings) Investments Limited100% 的股权； TianCheng (Holdings) Investments Limited 持有武汉万科天诚房地产有限公司 45% 股权。

期内公司还收购了其他 18 家公司，合计支付收购对价人民币 4.62 亿元。 6 筹资活动

（1）2012 年 2 月 24 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 10 亿元贷款的议案。

（2）2012 年 2 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 20 亿元贷款的议案。

（3）2012 年 5 月 21 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为深圳万科 1.3 亿元借款提供本息保证的议案。

（4）2012 年 11 月 28 日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于向华润深国投信托有限公司申请 11 亿元贷 款的议案。

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7 财务报告

（1）会计政策和行业特定惯例，包括特定行业的重要活动； （2）收入确认管理； （3）公允价值会计核算 （4）外币资产、负债与交易； （5）异常或复杂交易。

三、万科对会计政策的选择和运用

1 实施的风险评估程序

风险评估程序

风险评估程序 查阅万科会计工作手册，操作指引等财务资料和内部报告 向财务总监询问万科采用的主要会计政策，会计政策变更的情况，财务人员配备和构成的情况 2 了解的内容和评估出的风险 （1）公司选择和运用的会计政策

会计政策

重要的会计政策 万科选择和运用的会计政策 对会计政策选择则和运用的评价 合理 郭 执行人 郭 执行时间 2012-12-31 2012-12-31 索引号 发出存货房 房地产开发产品和非开发产品。非房地产开发产品成本计量的实际成本采用加权平均法计量。 成本法：对于同一控制下的企业合并形成的对子长期股权投资的货币计量 公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

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合理 以及发行的权益性证券的公允价值，作为该长期股权投资的初始投资成本。 权益法：对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税固定资产费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归的初始计属于该项资产的支出。自行建造固定资产的初始成本量 包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用。 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资借款费用产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相的处理 关资产的成本；除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其无形资产他支出。对于无形资产的使用寿命为有限的，本集团的确定 将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内进行摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。 本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。（1）对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付股份支付 所授予的权益工具的公允价值计量。（2）本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 合理 合理 合理 合理 13

一销售商品收入。1.本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。2. 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 二物业出租。物业出租按与承租方签定的合同或收入的确协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 认 三提供劳务收入。本集团对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 四建造合同收入。本集团根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。 本集团物业管理公司收到业主委托代为管理的公维修基金 共维修基金，计入 “其他非流动负债 - 代管基金” ，专项用于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 在商誉 资产负债表内列示，商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进合并报表 行相应调整。本集团在编制合并财务报表时，自本集团最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本集团合并资产负债表，被合并子公司的 经营成果纳入本集团合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，合理 合理 合理 合理 14

在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本集团合并范围。 外币业务本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期合理 和外币报汇率合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易表折算 发生日的期汇率折合为人民币。 本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、除金融工具 长期股权投资 以外的股权投资、可供出售金融资产、衍生金融工具、应付款项、借款、应付债券及股本等。 本集团及本公司对单项金额重大及单项金额不重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法如下:1. 单项金额大于人民币1,000 万元的应收账款，及单项金额大于人民币3,000万元的其他应收款视为重大。2. 应收账款单项金额不重大的应收款项，按债务单位的信用风险的确认 特征组合后该组合的 风险较大的款项。3. 单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合后该组合的风险较小的，如果出现账龄过长、与债务人产生纠纷或者债务人出现严重财务困难等减值迹象，按个别方式评估减值损失。 （2）会计政策变更情况。

合理 合理 根据《企业会计准则》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司的会计报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。

（3）披露。

年末应付职工薪酬中包括本集团针对管理团队和业务骨干的经济利润奖，根据奖金计划方案，部分将于一年后之年度支付。

本公司并无按照除国际财务报告准则之外其他境外会计准则披露的财务报 告。

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四.万科企业股份有限公司的目标、战略以及相关经营风险

1.实施风险评估程序

（1）向董事长等高级管理人员询问被审计单位实施的或准备实施的目标和战略。

（2）查阅被审计单位经营规划和其他文件。 2.了解的内容和评估出的风险

（1）目标、战略。对于似乎从未平静过的中国房地产行业而言，2012 年是一个相对平静的时段。作为房地产行业的龙头企业，万科公司始终以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，推进住宅产业化战略。万科现阶段的发展战略是公司将继续坚持和城市同步发展的策略，聚焦主流市场，围绕“好房子，好服务，好邻居”的产品和服务理念，以“做对产品”，“买对土地”为重点，增强产品竞争力，提升运营效率，重视合作关系，实现稳健增长，未来几年的战略重点将转向工厂化。万科的经营策略重点体现在：第一，万科的长期战略是住宅产业化，包括装修房、工厂化和绿色建筑。第二，不囤地，不捂盘不当地王。第三，是盖有人住的好房子。万科长期坚持的策略要点：一是，面向真实自住的需求，而不是面向投资预期；二是，依靠专业能力赚钱，而不是依靠投资的胆量或者获取资源的“门路”；三是，快速周转，以及谨慎的投资风格；四是，始终严守经营底线，包括产品质量、财务安全和守法诚信，并谋求与自然、社会和谐共处的可持续发展。目前，万科形成了以住宅产业化为核心战略，以工厂化和绿色建筑为基本点的发展方向。 （2）相关经营风险。

1）市场风险。万科房地产开发的房屋的主要客户是自住性购房者，在2012年售出的房屋中，144平方米以下的中小套型占比达到了90%。这些自住性购房者的需求受到经济发展状况、房产价格、收入水平、基础设施完善程度、交通状况等因素的影响而出现波动，公司对于普通住宅的资金投入量也要随着市场环境的变化而做出调整，从而对公司的业务带来影响。

针对上述风险，公司应加强宏观经济动向，密切关注国民经济发展状况、居民收入水平、自住型购房者的投资意向以及需求变化情况、及时获取城市发展规划信息，根据市场的动态及时调整公司的经营策略，以降低经济发展变化所带

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来的市场风险。

2）技术风险。公司所属行业具有近年发展迅速、市场竞争激烈、用户对于产品的精装、设计技术要求提高、产品多功能性多效用性等特点。因此，如果公司仅在保持住宅产业化方面的优势前提下，没有对建筑技术、产品和市场的发展做出合理预期的正确判断，在某些关键领域及新产品开发上市、某些重要方案的选定等等方面没有足够把握，可能会会使万科面临建筑研发、精装设计不及时导致公司市场竞争力下降、市场份额减少和万科未来的发展速度减慢的风险。

针对上述风险，公司将紧密跟踪、深入研究本行业的建筑技术发展动向，创新绿色建筑，形成绿色环保理念，积极吸收和引进国外先进绿色建筑技术，加强同国外环保组织世界自然基金会的合作，并同英国建筑研究院等14家国内外研究院及地产企业成立了绿色技术联盟。继续坚持和城市同步发展，聚焦主流市场，面向真实性自住的需求，开发客户满意的产品，并及时推出精装、设计新颖、绿色环保型的住宅；增加在建筑研发方面的投入，强化自身在住房产业化的优势，发展创造一流环保、健康、高质量的绿色建筑。

3）人力资源风险。万科企业处于高度竞争的房地产行业，行业内人才的竞争日趋激烈，市场的竞争亦是人才的竞争。随着公司市场规模和资产规模的扩大以及国际市场的初步开发，对于高端管理人才和复合型人才以及国际型管理人才的需求也在扩增，尤其是营销和工程管理方面的人才。因此，万科能否持续吸纳和保有更多的优秀人才，仍然是决定公司未来是否能保持竞争优势的关键因素，直接影响到公司的长期战略的实施和发展目标的实现。

针对上述风险，公司将不断推进A股股票期权激励计划，将股票期权作为激励员工的工具，激发员工积极性、主动性、创造性，继续加强对人才梯队的培养和建设，完善培训机制，打造精干高效的团队，提升组织效能。公司将开展强将计划，通过内部培养与外部引进相结合的方式，大力引进、提拔能够带领公司在竞争中胜出的管理人才。为了配合商业、海外等新业务探索的需要，公司还将大力引入相关业务端口的专业人才，为新业务的发展提供人员支持。树立企业文化形象，增强企业的凝聚力，提高企业声誉。

4）政策风险。房地产行业是国民经济的基础产业，在发展过程的始终，都受到政府政策的影响。从2010年开始，政府就对过热的楼市进行调控，出台各种

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法规文件，如产业政策调整、城市规划的变化、限购、限贷、减少土地供给、国五条、销售二手房加征20%的个人所得税等政策因素，使得公司不可避免的会面临政策风险。

针对上述风险，公司应加强对国家宏观政策方向变动的预见性，及时作出判断，提高对于政策风险的防范意识，及时获取对于决策有用的信息，适时调整公司的经营策略，进行多元化经营，以分散、规避或者降低风险所造成的损失。

5）投资风险。任何一项投资都是有风险存在的，只是风险大小问题。对于房地产行业来说，投资存在诸多的不确定性，风险也很高。尤其是近年来火爆的房地产，高额的利润，吸引了各路投机者和投资者以及潜在的投资者，有些来路不明的投资者，刚入行的，本身没有经营房地产的经验，以及在资金来源方面的不确定性，会给公司的持续发展和扩大规模带来投资风险。

针对上述风险，公司应加强投资方向的研究，以及行业的投资动态，对于新进入者应加强堤防，稳定自身产品市场份额，通过吸收、合并、股权收购、并购、现金收购等方式扩大规模，提高市场占有率，开发新产品，提高产品质量，实行差异化战略和低成本策略，以达到公司的稳步发展。

6）决策风险。由于房地产行业本身具有的特性，从计划拿地、开发、生产、验收、销售等每一个环节都是重要的，对于房地产商来说，哪一个环节出现问题，都会有可能导致项目失败。这些环节出现的问题很大可能都是在对市场没有做出充分判断而做出的武断决策，而给公司带来决策风险。

针对上述风险，首先公司应成立专门决策委员会，由专门决策委员会负责对于市场的需求变化和存在的可行性方案做出研究探讨，并同时提出多个决策方案，提交董事会，并由股东大会做出最终决议。只有决策的正确，符合公司的战略目标，才会给公司带来成功的可能。

7）财务风险。对于任何一个地产商来说，他们都不可能有足够的现金进行大规模的投资，而且用自有资金进行投资也不是很理性的。因此，绝大多数的地产商都会通过债务性和股权性进行筹资，而筹资是有风险的。对于一些资信不够的企业可能会筹不到资金或者错失筹资机会，进而不能对其生产经营项目所需资金提供支持，可能导致该项目的损失或者亏损，甚至破产。再就是对于债务性筹资，由于存在固定利息，到期还本，当公司存在经营业绩下降，财务紧缺时，就

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有可能给公司带来财务上的风险。

针对上述风险，公司首先应当考虑自身的财务状况，认真分析当前市场需求变动情况，及时调整经营策略，及时抓住筹资机会。根据市场变化、政策导向、经济发展状况调整资本结构，实现最佳资本结构，以实现公司价值最大化。

8）价格风险。房地产行业所具有的特性是房价高、投资大、利润高、风险亦大、产品生命周期长，在当前房价居高不下的现状，房价如此过高会不会导致房地产行业存在泡沫，对于一些普通人来说他们是可望不可即。高价的房子，本身存在的这种价格风险，对于公司的价格决策来说就存在风险隐患。

针对上述风险，公司将从市场需求情况和通货膨胀作分析，着重分析客户的需求类型、收入状况、家庭构成、投资意向等因素，着重分析公司的主要客户的需求状况，深深围绕自住性需求这一主线，制定合理的定价策略，保证既能满足消费者的需求，又不至于降低公司销售利润，从而增强公司的价格竞争，防范价格风险带来的损失。

（3）公司风险评估过程说明。公司定期了经营环境、内部运营制度的有效性、运营方式的正确性以及运营情况，分析公司潜在的风险因素，评估公司潜在风险水平。

五、被审计范围财务业绩的衡量与评价

1.关键业绩指标 报告期 业绩指标 每股收益（元） 投资收益 净资产收益率 扣除后每股收益（元） 流动比率 偿债能力 速动比率 应收账款周转率 资产负债比率 盈利能力 净利润率 存贷周转率

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 1.14 5.80 0.20 1.14 1.34 0.37 60.63 0.78 0.20 0.28 19

0.88 4.82 0.18 0.87 1.41 0.37 46.18 0.77 0.22 0.25 0.66 4.02 0.16 0.64 1.59 0.56 43.96 0.75 0.23 0.27 每股净资产（元） 净资产增长率 经营能力 主营业务收入增长率 0.20 0.44 0.20 0.42 0.18 0.44 2.业绩趋势。从财务指标上看，结合国家宏观调控政策，公司发展速度放缓，总体稳中有升。

3.管理层和员工业绩考核与激励性报酬政策。公司是实施以均衡积分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡积分卡思想，高级管理人员的业绩考试在公司中长期发展战略目标的基础上根据年度木匾的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩得考核，也兼顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了可观的组织绩效衡量指标，客户满意度和员工满意度数据。

4.与竞争对手的业绩比较。 报告期 业绩指标 每股收益（元） 投资收益 每股净资产（元） 净资产收益率 扣除后每股收益（元） 流动比率 偿债能力 速动比率 应收账款周转率 资产负债比率 盈利能力 净利润率 存贷周转率 净资产增长率 经营能力 主营业务收入增长率 0.44 0.37 0.46 万科 1.14 5.80 0.20 1.14 1.34 0.37 60.63 0.78 0.20 0.28 0.20 金地 0.76 5.26 0.14 0.63 1.97 0.56 87.64 0.7 0.16 0.33 0.14 保利地产 1.18 5.95 0.20 1.17 1.73 0.38 46.91 0.78 0.19 0.26 0.20

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六、了解被审计单位的内部控制

1.了解和评估控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实 控制目标 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 公司设立了“万科阳光网”作为举报职务舞弊的专门网站，发布了《职员职务行为使员工行为守则及其他政策询问、观察 得到执行 准则》、《员工内部购房制度》等制度，并对员工购置 万科物业的情况进行公示；公司制定了关键岗位员工强制休假制度，以加强员工的自律及预防舞弊行为的发生 公司对整体薪酬体系进行调整，减少销员工和管理层的工作压力恰询问、检查 当 售奖、年度利润奖计提比例，引入基于EP（经询问财务济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，总监、董 形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济事会秘书 利润奖金相结合的完善薪酬结构体系 激励机制相关文件 控制设计合理，并不适用 得到执行 询问人力资源部 万科阳光网，《职员职务行控制设计 为准则》、《员合理，并不适用 工内部购房制得到执行 度》等制度 询问 观察 检查 结论 存在的缺陷 21

建立信息传达机制，使员工能够清晰了解管理层的理念 (2)对胜任能力的重视 控制目标 公司保持岗位责任明确，任职条询问、检查 件清晰 拟实施的风险评估程序 询问 公司秉承“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，倡导“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科的资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”等价值理念 询问人力资源部经 理 控制设计合理，并不适用 得到执行 被审计单位的控制 询问 观察 检查 结论 控制设计存在的缺陷 公司结合自身业务特点和内部控制要求询问人设置内部机构，明确职责权限，将权利与责力资源 任落实到各责任 部经理 岗位说明书 合理，并不适用 得到执行 控制设计总部及一线公司持续进行内控宣传培训询问人持续培训员工 询问、检查 工作，提升各级员工的内控意识、知识和技力资源 能。

部经理 培训记录 合理，并不适用 得到执行 22

(3)治理层的参与程度

控制目标 保证董事会成员具备适当的经验和资历并保持成员相对的稳定性 审计委员会正常运行 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 对董事会成员的经验和资历有明确的书询问 观察 检查 结论 存在的缺陷 询问、检查 面规定，股东在提名懂事会成员时严格按照管理总规定执行，不合格的提名无效；每届任期3年，部 可以连任 董事会审计委员会每年至少召开三次会管理总部 董事会会议纪要 控制设计合理，并不适用 得到执行 控制设计合理，并不适用 得到执行 询问、观察 议，定期收到如财务报表、重要协议或谈判等关键性信息，监督编制财务报告过程 董事会下设立审计委员会，审计委员会 董事会会议纪要 在懂事会内部建立监督机制 询问- 负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 审计法务部 董事会会议纪要 控制设计合理并得不适用 到执行 董事会、审计委询问、检查

董事会对股东大会负责，依法行使企业23

管理总 董事会会议纪控制设计不适用 员会或类似机构独立于管理层 的经营决策权；董事会11名懂事中，有4名独部 立董事，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 要 合理，并得到执行 (4)管理层的理念和经营风格 控制目标 管理层不能由一人或少数几人控 制 对非经常的经营风险，管理层采询问、检查 取稳妥措施 高级管理人员对业务分支机构保询问、检查 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 询问 观察 检查 结论 控制设计 合理，并不适用 得到执行 控制设计检 查公司章程 合理，并不适用 得到执行 检查日常工作控制设计记录 合理，并不适用 存在的缺陷 董事会及其下设审计委员会对管理层实施有效监督 管理层在承担经营风险、选择会计政策询问财和做出会计估计时必须保守，并且提取适当务部经部分风险准备金 理 高级管理人员及各子公司均设有内控专询问总员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控经理 24

持有效控制 制的日常管理工作 管理层对财务报告的基本态度是财务报询问财务部经 理 得到执行 控制设计合理，并不适用 得到执行 管理层对财务报告的态度合理 询问 告应反映的真实情况，反对收入最大化、平滑盈利增长曲线、纳税收入最小化等行为。愿意接受因错报金额重大而调整财务报表 (5)职权与责任的分配 控制目标 在被审计单位有明确的职责划分和岗位分离 询问、检查 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一线公司询问副 检查业务分离的文件 询问 观察 检查 结论 存在的缺陷 控制设计合理，并不适用 得到执行 各部门的内控责任，在总部统一管理框架下，总经理 自我能动地制定内控工作计划并监督落实 董事会负责内部控制的建立健全和有效职责分工明确，保持权利和责询问、检查 任的对等 实施，公司审计监察部负责内部审计及内部监察工作，对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告 询问副总经理 检查职务说明书 控制设计合理，并不适用 得到执行 25

关于控制有效的反馈信息 为的阳光网（http://5198.vanke.com），并力资源对外公示，提供多种举报 渠道，鼓励实名举报 部门经理 合理，并得到执行 （2）专门评价。 控制目标 对内部控制进行专门评价，专门评价的范围和频率适当 询问 专门评价的范围及频率是适当 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 询问 询问内部审计部门经理 询问内内部审计的独立性适当 询问、检查 内部审计部门定期地直接向董事会、审部审计计委员会或类似独立机构报告 部门经理

检查内部审计报告 观察 检查 结论 存在的缺陷 控制设计合理，并不适用 得到执行 控制设计合理，并不适用 得到执行 31

5.了解和评价被审计单位的内部控制活动 控制目标 拟实施的风险评估程序 被审计单位的控制 询问 观察 检查 检查内部控制相关文件 结论 存在的缺陷 不相容职务分离 检查 实施相应的分离措施，形成各司其职、询问内 各负其责、相互制约的工作机制 部财务部门经理 控制设计合理，并不适用 得到执行 授权审批权限 询问 公司各项需审批业务有明确的审批权限询问总 及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限经理 范围、审批程序和相应的责任 控制设计合理，并不适用 得到执行 会计系统符合统检查 一规定 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度 询问总 经理 控制设计合理，并不适用 得到执行 财产的安全与存检查 在 公司建立了财产日常管理制度和定期清询问管 查制度 理总部 控制设计合理，并不适用 得到执行 32

预算的编制、管检查 理、执行合理 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程 询问财 务部门经理 检查预算相关文件记录 控制设计合理，并不适用 得到执行 运营分析的监督询问、检查 与执行过程恰当 公司建立了运营监控和分析制度，运营询问企 管理平台及非数据化信息反馈机制 划部 检查日常运营控制设计记录 合理，并不适用 得到执行 绩效考评客观真询问、检查 实反映公司实际 公司制定了《万科集团绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则 询问人 力资源部门经理 绩效考评记录 控制设计合理，并不适用 得到执行

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公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

（1）业务流程层面内部控制的了解：销售。

2012 年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责。目前，公司已制定了包括《明源销售系统使用规范》、《万科集团销售现场收款管理办法》、《项目销售法律风险检查管理办法》、《营销采购工作指引》等销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司发布了《营销风险检查指引表》和《<阳光宣言>展示标准化指引》,通过发起“安全带行动”进一步推进销售法律风险自查工作，规范销售行为。为提升营销费用管理效率，公司还修订了《万科集团营销费用管理办法》，重点强调统一营销费用科目和统计规则，完善营销部内部协作和跨部门协作的管理模式，规范营销采购流程。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

销售控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （2）业务流程层面内部控制的了解：成本。

公司成本管理部负责成本相关流程的管控。目前已制定包括公司《房地产开发企业成本核算指导》等在内的成本管理制度，不断推动成本适配，实施成本对标管理，严格管控成本。公司使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，各子公司成本管理部根据公司总部统一要求编制项目成本计划（目标成本），经子公司管理层审批确认后执行，同时录入公司成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。各子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，各公司财务部和成本部通过定期的成本清查、成本核对工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对

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是 是 是 子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。

成本控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （3）业务流程层面内部控制的了解：资金。

公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》、《战略合作实施细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由资金管理部审批确认；所有对外融资也由资金管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金管理部统一结算。同时，资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。

资金控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （4）业务流程层面内部控制的了解：采购。

公司采购管理部负责采购业务的管理控制。公司制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略采购实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式，招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；每年组织对部分关键资源的供应商进行质量飞行检查，从采购源头控制产品质量；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价

是 是 是 是 是 是 35

为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。本年推出了核心业务系统平台并在所有子公司和项目部进行应用，进一步加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，保证大批量项目及时交付。在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。

采购控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （5）业务流程层面内部控制的了解：重大投资。

公司战略投资营销运营管理部负责管控投资业务，目前已制定及修订了包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，结合定期发布投资策略并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导非普通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。

重大投资控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ 是 是 是 是 是 是 （6）业务流程层面内部控制的了解：对子公司的管理。

公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

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1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《法人事项管理办法》在内的一系列等管理制度，建立法人信息系统平台，实现信息化管理，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在管理层履行决策后，报董事会备案。

2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，已制定了《信息管理办法》，建立包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。

3）财务核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，总部财务与内控管理部制定并修订了包括《万科集团会计管理及核算规范》、《万科集团内部往来、内部交易核算规范》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司须按照总部财务与内控管理部发布的“结算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，每季度末由总部财务与内控管理部对各子公司的核算质量进行考核与评价。

4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《地产公司奖励制度》、《计息负债率管理办法》、《万科集团资本投资与融资管理办法》等，分别从激励考核、资本与负债管理、、新项目投资资金管理、内外部融资管理等方面规范子公司资本投资、融资及运营管理等经营行为，以保证公司经营导向的贯彻落实。

5）对于新并购的子公司，公司积极加强业务整合，通过应用公司统一的内部信息系统平台，实现信息及时沟通及传递。与此同时，公司还通过企业文化宣讲、内部培训、内部交流等方式，促进加快企业融合进程。

对子公司的管理控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （7）业务流程层面内部控制的了解：关联交易。

是 是 是 37

公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

关联交易控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （8）业务流程层面内部控制的了解：对外担保。

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。

对外担保控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （9）业务流程层面内部控制的了解：募集资金使用。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，由总

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部投融资部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。

募集资金使用控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？ （10）业务流程层面内部控制的了解：信息披露。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

信息披露控制执行情况的评价结果

控制活动对实现控制目标是否有效？ 控制活动是否得到执行？ 是否测试该控制活动运行有效性？

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