深圳赛格股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度

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深圳赛格股份有限公司

关于年报审计会计师事务所选聘制度

（已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条根据中国证监会的相关规定，为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所进行年度会计报表审计（以下简称：年审）工作，特制定本制度。

第二条 公司选聘执行年审业务的会计师事务所（以下简称：会计师事务所），需遵照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提名、经董事会、 股东大会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东大会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，指定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格,具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；

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（三）有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务。

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近 3 年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

第三章 会计师事务所选聘程序

第六条 选聘会计师事务所选聘程序如下：

1.公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。

2.审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。

3.公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

4.股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。

第七条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘：

（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（二）邀请选聘，指公司邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

第八条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资

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料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查审议相关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条 审计委员会应对选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。

审计委员会审核同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。

审计委员会的相关资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，董事会应当否决该提案。

第十二条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司方可与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第四章 改聘会计师事务所

第十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

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形。

公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。

第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十六条 公司拟改聘会计师事务所，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参加股东大会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十七条 公司拟改聘会计师事务所，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见等。 第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

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第五章 监督及处罚

第二十条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计执业质量等进行事后评价。

第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在审计评价意见中：

（一）有关审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）审计业务约定书的履行情况；

（三）其他应当监督检查的内容。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员按照公司内部管理制度的规定给予处理；构成违法违规的，应向相关司法机关报告。

第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）未按规定时间提供审计报告的。

第二十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及时报告。

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第六章 附 则

第二十五条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参照本制度履行有关选聘程序。除上述事项之外，公司在经营管理中，因开展业务需要选聘会计师事务所进行专项审计的，会计师事务所的选聘按照公司内部规章制度对该等业务的决策程序执行，不适用本制度的规定。

第二十六条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后实施。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

深圳赛格股份有限公司董事会

二〇〇九年八月二十二日

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