北京证券重组方案(自我学习)

北京证券重组方案

一、重组前的形势分析

外资并购国内金融企业，顾忌因素主要有两个：一是国内券商无法摸清的资金“黑洞”，一是控制权的归属问题。

在控制权上，外资参与重组的前提条件就是要取得控制权，并由其进行管理，没有控制权瑞银不会轻易进入。外资在谈判中坚持控股权和实际管理权，因为这是让其文化和经营理念得以完整实施的前提。如果没有控制权，外资就根本没有办法将经验、风险控制、业务流程等诸多元素带入到合资公司当中。

在资金黑洞上，北京证券的重组是在老公司的基础上成立新的证券公司，然后向新公司注入资产，这一方式使瑞银不需承担历史遗留的负债，瑞银的投入不会是无底洞。

瑞银之所以能获得如此良机，根本的一条是形势，也就是天时。高盛高华是2004年的事，那时券商重组的迫切性还没有2005年这般紧迫，所以高盛高华只能曲线救国。到了2005年诸多券商陷入困境，而相关默认政策的限制也使得国内券商更急于寻求外资的救助，而外资显然此时抬高了谈判的筹码。所以瑞银在重组券商方面相当挑剔，它接洽了国内多家券商，并且内部圈定了10家左右的公司进行挑选，最终选择了北京证券，而北京证券是很不错的壳，拥有全部券商应具有的资质。（一点思考：可见，国内证券业最困窘的时期也就是外资“挑肥捡瘦”的最佳时机。所以，形势比人强啊，形势比什么都重要。

形势不好，人再强，也得低头啊。）

北京证券全业务优势体现在：北京证券是综合类券商中业务范围最全的公司之一，北京证券让瑞银能够承销国内债券和股票，而且，在监管当局批准之后，新公司还能买卖及分销国内二级市场的债券及股票等经纪业务。新成立的瑞银证券将拥有和国内券商同等的经营权，这是目前其他的合资券商都不能做到的。更重要的是，这为瑞银在中国的投资银行业务提供了一个本土化的平台。

二、重组方案

2005年9月27日，北京证券召开股东大会，经国务院批准的重组方案定案。瑞银集团(UBS)成为第一大股东，持股20%；国际金融公司(IFC)持股5%；包括中粮集团、国家开发投资公司以及建银投资在内的国内战略投资者合计持股42%；北京证券原股东北京市政府则通过新设立的资产管理公司间接持股33%。

本次重组思路的基本思路是把北京证券的资产拆分成优质资产和不良资产，优质资产被装入一家新证券公司，不良资产则被资产管理公司购入。建银在出资取得新证券公司的股份之后，再将其中的一部分转让给UBS等。而实际上为本次重组“买单”（承担原北京证券的损失）的是UBS。根据重组方案，瑞银以17亿元换取新公司20%股权，但通过和其他股东的回购协议(并向其他股东承诺年回报率)，瑞银获得了新公司的实际管理权。

具体操作步骤为： 1、设立新公司：

建银投资出资14亿元，成立一家全资拥有的资产管理公司，北京国翔资产管理有限公司；设立新北京证券（也即未来的瑞银证券），注册资本15亿元，其中建银出资10亿元，占67％股权；资产管理公司出资4.9亿元，占股33％；

2、资产处置

新证券公司按照市场公允价格，溢价出资4.9亿元购买北京证券部分经营性证券类资产(包括6家证券营业部的席位、办公设备和交易系统等资产，以及投资银行未完结的发行项目和财务顾问项目等)；资产管理公司以剩余9.1亿元收购老北京证券所余下的不良资产，包括保证金缺口、个人债务、机构债务以及其他非证券类资产；

3、股权转让

建银投资分别向资产管理公司、瑞银及其他投资者转让股权。建银投资以100元的象征性价格，将资产管理公司转让给老北京证券原股东，这些老股东通过资产管理公司间接持有新证券公司33%左右的股份。建银投资将所持的新北京证券67％股权中的53％分别转让给瑞银集团、国家开发投资公司、中粮集团和国际金融公司（IFC），比例分别为20％、14％、14％、5％；建银投资所持股权由是减持至14％；其中，UBS以17亿元溢价受让20%的股份（相当于5.67元/股）。而转让给其他投资方的股权以面值每股1元计价。

由此可见：瑞银为20％股权支付总计17亿元，其中3亿元变成新北京证券的股本；其余14亿元正是建银投资对资产管理公司14亿元投入的来源。正是这14亿元资金注入，启动了整个重组进程。预

计这笔资金将足以支付全部保证金缺口及50％左右的机构债务。或者说，正是瑞银这14亿元投入了重组进程，最终成为老北京证券清偿债务的主要资金来源。对建银投资来说，这是迄今投入最小的一宗证券公司重组案。建银投资总投入为24亿元，随即通过股权出售回收22亿元，实际投入仅2亿元，同时仍持有新北京证券14％股权(账面价值2.1亿)。

据悉，尽管外资持股占比低，但瑞银和国际金融公司将在董事会中直接或间接占据一半的席位。业内人士分析，IFC、国家开发投资公司和中粮集团投资新北京证券，是由瑞银介绍而来；加上建银投资所余14％股权很明显最终仍会脱手，因此新北京证券的股权结构未来发生变动的可能性较大，甚至不排除在整套安排中含有瑞银增持股份的期权安排。

现有股东结构如下表所示：

股东名称

北京国翔资产管理有限公司（原股东） 瑞士银行有限公司（UBS AG） 中国建银投资有限责任公司 国家开发投资公司 中粮集团有限公司 国际金融公司（IFC） 合计

股份份额（人民币 占注册资本总额

元） 的百分比

491,700,000 298,000,000 208,749,000 208,600,000 208,600,000 74,351,000 1,490,000,000

33% 20% 14.01% 14% 14% 4.99% 100%

由于北京证券清算后可能遗留一些或有负债及其他潜在的历史债务，根据外方的出资要求，资产管理公司以所持新证券公司33%的股权对上述债务等提供担保，以确保新证券公司的稳定运行。

4、董事会

瑞银证券在筹建期间成立董事会，包括老股东代表在内的所有股东都将派出董事；瑞银集团将派出董事长，并在董事会的11个席位中占据四席。

5、分支机构处置

北京证券27家营业部中6家营业部转让给新证券公司，其余21家转让给招商证券。

6、清算关闭

待新证券公司开业后，北京证券须清算关闭后注销。中国信达资产管理公司受托成立托管清算组对北京证券实施清算工作。如果清算中无法与债权人达成和解，则申请依法破产。

7、劳动关系处理

北京证券将与原来的500多名员工解除劳动合同，同时按照《劳动法》相关的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》，对这些员工予以补偿。原北证员工有三个去向：一是跟随出售的营业部转入招商证券（类似于军阀混战中被收编的敌方降军，非嫡系，不可能受重用）；二是转到处置北京证券不良资产的资产管理公司；三是留在公司总部和剩下的六家营业部中（留守状态）。

两点思考：①树倒猢狲散，有能力的人肯定都走了或被挖了，所以在军阀混战、群雄逐鹿时期（市场发展初期阶段，尚未形成寡头垄断的时期），一定要有能力，这样的话才有资格做择主的良禽；②在中国当前，对劳动者的保护还是比较薄弱的，同样的情况，看上汽并购双龙的案例，你可以很清楚的发现，上汽被强大的公会折磨的毫无

办法，最终退出。所以中国的投资环境“好”啊，做老板还是比做打工的有巨大优势地位。

三、瑞银模式的影响

“瑞银模式”获批后，欧美大行纷纷要求效仿。但中国证监会认为，证券业在低潮期不宜放开过快，无意复制高盛和瑞银案例。也就是说，瑞银抓住了不是每个人都有的机会，占据了外资进入中国证券市场的先机。瑞银模式是不可复制的。

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