腾讯控股有限公司组织章程

公司法（经修订） 股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ）

经修订及重列组织章程大纲

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

１． 本公司名称为腾讯控股有限公司 （Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注册办公地址为位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的办事处。

３． 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：

（ａ） 在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；

（ｂ） 作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机

构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。

４． 在本组织章程大纲以下条文的规限下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。

５． 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。

６． 如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。

７． 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。

８． 本公司的法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。

公司法（经修订） 股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列 组织章程细则

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

目录

标题 条款编号

表ａ １ 释义 ２ 股本 变更股本 股份权利 变更权利 股份 股份证书 留置权 催缴股款 股份的没收 股东登记册 记录日期 股份的转让 股份的传转 下落不明的股东 股东大会 股东大会通知书 股东大会的议事程序 投票 代表 法团透过代表行事 股东的书面决议 董事会 董事之退任 董事资格的取消 ３ ４－７ ８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４ ４５ ４６－５１ ５２－５４ ５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３ ８４ ８５ ８６ ８７－８８ ８９

执行董事 ９０－９１ 替任董事 ９２－９５ 董事的费用及开支 ９６－９９ 董事权益 １００－１０３ 董事会的一般权力 １０４－１０９ 借款权力 １１０－１１３ 董事会的议事程序 经理 高级职员 董事及高级职员登记册 会议纪录 印章 文件之认证 文件之销毁 股息及其它支付 储备金 资本化 认购权储备 会计记录 审计 通知 签字 清盘 弥偿 组织章程大纲及章程细则与及本公司名称之修改 资料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０ １３１ １３２ １３３ １３４ １３５ １３６－１４５ １４６ １４７－１４８ １４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３ １６４ １６５－１６６ １６７ １６８ １６９

何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。

（４） 任何股份均不得以不记名形式发行。

变更股本

４．本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以：

（ａ） 按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份；

（ｂ） 将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份；

（ｃ） 将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附有表决权的股份，“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；

（ｄ） 将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制；

（ｅ） 将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份, 减少其股本被分为的股数。

５． 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能

产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。

６． 本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。

７． 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。

股份权利

８． （１） 在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。

（２） 在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。

９． 在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非

透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样的方式提供予所有股东。

变更权利

１０． 在公司法的规限下及在不损害第８条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟：

（ａ） 必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有人（不论彼等持有的股份数量）即为法定人数；

（ｂ） 该类别股份的每一持有人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ） 亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。

１１． 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利的其他股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

股份

１２． （１） 在公司法、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任何特别权利或限制的前提下，本公司的未发行股份（不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份的期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份的期权时，若在没有登记申请书或未经其他特别手续的情况下，据董事会的意见，向在特定地区没有注册地址的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或可能会属于不合法或不可行，则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立的股东类别。

（２） 董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券，按董事会所不时厘定的该等条款，赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。

１３． 本公司可就与任何股份的发行相关的情况，行使本公司法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在本公司法的规限下，该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。

１４． 除非法律另有规定，本公司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份的衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或（但根据本章程细则或其它法律另有规定的除外）除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利，一概对本公司没有约束力，也不能要求本公司对其作出承认（即使本公司已注意到有关情况，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前的任何时候，确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发，并可按董事会认为适当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。

股份证书

１６． 每一股份证书应加盖印章或传真印章，及应载明相关股份的数量、类别和识别码（如有）及已缴付的股款金额，并可以董事会所不时厘定的其它格式出具。不得出具代表超过一类股份的证书。董事会可藉决议，不论笼统地或就任何特定的一个或多个情况下，决定任何该等证书（或其它证券的证书）上的签字无须为亲笔签字，但可通过特定的机械方式或印刷方式加盖在该等证书上。

１７． （１） 对于多人联名持有的股份，本公司无须出具超过一份证书，且向联名持有人之一交付证书即构成对所有该等持有人的充分交付。

（２） 若某一股份在两人或更多人名下，就通知的送达以及（在符合本章程细则规定的情况下）本公司所有或任何其它相关事项（股份转让除外）而言，登记册上其姓名显示在首位的人士应视为该等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配发之时作为股东记入登记册的每名人士，均有权免费领取任何一个类别的所有该等股份的一张证书，或在董事会不时厘定的第一张证书之后的每一张证书的合理实际开支获支付之后，领取该类别的每一股或多股股份的多张证书。

１９． 在配发之后或（本公司当其时有权拒绝作出登记且未亦作出登记的转让除外）在转让在本公司备案之后，股份证书应在本公司法规定的或指定证券交易所不时厘定的相关时限内（以较短者为准）出具。

２０． （１） 出让人持有的证书于每一股份作出转让后即应上交并立即相应地注销，并应按本条第（２）段规定的收费就转让予受让人的股份向其出具新证书。如提交注销的股份证书之中仍有股份为出让人所保留，则应按上述的出让人应向本公司缴付的收费，向出让人出具该等结余股份的新证书。

（２） 前文第（１）段所述的费用的金额不得超过指定证券交易所不时厘定的相

人。

７５． （１） 如某股东属在任何方面涉及精神健康的病人，或对无力管理自身事务的人士的保护或事务管理具有管辖权的任何法院就某股东作出了命令，不论是在举手或投票以作出表决中，该股东均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。及就股东大会而言可如同其为该等股份的登记持有人一样以其它方式行事及获对待，但条件是董事会要求的有关主张行使表决权的人士的权力的证据必须在之举行会议或延期会议或以投票进行表决（视乎情况而定）的时间之前至少四十八（４８）小时提交至办事处、总办事处或登记办事处（视何者适用）。

（２） 在第５３条项下有权被登记为任何股份的持有人的任何人士，可以如同其为该等股份的登记持有人一样，以同样的方式就该等股份在任何股东大会上表决，惟该人士应在其拟作出表决的股东大会或延期会议（视乎情况而定）举行的时间之前四十八（４８）小时，使董事会信纳其对该等股份的权益或董事会已事先承认其就该等股份在该股东大会上表决的权利。

７６． 除非董事会另行厘定，任何股东均无权出席任何股东大会及在会上投票并获计入法定人数，除非其已妥为登记及其现时就本公司股份应缴付的所有催缴股款及其它款项均已缴付。

７７． 在第７７（ｄ）条的规限下，若：

（ａ） 就任何投票人的资格提出任何异议；或

（ｂ） 不应被计算或可能被拒绝的任何投票已被计算；或

（ｃ） 任何应被计算的投票未有被计算；

异议或错误并不影响会议或延期会议关于任何决议的决定，除非该异议或错误是在提出异议或发生错误的股东大会或延期会议（视乎情况而定）之上提出或指出的。任何异议错误应呈交股东大会主席，且只有在主席认为该异议或错误影响股东大会决定的情况下才会对股东大会关于任何决议的决定构成影响。主席关于该等事务的决定应为最终的及不可推翻的。

（ｄ） 若任何股东在指定证券交易所的规则下必须回避就任何特定决议进行表决，或被限制只能投票支持或反对任何特定的决议，则由该股东作出或由他人代其作出的违反该规定或限制的任何投票均不予计算。

代表

７８． 有权出席本公司会议并在会上投票的任何股东均有权委托另一人士作为授权人，代其出席会议及进行投票。如果股东是两股或更高份额的股份持有人，该股东可委任一名以上的授权人，作为其代表并于本公司股东大会或某类别会议上作出投票。授权人无须为本公司的股东。此外，代表作为个人的股东或作为法团的股东之一名或多名授权人应有权代其所代表的股东，行使该股东可以行使的同等权力。

７９． 授权人的委任文书必须以书面形式作出，并经过委任人或其正式书面授权的授权人签字，或若委任人为一法团，则必须加盖其印章或经过获授权的高级人员、授权人或其它人士作出同等签署。若委任授权人之文书声称将由法团的高级人员代表法团作出签字的情况下，则除非出现不同的情况，该高级人员应被假定为获正式授权代表该法团签署该委任授权人文书，而无须提出进一步的事实证据。

８０． 委任授权人的文书，及（如经董事会要求）其他据以签署该委任授权人的文书的授权书或特许书（如有的话），或该授权书或特许书的核证副本，须于该文书所指名的人士拟行使表决权的会议或延期会议举行前不少于四十八（４８）小时，或该会议或延期会议如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于二十四（２４）小时，送达本公司发出的该会议通知或以短简形式或以任何文件形式随附于该会议通知并以此为目的而指明的该地点或该等地点之一（如有）或（如果未指定该地点）登记办

事处或办事处（视何者适用而定）。如没有遵照以上规定行事，该委任授权人文书即不得视为有效。其中指定的签署日期之后十二（１２）个月的期间届满之后,委任授权人的文书将告失效；但是,原本要在签署日期之后十二（１２）个月之内召开的会议的延期会议作出的委任文书或在原本应于由该签署日期后十二（１２）个月之内举行之会议的延期会议上作出以投票方式进行表决的要求或在会议上作出以投票方式表决的要求所作出的委任文书则除外。交付委任授权人的文书并不妨碍股东亲自出席相关会议并作出投票,而在该情况下,委任授权人的文书将视为被撤回?

８１． 委任授权人的文书须以任何通用格式或董事会批准的该等其他格式作出（惟此并不防碍双向格式的使用）。而董事会亦可在其认为合适的情况下，随任何股东大会会议通知书同时发出用于该股东大会的以任何格式作出的委任授权人的文书。委任授权人的文书须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决及表代认为合适的情况下酌情对呈交相关股东大会的决议的任何修订进行表决。除非其中另行规定，委任授权人的文书对与会议相关的任何延期之会议同样有效。

８２． 根据委任授权人的文书的条款所作出的投票应为有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授权人之文书或据以签署该委任授权人文书的授权书被撤回，除非本公司在委任授权人文件拟被使用的会议或延期会议或以投票方式作出表决开始之前至少两（２）个小时，在办事处或登记办事处（或于召集会议的会议通知书或随附于通知书的其他文件内所指明的送达委任授权人文书的该等其他地点）收到上述去世、精神失常或撤回的书面提示。

８３． 股东根据本章程细则可透过授权人做出的任何事情，也可由其获正式委任的受托代表人作出，本章程细则中关于授权人代表及委任授权人文书的条文经必要的变通后，应适用于任何该等受托代表人及据以委任该受托代表人的任何该等文书。

法团透过代表行事

８４． （１） 凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议；且被

授权的人士应有权代表该法团，行使假设该法团为本公司的个人股东时可行使的同等权力。如获如此授权的人士出席任何该等股东大会 ，该法团就本章程细则的目的而言应视为亲自出席。

（２） 如股东是结算所（或其代名人），并作为一法团，其可授权其认为合适的人士作为其在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上的代表，只要授权书说明各名代表就其获授权的股份的数量及类别。在本条条文项下获授权的各名人士无需其它的事实证据即应视为获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使同样的权利和权力，包括以举手表决时单独作出表决的权利，如同该人士是结算所（或其代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样。

（３） 在本章程细则中，凡提及股东（作为一法团）的正式授权代表之处均指根据本条条文获授权的代表。

股东的书面决议

８５． 由或以其他人士代其作出的当时有权接收本公司股东大会通知书及出席股东大会并在会上投票的人士（以明示或暗示无条件批准的方式）签署的书面决议，就本章程细则而言，应被视为在本公司股东大会上妥为通过的决议，以及（在相关的情况下）如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已由最后一名签字的股东作出签署的当日所召开的会议上获得通过；如果决议上注明的某个日期为任何股东在决议上作出签署的日期，则该声明应成为该股东于该日就决议作出签字的表面证据。该决议可包含各经一名或多名相关股东签字的类似形式的多份文件。

董事会

８６． （１） 除非本公司在股东大会上另行厘定，董事人数不得少于两（２）人。除非股东在股东大会上不时厘定，董事人数并无最高限制。董事首先由组织章程大纲的签署人或他们的多数选举或委任，随后根据第８７条选举或委任，且董事任职至其继任人获选举或委任。

（２） 在本章程细则及本公司法的规限下，本公司可藉由普通决议选举任何人士担任董事，以填补董事会的临时空缺或增补董事会成员。

（３） 董事会可以随时及不时委任任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或增补董事会成员。董事会如此委任的任何董事任职至下一届本公司股东大会 ，并且连选可以连任。

（４） 董事或替任董事无需持有本公司任何资格股份，且并非股东的董事或替任董事（视乎情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份大会的会议通知书并出席大会及在会上发言。

（５） 本章程细则的任何不同的条文的规限下，股东可在根据本章程细则召集及召开的任何股东大会上藉由普通决议在任何董事的任期届满之前罢免该董事，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（这并不损害任何该协议项下对损害赔偿的任何权利主张）。

（６） 由于根据前文第（５）子段的条文规定罢免董事而造成的董事会空缺可透过股东在该董事被罢免的股东大会上藉由普通决议选举或委任而弥补。

（７） 本公司可不时在股东大会上藉普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（２）人。

董事之退任

８７． （１） 尽管本章程细则有任何其它规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或，如果董事人数不是三（３）或三（３）的整数倍，则以最接近但不超过三分之一的数字为准）必须轮流退任。但是，尽管有本章程细则的任何规定，董事会主席及/或本公司董事总经理在担任该职务期间不须受到轮流退职的限制，且于每年确定退职的董事人数时不须计算，及在自动于２００７年３月２３日午夜届满的三

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