法律与会计的结合

讲题:法律与会计的结合 主讲人:林进富律师/会计师

日期:民国八十七年十一月二十五日下午一点到三点 地点:中兴法商学院社会科学馆 主持人:刘连煜教授

刘连煜教授:

今天台湾法学会与中兴大学法律系非常榮幸邀请到林进富律师，来跟我们做法律与会计结合的专题演讲。本来想说该怎么介绍林律师，因为她的title有两个，就是律师和会计师，目前林律师在协和法律事务所做合伙人，她办理的业务有公司法、证交法，一些公司併购的案子与一些公司税务案例，因此她是我们法律界少见具有律师和会计师资格的人才。所以今天非常榮幸能够邀请她来为我们做演讲。我简单介绍一下林律师的背景，林律师本来是台大国贸系，考进台大国际贸易系后，转进会计系(台大会计系)，后来双修法律和会计，在毕业后随即考上律师和会计师，后来又到美国(DUKE)大学攻读法学硕士(LLM)学位，目前执业的领域以最主要以财经法为主。我们会场上我们看到很多法学界的先进，我想跟大家介绍一下，可能有一些是我不认识的，很抱歉，现在我简单介绍一下楊崇森老师，还有林国全老师，吴光明老师。会计师或者会计人只是着重于平常会计的专业，这两个领域往往没有交集、没有集合。所以我们今天演讲题目就是要跨出一步，希望两个领域能够结合，我刚刚先请教林律师，她演讲的方向是：从会计上一些财务报表上的数字所隐含的法律的观念来跟我们介绍，以下就把整个时间交给林律师，大概最后留下五份钟时间，如果在座各位先进有什么问题也可以进一步向林律师请教，哪我们现在就欢迎林律师给我们的演讲。

林进富律师:

今天各位能够莅临，来听这场演讲，事实上以我的资历来谈这个题目，我是觉得似乎有点太年轻了，但是因为国内把会计和法律结合起来的情况并不多，所以我在刘教授邀请我之后，就很受宠若惊的接受了。哪今天讲到一些，如果不是哪么清楚或是哪么有经验，请大家多多包涵。首先我们来回顾一下最近国内股市和整个财经领域所发生的一些大事，各位如果今天有看到报纸的话，都知道广三集团出事了，事实上我们在一个多月以前我们就知道股市一些地雷股都已经先后引爆，包括东隆、国产和国阳集团，现在侯西峰的话，檢察官都已经申请要羁押她了，因为她有掏空整个国阳建设将近六十亿资产的嫌疑，及新巨群集团，另外就是昨天才刚违约交割将近四十亿的广三集团为什么会提到这些呢，就是因为我们或许可以从她们的财务报表可以寻得一些蛛丝马迹，看看这些公司是不是有一些预警，也就是看看她们的财务报表是不是可以预先知道这些公司有可能发生财务危机，哪等一下我会引东隆五金的财务报表跟各位稍微说明一下。第二个或许是题外话，但我先跟各位报告一下，今年初我在DUKE读书的时候，我去旁听了一个课程叫International Finance，这个课基本上讲的是有关国际金融的一个法律架構，教科书里就有一个表，我看到台湾，这是一九九四年的统计资料，这是平均每一天的成交量，我一看就跟我旁边的同学说台湾NO.5，我是感到蛮骄傲的，台湾这个弹丸之地每天的股市的平均成交量可以列名世界第五大，比德国还要大，我就觉得这好像蛮值得欣慰的一件事，后来我才发现这其实是一个蛮啊Q的想法，为什么说是一个蛮啊Q的想法，各位再稍微看一下这个，我们从这一个八六年整个上市股票的市值，差不多十兆台币，折合称差不多三千多亿美金，我后来就很有兴趣地去翻了美国几家大公司的资料，IBM和Intel，这两家公司的市值加起来就比台湾所有的上市公司的市值还要高，所以我们会发现台湾股票每天平均成交量哪么高的原因就

是因为好赌成性。当日冲销等等做得很多，所以把成交量放大得哪么多。不过不管怎样，我对台湾的股市还是很有希望的。哪为什么会讲到台湾股市的一个情况呢?因为我们知道会计是牵涉到公司，如果说今天不是公司，而是个人的话，是不需要什么会计的。一牵涉到公司的话，大家就想到资本市场，你就要看股市的规模有多大，规模大的话自然上市上柜的公司多，多的话整个财经法的领域就会逐渐变成一个显学，就跟美国一样，逐渐凌驾于基本的法律之上，相对的对会计的重视也会与日俱增。第三个就是承袭第二个，因为我们知道最近几年台湾各大学先后开设财经法组，也印证说对财经法的重视，哪在财经法的这个领域当中，我认为会计是一个基本的工具，跟经济学一样，甚至我会觉得会计比经济学重要，因为我个人觉得经济学在财经法中牵涉的可能只有公平交易法，会计所牵涉的就很广泛，所以会计在财经法中的重要性应该是绝对不会比经济低。哪第四点可能简单跟各位介绍一下台湾会计学的整个发展情况，我记得我大二从台大国贸系转到台大会计系时，一看师资，台湾大学竟然没有一个会计学博士，各位可能觉得很荒谬，但是真的事实就是这样，在我大二哪一年台湾只有一个会计学博士，不过很可惜她在政大，所以大家可以发现台湾会计学在学术上的发展太落后了，比法学还要落后，不过在我大三的时候陆陆续续就有一些会计学博士回国，也可以说在最近十年台湾会计学界才开始有一个比较蓬勃的发展，也开始印证会计的重要性慢慢在与日俱增。最后一点我要跟大家报告的就是，国内能够在会计和法律界搭起桥樑的不多，哪小弟正好是对这两个领域有一点点涉猎的，所以今天就很愧疚，觉得有点自不量力的来当这个会计与法律的桥樑，给各位份享一些我学习的心得，简单的就把这个前言跟大家报告一下子。

紧接着我们就先来看一个财务报表，就是东隆五金的去年底(八十六

年十二月底)的财务资料，各位如果想要知道一些上市上柜公司的一些财务资料，可以向她们索取所谓的公开说明书，原则上只要附回邮她就会寄给你，你可以打电话给这些公司的股务单位，跟她说你对她们公司的资料很有兴趣，请她们把公开说明书和年报寄给你就可以了。这个也是这样索取来的，你就可以真正的对这些公司做一些研究。我们看第一个表是所谓的资产负债表，基本上是记载定时的情况，也就是定在那一天，例如是订在八十六年十二月三十一日公司的情况，所以基本上它所表现的是哪一天的实际情况而言，也许八十七年一月一日情况就不一样。哪事实上一些例子证明一些期后事项，也就是编制报表后所发生的事项，对日后有很大的影响，简单的介绍一下资产负债表的一些简单的構成要素。各位看看表的左边，左边基本上是公司所有资产，所有负债都放在右边的上半部，最后呢，右边下半部就是股东权益，不过股东权益有些法律名词不一定叫做股东权益，它可能叫做资产净值或净值，但意义是一样的，你如果听到资产净值、净值、股东权益或业主权益，这些所表示的都是同一个东西，只是说用不同名词来表达而已，这就是所有财务报表中的第一个表---资产负债表。等一下有关细项再跟各位详细说明，现在先将所有报表的类型先跟各位介绍一下。紧接各位看资料的下一页，这个表就叫做损益表，财务报表种类中资产负债表和损益表是最重要的，损益表是记载期间的，例如记载的是八十六年一月一日到八十六年十二月三十一日，它记载的是这一年中损益的一个情况，至于構成的一些份子，等一下再做说明。第三个就是所谓股东权益变动表，这基本上是所有财务报表中最不重要的一个报表，我可能在解说的时候就把这个表跳过，因为这表主要是法律上的要求，会计上是不做这个表的，这表意义不大。第四个表，可能要看一下精英电脑的所谓现金流量表，我会拿这个表来，因为当初刘教授邀请我的时候，正好这两家出事，如果再晚一点，我可能就会拿这些地雷股，包括国产、汉阳建设的报表来跟各位说明，

不过没关系，因为意义是一样的。第四个表就是所谓的现金流量表，现金流量表在投资学上是非常非常重要的，它的重要性甚至高于前面两个，这可能又把话题扯远，因为这牵涉到投资学的一些观念，因为投资学现在越来越重视现金，哪是简单地跟各位介绍一下财务报表的四个种类。

哪简单的种类说明完之后，我们就回到资产负债表的细项。这些细项的说明我先很简单的跟各位讲一下，等下再看法律的规定的情形到底是怎样。在资产当中有一个很重要的项目是流动资产，下来呢就是固定资产，如果有其她的资产的话，就立第三个科目叫做其她资产，这是资产的简单介绍。负债呢，第一个一定有流动负债，再来呢长期负债，第三个是其她负债。哪股东权益呢，我想学过公司法的人都知道。基本的这三个:股本、资本公积和保留盈余，很简单的構成份子就是这三个而已。至于详细的定义我们等下看法律的规定。损益表很简单的一个構成要件首先就是要有收入，就是营业收入，还要扣掉营业成本，之后再扣掉营业费用，得出来就是营业净利，这是营业部份。公司也可能进行一些营业外活动，就有所谓营业外收入，简单说就是业外收入，也会有业外支出。所以说主要有营业收入、营业成本、营业费用，再来顶多再加上业外收入、业外支出，公司经营情况若更复杂会加上非常损益，不过这种情形是不多的。最后就是(7900)这一项，就是本期税前所得，也就是课税所得，这是要用来课税的。但是是真的要就这项来课税吗?跟各位说事实上不是这个样子的，因为这个是财务报表，另外还有一个会计叫做税务会计，它会做一个调整，因此各位不要直接把本期税前纯益乘以百份之二十五，就得出一个应纳的

税，这就是财务会计和税务会计的一个区别。哪减掉税后就得出就是本期税后纯益，这个就是最重要的东西，会转到未分配盈余，转到我们刚刚看到资产负债表的一个项目，也就是公司一年度赚的就转到哪边，而哪边的就份配给股东，也许是股票股利，也许是现金股利，哪份掉之后就产生第三个表，就是股东权利变动。哪我们很简单的看一下八十五年一月一日的余额，八十四年有份配盈余对不对，它就会扣掉了，所以股票股利就是增加股本，哪未份配盈余是减掉同等金额，也就是说份配盈余的时候是透过股票股利，所以等于是盈余转增资，转增资之后未份配盈余就会减少、股本就会增加。哪另外会有一个法定盈余公积，我们就要依据公司法规定来做，很简单就是在股东权益哪三个项下去做调整。最后这就是现金流量表，比较复杂一点，它的一个原理就是公司这一年度会有哪些现金进来、会有哪些现金出去，哪它区份为三个:第一个就是营业活动的现金流量，哪有框框就是表示负数、减的意思，比如说第一个项目---纯损，所以它有把这个数目框起来，就是用一个小括号，基本上就是减的意思。纯损就是亏钱的意思，我们都知道精英电脑她亏钱亏了很多年了，股票一度还跌到面值以下，因为一些介入之后，还曾经飙涨到六十几块，所以它股票还可以涨。从这里我们也可以知道一个公司赚不赚钱和她股票涨不涨不见得有正面的关系。第二个就是所谓的投资活动，比如买股票，例如第三项---长期股权投资，哪表示你现金就少了，所以就用框起来，表示减掉。哪第三个就是理财活动，哪是会计学上专有的名称，但是理财和投资有什么差异呢?我个人看不出来，不过这是从美国翻译来的名称，翻成投资活动和理财活动，单就名词上来看，投资和理财是没有什么差别的。现金流量表主要份为这三项---营业活动、投资活动和理财活动，让我们可以看出这公司在一年度之内到底会需要多少的现金。哪我们看到最后一个项下---年底现金余额，现金余额还是正的表示不会发生像广三集团违约交割的情形，因为起码还有剩一点点。哪

以上就是四个财务报表简单的结構份析。

哪接下来我们就来份析东隆的财务报表，因为它的问题稍微多一点。东隆出事的原因据报导是因为经营阶层的浪费，也就是乱投资，哪我们很简单的来看一下八十五年底和八十六年底哪一个变动最大，我们来看一个科目---1420长期投资净额，八十五年底是八亿多，可是在八十六年底变成将近三十亿，为什么叫做长期投资呢，可能就是拿去炒股票了，钱从哪儿来的呢?哪我们从股本部份来看。股本部份85年底从不到20亿增资到86年底30亿而资本公积从原来600多万至将近16亿，所以我们在看报表的时候，基本上静态之报表没有意义，因为没有比较，所以我们不知其隐含之意义在何处，所以基本上单纯只是财务报表意义不大，我们要做的是财务报表之份析，而财务报表之份析是相当困难的，我这边只是举一些简单之例子，譬如说我们拿到86年底的财务报表，东隆还未出事，而我们可以看看她增资了哪么多钱都拿去做什么了呢?拿到长期投资这边来了，而长期投资基本上是拿去买股票了，而这就是个疑点，针对这个疑点就可以继续去追查，追查之结果可以看她的公开说明书，就可发现她的长期投资，都是什么呢?所有的报表都有个附注，各位看长期投资哪有个二及三、七，而其大部份都是国外的公司，名字都是投资的什么，而不是一些产业公司的名称，而我们可以看到,为什么会有设这些公司呢?一般设投资公司大部份都是为了有点见不得人之目的，或者说不愿意让别人知道之目的，所以就有点蛛丝马迹可以知道原来她拿这二十几亿的钱去干什么，就可以稍微去推测一下，当然没有办法说一下就猜出她是投资股票发生巨额的亏损，或者是公司之大股东有挪用公司财产的情形，但是起码会给你一些蛛丝马迹让你可以去做进一步的追查，这是一个东隆简单的财务报表的份析。紧接着我们来解释一下这些名词之涵意，我们可以看各位拿到这讲义的资料，我们商业会计法部份请各位

自己参考一下，有关财务会计准则公报第一号，也就是一般公认会计原则彙编而主要会计原则内容基本上都是在这个彙编里面，哪详细的她还有其她的一些公报，哪我们可以很简单的发现第三页第十九条，第十九条就是在讲流动资产的一个解释，原则上流动资产的意思就是一年内可以变现的，而公司哪些资产一年内可以变现的，现金当然没问题，再来就是买基金、存款、买股票、还有一些应收帐款、存货，哪原则上就是哪几项，所以所谓的流动资产各就已经知道它的定义了，就是一年内可以变现的资产通通都叫做流动资产，哪你可以想像大概就是这些，所以流动资产主要就是这些，哪其她还有一些细项，我就不做说明。

哪各位看一下第四页，长期股权投资，第一号公报的第二十条基本上最主要的就是在讲长期投资的定义，哪原则上长期投资在会计学上区份有没有重大影响力，如果说你有的话，哪么整个会计处理就会不一样，原则上长期投资就是超过一年嘛，你买这股票当初的意义就是为了长期投资，也就是你原来想要的意思就是要持有这股票要超过一年，哪你就可以把它列为长期投资，哪最近东隆就因为原来的致远会计师事务所的签证会计师不愿意把一些本来应该是要编在流动资产项下的科目挪到长期投资来，所以后来她就决定拒签，因为她知道东隆可能事情快要爆发了，所以她拒绝签证，也就是她当初就是，据说啦就是为了要怎么区份长期投资跟短期投资，而长期投资基本上会计的方法会不一样，哪所以因为这个原因后来她就拒签，这种情形基本是很少见的，也就是最主要是她为脱离关系，不过据说证券暨期货市场发展基金会已经准备要控告会计师了，因为东隆的事情实在是太严重了，她准备代替这些投资人控告这些会计师事务所，就是她的报表等于是违背了善良管理人的义务，也就是说她基本上应该要把它区份出来，说哪一部份是长期投资，哪一部份是短期投资，跟她基于公司

的要求配合公司的须要把它的科目为调整；这可能是目前大概的情况，老实讲国内真正告会计师的也不多，哪希望这件能够告成功，哪么以后我们的财务报表就会比较真实，哪这就是长期投资，哪我刚刚讲说重大影响力，理论上是超过百份之二十就认为是有重大影响力的，哪如果超过百份之五十可能就会要求你要编所谓的合併报表，也就是两个报表，母公司跟子公司就把它合併起来成为一个报表，哪这样就更能体现出来你，母公司跟子公司之间的交易就可以剔除，等一下我会讲到说，我们来看报表的时候要注意什么事情，这是其中之一个，关系人交易，关系人交易其实是一个很另人诟病的一个问题，因为它可以透过母公司卖东西给子公司，母公司的营收会增加对不对，收入就增加。哪子公司呢?反正子公司的报表你又看不到，她就可以透过这种方式去灌水，但是如果说按照这个规定来，只要超过百份之五十她就必须在一定的条件下编一个合併报表，哪母子公司关系人的交易就会被剔除掉，也就是说母公司就不会有这个项目的一个收入，哪这也是编制报表也就是合併报表的一个重要的功能，哪接下来的详细的内容各位自行参阅，就是说到底整个实际上会计的方法是怎么去处理的，我这边不仔细说明。

好!我们再看看固定资产，第四页的第二十一条，在这边定义固定资产是供营业上长期使用的资产，如果是非营业使用的话，哪就要把它列为长期投资或其她资产，譬如说建筑公司买土地，你就不应该把它放在固定资产，而应该放在存货，这是建设公司的存货，哪如果有房子盖好了，你也不应该把她放在建筑物，如果是建筑公司应该把她放在存货里面，哪基本上固定资产的争议性比较小一点，哪它一个很重大的一个特别东西就是会折旧，譬如说房子会折旧，二十年之后这房子可能不堪使用，所以每年会提一部份折旧让这个资产价值每年递减，哪这个是固定资产；哪其她资产基本上重要性不大，除了一项之

外，各位看第五页的第二十三条所谓的无形资产，这个基本上对于高科技公司非常非常重要，譬如说这个微软，微软最重要的资产是什么呢?可能是专利，可能是商标，可能是着作，哪她的一些固定资产可能不多，所以这对于一些高科技公司而言这是最重要最重要的资产，这是所谓的无形资产，哪我们知道东隆五金她没有什么无形资产，所以各位可以从报表看到说没有无形资产，哪无形资产简单的就是我刚刚跟各位报告的，有专利、商标、着作，当然还有其她的像商誉、特许权等等这些你看不到的资产，哪这个的重要性越来越大了，因为高科技公司越来越多，尤其是一些软体的公司，如果我们看一些软体业的报表，照我们的经验，我们绝对不会看她的资产负债表，我们只是看它的市场占有率，她未来可以赚钱的能力，也许可能现在正在亏钱，像美国有一个很有名叫雅虎，哪一直到现在都还在亏钱，除了上一季好像才赚一点点，哪她股价一直在飙，飙到你难以想像，哪这也就是为什么我刚刚讲说公司赚不赚钱跟股价就目前而言好像并不是哪么的相关，事实上投资学的观念是投资本来就是看未来，过去的这些历史资料只能作参考，所以真正你看这个去投资，我可以讲说大概十之八九都会亏钱的，这报表只是给你一个基础而已，因为这是一个历史资料，所以这只是让你知道公司过去的运作怎样，并不代表未来她一定会照这样子这么好，所以你若是单单靠这个去赚钱的话，这个想法可能就此意要打住，这个法律好好的念好，哪这个就是无形资产。

我们接下来看这个负债，我们先看一下这个流动负债，来看第六页第三十条，流动负债跟流动资产很类似，是说一年之内要用流动资产或其她资产偿还的就叫做流动负债，也就是说在一年之内会到期的负债全都是流动负债，包括所有一些长期负债，也就是你借款借五年，但是每年摊还，哪最近的这一年的这个部份也是所谓的流动负债，哪当然长期负债跟长期投资的义意是一样的，清偿期超过一年就把她列为

长期负债。

各位看看第三十四条，全部资产减掉全部负债就称为业主权益，哪业主基本上指的是独资的时候，公司就叫做股东权益，也可以叫做净值，这个在第六页第三十五条，也就是公司组织之业主权益称为股东权益，主要有三个项目，就是股本、资本公积、跟保留盈余，事实上这个公积很多国外的公司都没有资本公积，因为她们发行无面额的股票，所以就我的经验在看国外的财务报表就没有看到资本公积，这个资本公积基本上是一个比较落后的一个概念，哪因为国内强制要有面额的规定，甚至公开发行公司强制面额都是十块钱，但是非公开发行公司她可以自己定，像我曾经看过有面额一万块的，也就是所谓一股一万块的，所以就是说简单的介绍一下资产负债表。

哪我们来看看损益表，一般我们在投资的时候，主要是在看这一个，除非你是要放款，你要贷款的时候你才会看到资产负债表，看她资产有多少，看她负债有多少，如果你投资基本上你只看这个公司赚不赚钱，你不管她用多少资产去赚钱，也不管她贷了多少负债，当然你投资的时候也会考虑到说她是不是会破产，不过哪个因素影响不大，最主要是看这个损益表，看这个公司到底赚不赚钱，我们看东隆看起来还蛮不错的，我们看这个最后的每股盈余，最后一个项目，她还可以1.7还算不错，所谓1.7的意思就是说一股赚一块七的意思，如果你当初是用面额去认购的话，十块钱一年替你赚一块七多不多?百份之十七，放在银行的存款多少?可能百份之五或六而已，所以这家公司还算不错，如果你是原始投资的话，当然说如果你哪时候买的价格是很高的话，可能就不见得哪么有利，不过这家公司从过去的财务资料来看还算蛮健康的，譬如说她去年赚一块七，前年赚一块五，都还算是一个不错的公司，事实上东隆本身的体质还算不错，只可惜被这个第

二代把她搞坏了。

哪我们来看这个营业收入的一个定义，各位看一下第四十一条第七页，四十一条说收入跟费用的区份，就我刚刚讲的哪几个类型，哪我们看第四十三条它讲说什么是营业收入，基本上营业收入跟销货收入你可以把它们画一个等号，因为有营业才会有销货，有销货才会有收入，所以营业收入跟销货收入是两个实质内容是一样的的名词，哪第四十三条就销货收入有一个定义,她说：销货收入于销货完成时实现，哪这时候争议就很大了，什么叫销货完成，所有权移转呢?还是钱收到呢?还是其她的?所以这个争议就很大了。就像我刚刚讲母公司卖一批货给子公司算不算销货收入呢?哪所以说会计学上它比较重视接近实质，所以她不管所有权有没有移转，只要说你在法律上有义务的一个情况，譬如说我卖一批货，可是我钱还没收到，哪对方可能已经拿到所有权，但是她钱还没给我的时候，哪还是要算作是我的销货收入，所以它基本上是所谓的权责发生，也就是说就法律上来看，如果你已经有一个义务的话，对你而言就是一个负债，对对方而言就是一个资产就是一个收入，所以基本上她不看你是不是有实际上拿到钱，所以她才用销货完成时实现，哪这个在会计学上争议就很多了，因为销货的情况千百种，所以我只是在这边很简单的介绍一下，基本上她是采权责发生制，依照法律的权利跟责任来区份，如果你已经负担一个法律义务的话，哪对她们而言就是所谓的销货收入；长期工程哪比较针对建筑业所以这边就省略一下。

我们看第八页的第一行，这是一个很重要的一个原则，这边附带跟各位说明一下，这个在报表上是看不出来的,就是营业成本及各项费用，应与所获得之营业收入同期认列，这是一个会计原则，就是成本与收入配合原则，也就是说你花了一些成本、买了一些货，假如说你这个

货已经卖掉了的话，你这个成本就必须这一期来认列；譬如说你花了一些成本，可是货还没有卖出去，你有没有收入?没有，成本都已经支出了，但是这些成本都必须还是放在存货的价值当中，等到隔年把这个货卖出去了，你才能承认同期的成本，也就是说就算你今年已经花了很多钱了，你也不能把它认列成为费用，你必须到明年把这个货卖出去的时候，你才可以把今年花出去的钱来当做明年营业收入的减项，这就是成本与收入配合原则，这是一个很重要的一个原则；哪营业收入扣掉营业成本就是营业净利；哪营业外的收入跟营业外的支出这边就不做详细的说明，这边可能比较特别的就是第五十条，第五十条的规定是非常遭受到会计学界的诟病的，就是觉得说这样的规定是完全不合理的，原因是公司法两百三十八条有这样的规定，所以这也是像我们在发行海外的一些证券的时候，都会请会计师表示意见说：台湾的会计原则跟美国的会计原则有什么地方差别，每次这个都会出现，我们知道说你卖掉固定资产，如果卖掉的价钱高于你的成本，就应该算作你的收入，我想这是大家常识都可以推断出来的，哪既然是收入，为什么要把她放在资本公积里面呢，哪这个就是我们公司法二百三十八条，我自己也不晓得当初哪些立法的是怎么立的，这是一个很荒谬的一个立法，但是公司法已经存在了，所以会计原则才硬ㄠ成这第五十条，第五十条是处份固定资产之收益应依其性质列为当年度营业外收入或非常收益，这是符合会计原则的，于次年度将该项收益减除其应负担之所得的净额，转入资本公积，这个就是纯粹为了配合公司法第二百三十八条的一个规定，就是说固定资产当年度还是列为营业外的一个收入或非常损益，次一年度才转成资本公积，因为当初在制定这个的时候就说公司法有没有规定哪一年要转资本公积，所以就把它硬ㄠ成这样，哪这个我是认为公司法非常不合理的地方；哪基本上就我刚刚讲说最重要的两个表就是，资产负债表跟损益表。所以在这很简单的跟各位介绍一下。

哪紧接着我们来看一下比较属于法律层面的一个问题，各位看第一页。商业会计法第二条第二项:商业会计事务，谓依据一般公认会计原则从事商业会计事务之处理及据以编制财务报表。什么是一般公认会计原则?这个问题一直到今年才解决。在87年8月5号的报纸上载明：经济部指出商业会计法第二条第二项所谓的一般公认会计原则，范围包括：一.公报二.公报解释，所谓的公报解释就是财团法人中华民国会计研究发展基金会所出具的解释（各位如果需要的话，可以直接向财团法人中华民国会计研究发展基金会去购买）到目前为止已有26号公报。三.国际会计原则，一般指的是美国的会计原则，因为有一些原则我们还没有公报，也没有解释；譬如说一些新的衍生性金融商品，譬如期货选择权等，或是说一些新的事项，原来公报没有解释的，或是没有规定的，哪就原则上依据国际会计原则。如果连国际会计原则也没有，就按照会计原理。五.权威机構发布会计文献，但什么是权威会计机構?公报上也没有解释，不过大概就是在一般学术界认定比较具有权威的刊物上所发表的文章。

再来是公开发行公司:公开发行公司是归证券暨期货管理委员会管的。根据证券交易法第十四条的规定，编制财务报告的准则由主管机关来公布。所以公开发行公司要依据「证券发行人财务报告编制准则」的规定来编制财务报告。证券发行人财务报告之编制准则第三条即规定，发行人财务报告之编制，应依本准则及有关法令办理之，其未规定者，依财团法人中华民国会计研究发展基金会发布之一般公认会计原则办理。透过上述规定，把公开发行公司编制财务报表所根据的准则与财务会计准则公报的内容联系在一起。这是公开发行公司的一项特色。事实上，如果公司不是公开发行公司，就不需要依据「证券发行人财务报告之编制准则」来编制财务报告，只要依据商业会计法来

编制即可。

税务会计:在损益表所看到的金额，不是所谓的课税所得，亦即此金额必须经过所得税法的规定作调整之后，所得出的金额（所得）才是课税的所得。根据所得税法第二十四条的规定营利事业所得之计算，以其本年度收入总额减除各项成本费用、损失及税捐后之纯益额为所得额。营利事业有第十四条第一项第四类利息所得中之短期票券利息，除依第八十八条规定扣缴税款外，不计入营利事业所得额。会计上的所得和税法上的所得并不当然一样，同样的，会计上的成本费用和税法上的成本费用也不一样。譬如：交际费用，在会计上，无论你花多少都算是营业上的费用；可是在所得税法上规定，交际的费用要有一定的限额，如果超过哪个限额就不予以认列，亦即在税法上不认为超过的部份是所谓的费用。所以如果有这种情形的话，就会发现在税法上的所得比较多，因为扣掉的费用比较少，所以要课的税也就比较多。这就是所得税法上比较特别的规定，因此我们就要做一个调整，当我们编出资产负债表、损益表之后，还需要针对所得税法的规定作调整。

会计与法律的结合最多的是公司法。公司法第二百二十八条每营业年度终了，董事会应编造左列表册，于股东常会开会三十日前交监察人查核：一、营业报告书。二、资产负债表。三、主要财产之财产目錄。四、损益表。五、股东权益变动表。六、现金流量表。七、盈余份派或亏损拨补之议案。前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。 第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。在第一项，公司必须要编造资产负债表、损益表、 股东权益变动表、 现金流量表；一般公司都会有自己的财产目錄，而营业报告书，大概都会

是一页至两页。但是主要的表还是资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表。又第七款的盈余份派或亏损拨补是一个议案，和股东权益变动表是结合在一起的。

公司法第二百三十二条公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈余公积后，不得份派股息及红利。公司无盈余时，不得份派股息及红利。但法定盈余公积以超过资本总额百份之五十时，或于有盈余之年度所提存之盈余公积，有超过该盈余百份之二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部份份派充股息及红利。公司负责人违反第一项或前项规定份派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台币六万元以下罚金。股东权益变动表就是根据本条的规定而来的。可以说股东权益变动表编制的准则就是按照公司法第二百三十二条所编制的，会计跟法律就是透过向这样的关系结合起来。也就是说法律作如此的规定，会计人就照着法律规定来做。

公司法第二百三十六条固定资产重估价值，需依法办理之。有价证券及存货之溢价，非至实现不得入帐。公司法对于固定资产没有定义，所以我们可以根据公报上的定义来得知什么是固定资产。又存货定义是什么？我们可以看会计学上的定义来判断。一般而言，如果法律本身就这个名词没有定义，我们就要看相关的法律体系就此名词有没有定义。大家可能觉得存货这个名词很简单，但事实上越简单的名词越难定义，所以各位可以参考公报的内容来定义存货，且在公报上有区份很多种存货，而存货的计价方式也很多，有先进先出法、后进后出法、个别认定法、平均成本法、零售价法、毛利百份比法等的计价方式，所以存货这个名词看似简单，其实则不然。

公司法第二百三十八条左列金额，应累积为资本公积：一、超过票面

金额发行股票所得之溢额。二、每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额。三、处份资产之溢价收入。四、自因合併而消灭之公司，所承受之资产价额，减除自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之余额。五、受领赠与之所得。这是刚刚讲到很令人诟病的一条规定。

公司法第二百四十二条依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费，得列入资产负债表之资产项下。前项金额应于开业后五年内之每一决算期，平均摊销之。公司所支出之费用和设立登记所支出之规费，可以份五年来摊销。因为成本必须和收入配合，设立费用在第一年就已经支出了，把它拿来当第一年的费用不太合理，所以有规定应于开业五年内每一决算期，平均摊销。这是秉持着成本和收入必须配合的原则。

公司法第二百四十三条发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资产项下。前项金额，应于新股发行后三年内或公司债之偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。这也是秉持着成本和收入必须配合的原则。至于为什么是五年和三年的期间，基本上是很随便决定的，只是立法者认为不应该是在第一年认列，但如果除以二又觉得太快了，所以干脆除以三或是除以五。基本上，我有时候认为会计不是一个科学，好像是大家约定，就这么办。所以有两年的、五年的、三年的、十年的、二十年的，甚至也有四十年的，所以有时候会觉得奇怪，既然有十年和二十年的，哪为什么不用十五年？事实上，常常是随便决定的，大概是这样就好，大家按照这个规定来做，就有一个比较的基础。

公司法第二百四十七条公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去

全部负债及无形资产后之余额。无担保公司债之总额，不得逾前项余额之二份之一。我看到第一项的无形资产感到很疑惑，因为我们认为资产应包括无形资产，可是全部资产减去全部负债及无形资产，亦即全部资产要扣掉无形资产再扣掉全部负债，如此一来会使人怀疑全部资产和无形资产是不是两个不同的东西，事实上无形资产只是全部资产的一部份而已。这条规定只是在于无形资产在会计学上很难估价，所以要扣除。就譬如前一阵子，有人出一亿美金要买某一公司的商标，但是该公司董事长认为无论是什么价格都不卖，所以说无形资产的价格是很高的，连一亿美金都不卖。有譬如前一阵子濒临倒闭的光男，十年前这家公司的网球拍「肯尼士」很有名，在当时有人出十亿台币要买这个商标，但不知道什么原因她不卖，到现在可能要卖也没人要了。所以说无形资产很难估价，不如把无形资产扣除，免得有人在无形资产上灌水。以上就是公司法和会计有结合的地方。

证券交易法第三十六条，规定已依本法发行有价证券之公司，应于每营业年度终了后四个月内公告并向主管机关申报，经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。其除经主管机关核准者外，并一左列规定办理：一、于每半营业年度终了后二个月内，公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。二、于每营业年度第一季及第三季终了后一个月内，公告并申报经会计师核阅之财务报告。三、于每月十日以前，公告并申报上月份营运情形。

前项公司有左列情事之一者，应于事实发生之日起二日内公告并向主管机关申报：一、股东常会承认之年度财务报告与公告并向主管机关申报之年度财务报告不一致者。二、发生对股东权益或证券价格有重大影响之事项。第一项之公司，应编制年报，于股东常会份送股东；其应记载之事项，由主管机关定之。第一项和第二项公告、申报事项

暨前项年报，有价证券已在证券交易所上市买卖者，应以抄本送证券交易所及证券商同业公会；有价证券以在证券商营业处所买卖者，应以抄本送证券商同业公会供公众阅览。第二项第一款及第三项之股东常会，应于每营业年度终了后六个月召集之。公司在重整期间，第一项所定董事会及监察人之职权，由重整人及重整监督人行使。

我认为本条对于市场和财务资讯之透明化很重要。本条第一项第一款即为所谓的半年报，事实上这个规定根据我的经验来说，很多国外的规定没有强制一定要半年报，国外的发行人常常询问我，要有半年报吗?她们根本没有编，而且如果是国际性的大公司，可能这家公司在全球各地都有份公司，光是查一次帐，可能就要花掉将近一千万美金的成本，哪这家公司怎么可能为了台湾这个小小的资本市场再去多编这个半年报，所以有很多公司打退堂鼓。后来证期会才瞭解到原来是这种情形，于是如果公司是上述的情形，就不需要编半年报。 在我们的规定中，公司除了每一年要有资产负债表、 损益表、 股东权益变动表、现金流量表之外，每半年还要有半年报，每一季还要有季报。基本上，因为这些报告都要公告及申报，所以我们可以很容易查到这些公司变动的情形。但是规定是规定，很多公司都不公告也不申报，一直拖一直拖，只要发现有更换会计师或拖延不申报的公司，哪可能就是有问题，千万不要去投资。所以这个架構对于投资人很有用。又关于第一项第三款：于每月十日以前，公告并申报上月份营运情形。

在月初的时候，每家报纸上都会有每家公司的营业情形。所以我们就可以知道某一家公司上个月营收的情形如何，很快就可以瞭解。不需要等到年底才知道该公司的营业情形。所以本条第一项第一款至第三款对于投资人比较有用。另外本条第二项跟会计比较没有关系，但是

对于投资影响很大。譬如公司的资产被盗卖的这种重大事项在两天之内就可以向主管机关申报，可是事实上，真正有问题的公司大概也不会如实的申报和公告，反正就让主管机关去处罚。我认为本条把整个资本市场和会计结合起来。

现在来看公平交易法第三条，它说第三项，参与结合之一事业，其上一会计年度之销售净额，哪什么是销售净额？公平交易法本身没有解释，基本上，在一般人想当然尔的解释，销售净额就是销售收入就是营业收入，而这个解释就是正确的，只是我一直觉得说，就如同刚才所讲，制定法律的人本身可能对会计名词并不是很清楚，因此她想当然尔便觉得销售收入就是销售净额，事实上，我觉得名词的统一对法律的解释会有一定的贡献，如果说在这边把它说成营业收入，哪就没什么争议了，而它这边是用销售净额。同样地，再来看遗产及赠与税法施行细则第二十九条，未上市然后上柜之股份有限公司之股票，除前条第二项有规定外，应以继承开始日或赠与日，该公司之资产净值固定之。「资产净值」这名词的出现，可能也是当初制定这个细则的人并不是很瞭解，所以她想当然尔是用「资产净值」，而前面有出现「资本净值」这名词。好在，她后来有作一解释，即公司所有的资产减掉公司所有的负债就是「资产净值」，不过她在七十九年又异想天开地说，应作另外的解释，她解释说，资产当中如果有上市、上柜公司股票的话，必须要用当日的市值，如果资产当中有土地、不动产的话，要用公告现值跟评定的价格，而这个原则则跟会计完全的不一样，会计学上是说，比如说你投资股票，在还没卖之前都是未实现，所以不能用市价去当成本，而是要用当出买的价格当作成本，因为今天没卖，谁晓得明天会是什么情形，可能就跟国产一样停止交易，暂停交易，等到两个月之后跌到比成本都还要低了，所以说她异想天开，哪么很多的企业家，包括远东的徐家、还有富邦的蔡家，都因为这个被

课了上亿的赠与税，因为她们想说买卖未上市公司的股票就用净值就好了，哪么净值转让之后，国税局就说资产净值是另外算的，因为你未上市公司的资产当中有很多土地，也有很多已经上市、上柜公司的股票，所以要重新核算，资产净值不是依会计学上的哪种算法，是我自己特别的算法，因此，我没记错的话，富邦的蔡家被科了16亿的赠与税，就是因为这样的解释，实在非常的冤枉；而徐旭东，好像也是被课了上亿元，所以其后来也到监察院去陈情，说本来的资产净值是资产的总额减掉负债的总额，结果七十九年立法者异想天开地改成现在这样的规定，哪之前有个大法官会议解释说，如果就法条解释，生效日期是什么时候呢？是从公告的哪天开始，所以说她等于是溯及了，比如说，人家徐旭东都已经转让完了，国税局才来规定，这个规定说她的效力从以前的本法规定的生效哪天就开始适用，然后来溯及地课她的税，所以徐旭东当然会叫起来，哪也就是为什么去年税捐稽征法把这个改了，等于是说把这个信赖利益保护原则给成文化，比如说，以后就不会发生像我刚才所讲的情形了，哪以上是遗产及赠与税法的一个情形，所以说各位不要看到「资产净值」就以为是会计学上的名词，这看起来似乎会让各位觉得无所适从，有些是有些又不是，哪到底那些是那些又不是，实在是很累喔!再来看劳动基准法，因为事实上在国内，退休金真正能够提足的公司很少，所以「退休金」在报表上常看不到，哪基本上依照规定，是在251?间来提拨，哪很多公司想说，反正员工要退休是很久以后的事，所以现在就先提拨少一点，因此费用就少了、净利就多了，哪净利多了，股价就高了，然而事实上，公司劳工有退休意愿的人很高，哪依据八十年公告的退休金的会计处理准则，就是说85年以后，每一家公司要去设算，设算你的退休金的义务是多少，然后再揭露出来，所以我们在报表上，刚刚我们看的几个报表上都看不到，哪我们等下会跟各位讲，那些东西在报表上是看不到的。另外再看保险法，第三行的这个部份，哪么写保

险法的人可能就比较懂得会计了，各位看第三行后面是业主权益，就写得很好。哪最后的话，就是期货交易法的部份，哪也是一样，期货交易的第一个业主权益，这个也定的不错，就供各位参考一下。最后各位看看讲义的部份，讲义的会计风险及法律风险份析的部份，我很简单地跟各位做个报告。正所谓尽信书不如无书，哪尽信会计报表不如不信，道理是一样的，会计人都知道说，会计报表是不太可信的，也就是说会计报表还必须深入研究才可以信，而光看会计报表的外表、名目，基本上是不可以相信的。哪会计风险有那些呢？第一点，会计方法选择的多样性，我刚才讲说存货的种类有很多种，我刚举了六种的存货评价方法，每一家公司所采取的方法可能不一样，所以A公司出来的存货数额跟B公司出来的存货数额可能就没办法比较，比如A公司是一百万、B公司可能是五十万，但是谁的市价比较多呢？有可能是B公司的五十万，而A公司可能是故意高估了，因此如果知道会计方法的选择有很多，所以就不会太轻易相信报表出来的数字是真的。第二点，「虚增营收」，可能说她透过一些交易，或者她采取比较积极的，比如说建设公司有比例完工法，哪基本上她的会计方法有两种，有全部完工法，有比例完公法，前者是指等全部完工再来认列她的收入，后者指工作做到一定比例就来认列她的收入，这是比较积极的方式，因为不晓得房子完工后能不能卖得出去，就先认列收入，所以比较积极的话，可能就会产生「虚增营收」，所以不要光看报表外表的数字就以为是真的营收，因为有可能低估，也可能高估了，第三点，费用也是一样，因为如果说「虚增费用」的话，比如说公司会拿假的人头来报薪资费用，哪就会虚增了费用，而虚增费用所得税也就会课得少一点，但是如果公司要炒股票，就可能是要虚减费用，虚减费用有很多的方式，哪这边只是其中举几个例子，费用你明明应该认列这么多，却认列了少一点。第四点「虚增资产」即资产的灌水，比如说很多的应收帐款明明就是收不回来的，像「精英」就是一个很

明显例子，据报载其应收帐款就是有很多是收不回来的，但却还是列于资产，哪存货及长期投资也一样，比如说长期投资都已经亏光了，但是还是没有认列的情形，如此公司的资产就会虚增。第五点，「虚减负债」也是一样，如同刚才我所说公司可能实际上的负债很多，但从报表上却看不出来，例如公司有十亿的负债，从报表上却看不出来的情形就是虚减负债，除了这个之外还有很多，像我这边所举的例子，在三年前，各位如果留意时事都知道，霸菱银行被一个28岁的员工给搞垮了，该员工就是买卖了日本的期货，最后亏光了，把一家英国最早的投资银行给搞垮了，哪这个就是所谓的虚减负债，实际上可能亏空了很多，但在报表上是看不出来，哪么这个就要特别留意了。第六点，「美化帐面」，比如说年终了，公司处份一些资产，然后收入就会变多，国内有很多公司都是这种作法，事实上是所谓的年终在做帐，也就是在美化帐面。第七点，「不实揭露」，这种情形很多，例如像东隆。第八点，「利益输送」，可能就是像侯西峰这种的，也就是事实上有利益输送的情形，但是报表上看不出来。再来还有更明目张胆的情形，第九点，「假造帐目」，今年下半年在美国有一个很有名的例子，就是一个公司，假造高达三亿美金的营收，如果照我们的术语就是买假发票来充营收，来明目张胆地假造帐本，事实上因为技术很高明，往往很难查出，甚至连查帐的会计人员也都被骗过了，所以连会计师都被骗了，更何况是像我们一样的一般人。第十点，「报表使用的有限性」，就如同刚才我所讲的这些在报表上所看不出的价值，就像ACER，明明它的商标价值有一亿美金，但是在报表上却看不出来，这个就是会计报表使用的有限性。最后跟各位报告一下「法律风险」，比如说公司有併购或证券发行的时候，通常都会请律师去作法律风险的份析﹐这时法律人就可以派上用场了﹐但首要是律师必须要会看的懂报表也才能份析，而这个工作，基本上也只有律师能够做，因为只有律师有专业能力去做，比如说第一个，「产品责任」，有个案子就

是因为产品责任而破产，最后和解的金额高达32亿美金，这么庞大的产品责任在报表上是绝对看不出来的，但是她们已经进入诉讼或是有可能的诉讼产生，哪这时法律人就必须去份析到底公司的产品责任是多少，因为这个在报表上并不看得出来。第二个，「环保责任」也是一样，基本上也是可大可小。第三个，「租税责任」可能该公司有逃漏税的情况，逃漏税的情况可能被罚锾，哪金额也可能很高，也有可能会被限制营业，等于是说被勒令停业，哪么这样的代价就很高，因此也当然需要去评估，因为我们知道在国内做两套帐的人很多，实务经验也的确是有这样的情形没错，所以就有必要去作一个评估。第四个「退休金责任」也如同我刚才所说的一样，在报表上也是看不出来的。第五个「契约责任」就是说可能公司签了很多契约，哪契约到底有那些责任，在报表上也是看不出来。第六个「诉讼责任」只要公司有诉讼，基本上会计师都会函证公司的律师，请教她胜诉的机率有多少，可能赔偿的金额是多少，或可能赚的金额又是多少，这就是所谓的诉讼责任，我在这边举一个例子，在美国最有名，有史以来金额最庞大的民事诉讼例子，哪当然跟美国最近的烟草业与美国政府诉讼的金额是不能比的，哪个是两千亿，而这边所举的例子是还好，只有一百多亿而已，不过这个契约的风险也是很高的，到最后这家公司也是破产，被别的公司给买走了。第七个「行政责任」，指的是违反一些行政法规，包括劳工的、卫生的_..等等。第八个是「保证责任」一般在报表上也是看不出来的，不过附注上都会有，显示公司的责任可能很大，因为公司保证这是司空见惯的事情，但是因为在报表上看不出来，一定要从附注上去留意才会知道。第九个是「资产负债表以外的交易责任」，这个就是刚提到霸菱银行会倒的一个原因，因为它基本上从事很多的衍生性商品，但在资产负债表上是看不出来的。哪我今天就跟各位简单地报告到这边。

台大曾宛如教授:

林律师你好，今天很高兴有机会跟你请教。今天谈到东隆五金她们自己有会计师，后来会计师要跟她们解除关系。换句话说，一知道公司出事的外部人第一个就是会计师，国内是不是有科以会计师对于她所签证的公司一发生异常状况，有向主管机关报告的义务?如果没有，哪这样的规定有没有可行性?这是第一个问题。 林律师：

目前基本上会计师是没有这个义务，不过美国的证券交易法有课予会计师这个义务，除了会计师以外，连她内部的机要人员也必须有这项义务，包括它的律师、会计师、机要人员只要发现公司有违法的迹象就必须要报告，基本上我觉得这个在立法上是绝对可行的，只是目前我们的证券交易法跟美国本来就有一段落差，刚好我身旁这为刘连煜刘教授就是国内证券交易法的权威，所以我认为由刘教授来推动立法的改革是最适当的，我是觉得法律上应该要有这样的规定。

台大曾宛如教授:

哪第二个问题就是，像欧盟就规定财务报表必须要呈现一个真实而客观公平的状态，就是a true and fair view，台湾目前的规定是要依据一般公认会计原则，哪有没有可能为了呈现一个真实而客观公平的状态，而必须脱离一般公认会计原则呢?可不可以这样做一个财务报表呢? 林律师：

目前就我所知，会计原则一直为人所诟病说没有办法充份地而且妥适地表现出公司的财务情况，也就是因为这几十年来，整个的经济状况变化的太快而会计没能赶上的缘故，正如同我刚才所说，事实上有很

多东西在会计报表上没办法表现出来，事实上现在也有人在推动说，想要把刚刚这些point给表现出来，等于要编制另外一个报表，哪这些point在报表上可以显现出来说那些风险投资人要注意，那些是要预警的，这等于是设了一个预警的制度，哪本来在国际上就有这样的一个推动，把传统编制财务报表的观念给提升，比如说有期货或选择权，现在都提升到说每一天都结算，也就是说不用历史成本，也就是说你一天赔就马上认赔，承认你有这个损失，同样地，你每天赚，马上就承认你有这个收益，所以她们称之为mark to market这样的一个制度，如果从投资学的观念来看，绝对是会赞同这种情形，因为这样才能最真实地体现出来一个公司真正的财务结構是怎样的情形，所以我认为在国内也应该要尽速地去推动这样的制度，因为现在过国内衍生性金融商品越来越发达，事实上在我的经验，我觉得国内的主管机关一直都是很被动，都是出了问题才来解决，可能一方面也是受限于没有这个能力，所以这个部份也希望刘教授能一起来推动改革。

李宗雄律师：

刚刚说会计师或律师发现公司有违法的情形要向政府机关报告，关于这个我个人认为有利有弊，因为律师或会计师跟她的客人之间的关系是十份私人、且保密的关系，到目前也还是存有客人对律师所言者，律师必须保密而且不能揭露的这个观念，所以律师、会计师把违法的情形报告给机关，一方面固然是好处，但另一方面却也是坏处，因为客人基于不信任，以后可能就不会把实情告诉律师或会计师了，哪律师或会计师可能就会被蒙骗，哪被骗了以后，则往后律师或是会计师要是出了什么意见，哪我觉得反而不好，因为律师、会计师要是知道了真象，她反而可以劝她的客人不应该这样做，如果客人不接受劝告，律师或会计师就不帮其发函签证，如果说律师或会计师有报告的义务，哪将来客人找律师或会计师时，不把真实情形讲出来，哪么事实

上，整个事情都会被掩盖不明，所以虽然有些国家认为律师、会计师有报告的义务，但是我认为这个制度是值得考虑的，谢谢各位。 林律师：

美国的规定，所谓「报告」并不是说律师或会计师要跟主管机关揭发客户的犯罪事实，而是说要向主管机关报告其不接受该客户委任的这个事实，也就是说能让外界预警可能已经发生某些事情了，而不是说律师或会计师要把客户的犯罪事实去向主管机关举发，因为律师或会计师她本身就有业务上守密的义务，而律师或会计师只是把不接受客户委任的情事报告给主管机关知道，并让外界预警到为什么不接受这件案子而已，所以美国法最主要的用意是在这个地方，而不是真正地要去揭发其客户犯罪的一个事实。

廖健男律师:

目前会计师长期参与上市公司上柜公司是很常见的情形，因为换会计师是一个很忌讳的事情，可是律师并没有一定阿，除了公开说明书里要有律师签名以外，她可以签证的时候律师找这一个，平常业务找另一个，甚至在会计师来年度查核，问说这年度内有没有发生重大事项，没有帮她打官司，我就说没有，可能她的诉讼是找另一个律师帮她打也说不定，但是我不知道，可能这是一个gap，我是想问在现在的法制下，律师的角色怎样来加强?又这样的一个gap如何来弥补? 林律师：

就我实务上的经验，整个资本市场可以介入的程度很低，甚至公开说明书的编制都是公司和会计师在做的，这跟国外的，跟美国的实务经验差很多，美国因为公司、会计师被告的例子太多了，所以整个公开说明书都要律师去写，也就是说律师所写的每一字都要斟酌，以免被

告，但在国内因为没有会计师被告的例子，所以就变得无所谓，因此便随便签字，最后出事了再说，同样地，要在国内去告会计师，找会计业务人员去告的情形很少，比如说，要告医生，也要找很懂医的人去告哪才有用，我是觉得像刚才所提东隆的事件，看可不可以告会计师告成功一两个案子，哪可能以后会计师就会比较安份了，另外，律师基本上介入资本市场程度很低的原因也要怪我们律师自己，因为要像刘教授这么懂的，这么瞭解整个资本市场运作的律师并不多，我甚至可以说在实务界真正懂的人可说是非常少，哪如果说律师不懂会计又如何去协助公司呢？可能连财务报表都看不懂了又怎么去介入资本市场呢？不管是发行、交易或其她的一些活动，我是觉得这可能是我们律师自己要先檢讨一下。

刘连煜教授：

谢谢刚才林律师对我的称赞。哪我也十份赞同她的看法，我们律师界在证券交易法上也并没有提出真正好的建树与榜样，据我所知，很多律师只收费三万块，如果跟美国一样，真正好好地去check它的契约书的话，收费当然就不止如此，事实上我们有很多的律师并没有真正地去查核这些契约书，跟其她相关的事项，我想这是问题之所在。因为时间的关系，我想只能再有一位来发言。我们请吴教授。

中兴吴光明教授：

我想从刚刚提到公开说明书中，有关律师和会计师的介入问题，发表一点浅见。会计师介入的方式是签证，签证前会计师必然有盘点、核对、作帐等实质之参与；而律师介入的方式则是律师法律意见书。我想在座都是学法律的，当然也都知道，既然是法律意见书，其意见当然仅供参考之用，只有好坏问题，而没有「不实」问题，此与会计师之签证，不论责任或性质，均有不同。但是证券交易法第一百七十

四条第一项第七款，却规定律师或会计师于查核公司有关证券交易之契约、报告书或证明文件时， 为不实签证者，处五年以下有期徒刑。事实上，此二者之性质既属悬殊，併于同一法条规范之，实有错误。又律师并无所谓之签证，在证券交易法上规定「律师签证」这四个字，显非妥适。几年前，中钢官股承销，承购申请书上也是写律师签证，也要收律师签证费，我虽然从头反对到底，但反对仍然没有用，最后主管机关是以此一费用不多，而且钱也已经被该「签证」律师收走为由作说辞，令人产生很大的疑惑，因为官股释出是由民众去买股票，竟然还要缴律师签证费，这个到底有没有法律依据，我想证管会都没有办法说明。我是一直很好奇为什么证券交易法在修改的时候，既然律师和会计师的功能与业务截然不同，为什么会规定律师签证，而且律师只是提供法律意见，收费也只收两、三万元，与会计师签证收的几百万大有差别，何况会计师有所谓签证不实问题，律师仅提供法律意见供参考，却还要和会计师完全负同样的责任，是不是很无奈，同时也很不合理，故证券交易法第一百七十四条显有针对此一问题修正之必要。 林律师：

刚刚讲律师收费的问题，在国内一般律师收费很低，基本上我认为就是因为收费低，所以她们就会乱盖章，依我的经验，在国外，只要涉及到有价证券的发行，我举个例，比如说台塑的三个集团在95年的时候发一个CB(Convertible bonds)，也就是发一个可转换公司债，公司给律师的费用就超过一千万，这是给国内的，哪给国外的律师多少钱呢？八十万美金，所以说这是我们律师自己不争气，两三万就愿意盖章了，事实上在国外的话，她们就很谨慎，比如我刚所说，要发行一个可转换公司债，就要八十万美金给律师，而律师会每一项每一项帮公司去查核，这是给国外的，国外的就比较贵；可是给国内的不必超

过一千万台币，这是为什么，因为国外的标准比较多，责任比较重，所以律师就真的必须每一项地去查，可是在国内因为都没有人去告律师嘛，也没有人在告会计师呀！所以就是说没有办法让整个资本市场的功能给展现出来，今天如果说在国内，有真正去告几个律师，说你根本只是随便盖章的，就没有律师会只收两万块的，可能二十万都没有律师会再随便签的，所以律师必须真正花时间去做，真的每一项每一项去查核，并表达律师的专业法律意见，同样的，如同我刚所说，也怪我们律师自己不争气，没有能力每一项地去查核，所以只好随便盖个章，我觉得这可能是个恶性循环。谢谢。

刘连煜教授：

我想林律师最后的这个结论是我们这个专题演讲要反映的，这个市场里面的专业人士，包括律师或会计师如果能够能够发挥她的功能，我想是非常重要的。今天非常谢谢林律师精彩的演讲。

講題:法律與會計的結合 主講人:林進富律師/會計師

日期:民國八十七年十一月二十五日下午一點到三點 地點:中興法商學院社會科學館

主持人:劉連煜教授

劉連煜教授:

今天台灣法學會與中興大學法律系非常榮幸邀請到林進富律師，來跟我們做法律與會計結合的專題演講。本來想說該怎麼介紹林律師，因為他的title有兩個，就是律師和會計師，目前林律師在協和法律事務所做合夥人，他辦理的業務有公司法、證交法，一些公司併購的案子與一些公司稅務案例，因此他是我們法律界少見具有律師和會計師資格的人才。所以今天非常榮幸能夠邀請他來為我們做演講。我簡單介紹一下林律師的背景，林律師本來是台大國貿系，考進台大國際貿易系後，轉進會計系(台大會計系)，後來雙修法律和會計，在畢業後隨即考上律師和會計師，後來又到美國(DUKE)大學攻讀法學碩士(LLM)學位，目前執業的領域以最主要以財經法為主。我們會場上我們看到很多法學界的先進，我想跟大家介紹一下，可能有一些是我不認識的，很抱歉，現在我簡單介紹一下楊崇森老師，還有林國全老師，吳光明老師。會計師或者會計人只是著重於平常會計的專業，這兩個領域往往沒有交集、沒有集合。所以我們今天演講題目就是要跨出一步，希望兩個領域能夠結合，我剛剛先請教林律師，他演講的方向是：從會計上一些財務報表上的數字所隱含的法律的觀念來跟我們介紹，以下就把整個時間交給林律師，大概最後留下五分鐘時間，如果在座各位先進有什麼問題也可以進一步向林律師請教，那我們現在就歡迎林律師給我們的演講。

林進富律師:

今天各位能夠蒞臨，來聽這場演講，事實上以我的資歷來談這個題目，我是覺得似乎有點太年輕了，但是因為國內把會計和法律結合貣來的情況並不多，所以我在劉教授邀請我之後，就很受寵若驚的接受

了。那今天講到一些，如果不是那麼清楚或是那麼有經驗，請大家多多包涵。首先我們來回顧一下最近國內股市和整個財經領域所發生的一些大事，各位如果今天有看到報紙的話，都知道廣三集團出事了，事實上我們在一個多月以前我們就知道股市一些地雷股都已經先後引爆，包括東隆、國產和國陽集團，現在侯西峰的話，檢察官都已經申請要羈押他了，因為他有掏空整個國陽建設將近六十億資產的嫌疑，及新巨群集團，另外就是昨天才剛違約交割將近四十億的廣三集團為什麼會提到這些呢，就是因為我們或許可以從他們的財務報表可以尋得一些蛛絲馬跡，看看這些公司是不是有一些預警，也就是看看他們的財務報表是不是可以預先知道這些公司有可能發生財務危機，那等一下我會引東隆五金的財務報表跟各位稍微說明一下。第二個或許是題外話，但我先跟各位報告一下，今年初我在DUKE讀書的時候，我去旁聽了一個課程叫International Finance，這個課基本上講的是有關國際金融的一個法律架構，教科書裡就有一個表，我看到台灣，這是一九九四年的統計資料，這是平均每一天的成交量，我一看就跟我旁邊的同學說台灣NO.5，我是感到蠻驕傲的，台灣這個彈丸之地每天的股市的平均成交量可以列名世界第五大，比德國還要大，我就覺得這好像蠻值得欣慰的一件事，後來我才發現這其實是一個蠻阿Q的想法，為什麼說是一個蠻阿Q的想法，各位再稍微看一下這個，我們從這一個八六年整個上市股票的市值，差不多十兆台幣，折合稱差不多三千多億美金，我後來就很有興趣地去翻了美國幾家大公司的資料，IBM和Intel，這兩家公司的市值加貣來就比台灣所有的上市公司的市值還要高，所以我們會發現台灣股票每天平均成交量那麼高的原因就是因為好賭成性。當日沖銷等等做得很多，所以把成交量放大得那麼多。不過不管怎樣，我對台灣的股市還是很有希望的。那為什麼會講到台灣股市的一個情況呢?因為我們知道會計是牽涉到公司，如果說今天不是公司，而是個人的話，是不需要什麼會計的。一

牽涉到公司的話，大家就想到資本市場，你就要看股市的規模有多大，規模大的話自然上市上櫃的公司多，多的話整個財經法的領域就會逐漸變成一個顯學，就跟美國一樣，逐漸凌駕於基本的法律之上，相對的對會計的重視也會與日俱增。第三個就是承襲第二個，因為我們知道最近幾年台灣各大學先後開設財經法組，也印證說對財經法的重視，那在財經法的這個領域當中，我認為會計是一個基本的工具，跟經濟學一樣，甚至我會覺得會計比經濟學重要，因為我個人覺得經濟學在財經法中牽涉的可能只有公平交易法，會計所牽涉的就很廣泛，所以會計在財經法中的重要性應該是絕對不會比經濟低。那第四點可能簡單跟各位介紹一下台灣會計學的整個發展情況，我記得我大二從台大國貿系轉到台大會計系時，一看師資，台灣大學竟然沒有一個會計學博士，各位可能覺得很荒謬，但是真的事實就是這樣，在我大二那一年台灣只有一個會計學博士，不過很可惜他在政大，所以大家可以發現台灣會計學在學術上的發展太落後了，比法學還要落後，不過在我大三的時候陸陸續續就有一些會計學博士回國，也可以說在最近十年台灣會計學界才開始有一個比較蓬勃的發展，也開始印證會計的重要性慢慢在與日俱增。最後一點我要跟大家報告的就是，國內能夠在會計和法律界搭貣橋樑的不多，那小弟正好是對這兩個領域有一點點涉獵的，所以今天就很愧疚，覺得有點自不量力的來當這個會計與法律的橋樑，給各位分享一些我學習的心得，簡單的就把這個前言跟大家報告一下子。

緊接著我們就先來看一個財務報表，就是東隆五金的去年底(八十六年十二月底)的財務資料，各位如果想要知道一些上市上櫃公司的一些財務資料，可以向他們索取所謂的公開說明書，原則上只要附回郵他就會寄給你，你可以打電話給這些公司的股務單位，跟他說你對他們公司的資料很有興趣，請他們把公開說明書和年報寄給你就可以

了。這個也是這樣索取來的，你就可以真正的對這些公司做一些研究。我們看第一個表是所謂的資產負債表，基本上是記載定時的情況，也就是定在哪一天，例如是訂在八十六年十二月三十一日公司的情況，所以基本上它所表現的是那一天的實際情況而言，也許八十七年一月一日情況就不一樣。那事實上一些例子證明一些期後事項，也就是編製報表後所發生的事項，對日後有很大的影響，簡單的介紹一下資產負債表的一些簡單的構成要素。各位看看表的左邊，左邊基本上是公司所有資產，所有負債都放在右邊的上半部，最後呢，右邊下半部就是股東權益，不過股東權益有些法律名詞不一定叫做股東權益，它可能叫做資產淨值或淨值，但意義是一樣的，你如果聽到資產淨值、淨值、股東權益或業主權益，這些所表示的都是同一個東西，只是說用不同名詞來表達而已，這就是所有財務報表中的第一個表---資產負債表。等一下有關細項再跟各位詳細說明，現在先將所有報表的類型先跟各位介紹一下。緊接各位看資料的下一頁，這個表就叫做損益表，財務報表種類中資產負債表和損益表是最重要的，損益表是記載期間的，例如記載的是八十六年一月一日到八十六年十二月三十一日，它記載的是這一年中損益的一個情況，至於構成的一些分子，等一下再做說明。第三個就是所謂股東權益變動表，這基本上是所有財務報表中最不重要的一個報表，我可能在解說的時候就把這個表跳過，因為這表主要是法律上的要求，會計上是不做這個表的，這表意義不大。第四個表，可能要看一下精英電腦的所謂現金流量表，我會拿這個表來，因為當初劉教授邀請我的時候，正好這兩家出事，如果再晚一點，我可能就會拿這些地雷股，包括國產、漢陽建設的報表來跟各位說明，不過沒關係，因為意義是一樣的。第四個表就是所謂的現金流量表，現金流量表在投資學上是非常非常重要的，它的重要性甚至高於前面兩個，這可能又把話題扯遠，因為這牽涉到投資學的一些觀念，因為投資學現在越來越重視現金，那是簡單地跟各位介紹一

下財務報表的四個種類。

那簡單的種類說明完之後，我們就回到資產負債表的細項。這些細項的說明我先很簡單的跟各位講一下，等下再看法律的規定的情形到底是怎樣。在資產當中有一個很重要的項目是流動資產，下來呢就是固定資產，如果有其他的資產的話，就立第三個科目叫做其他資產，這是資產的簡單介紹。負債呢，第一個一定有流動負債，再來呢長期負債，第三個是其他負債。那股東權益呢，我想學過公司法的人都知道。基本的這三個:股本、資本公積和保留盈餘，很簡單的構成分子就是這三個而已。至於詳細的定義我們等下看法律的規定。損益表很簡單的一個構成要件首先就是要有收入，就是營業收入，還要扣掉營業成本，之後再扣掉營業費用，得出來就是營業淨利，這是營業部分。公司也可能進行一些營業外活動，就有所謂營業外收入，簡單說就是業外收入，也會有業外支出。所以說主要有營業收入、營業成本、營業費用，再來頂多再加上業外收入、業外支出，公司經營情況若更複雜會加上非常損益，不過這種情形是不多的。最後就是(7900)這一項，就是本期稅前所得，也就是課稅所得，這是要用來課稅的。但是是真的要就這項來課稅嗎?跟各位說事實上不是這個樣子的，因為這個是財務報表，另外還有一個會計叫做稅務會計，它會做一個調整，因此各位不要直接把本期稅前純益乘以百分之二十五，就得出一個應納的稅，這就是財務會計和稅務會計的一個區別。那減掉稅後就得出就是本期稅後純益，這個就是最重要的東西，會轉到未分配盈餘，轉到我們剛剛看到資產負債表的一個項目，也就是公司一年度賺的就轉到那邊，而那邊的就分配給股東，也許是股票股利，也許是現金股利，那

分掉之後就產生第三個表，就是股東權利變動。那我們很簡單的看一下八十五年一月一日的餘額，八十四年有分配盈餘對不對，它就會扣掉了，所以股票股利就是增加股本，那未分配盈餘是減掉同等金額，也就是說分配盈餘的時候是透過股票股利，所以等於是盈餘轉增資，轉增資之後未分配盈餘就會減少、股本就會增加。那另外會有一個法定盈餘公積，我們就要依據公司法規定來做，很簡單就是在股東權益那三個項下去做調整。最後這就是現金流量表，比較複雜一點，它的一個原理就是公司這一年度會有那些現金進來、會有那些現金出去，那它區分為三個:第一個就是營業活動的現金流量，那有框框就是表示負數、減的意思，比如說第一個項目---純損，所以它有把這個數目框貣來，就是用一個小括號，基本上就是減的意思。純損就是虧錢的意思，我們都知道精英電腦他虧錢虧了很多年了，股票一度還跌到面值以下，因為一些介入之後，還曾經飆漲到六十幾塊，所以它股票還可以漲。從這裡我們也可以知道一個公司賺不賺錢和他股票漲不漲不見得有正面的關係。第二個就是所謂的投資活動，比如買股票，例如第三項---長期股權投資，那表示你現金就少了，所以就用框貣來，表示減掉。那第三個就是理財活動，那是會計學上專有的名稱，但是理財和投資有什麼差異呢?我個人看不出來，不過這是從美國翻譯來的名稱，翻成投資活動和理財活動，單就名詞上來看，投資和理財是沒有什麼差別的。現金流量表主要分為這三項---營業活動、投資活動和理財活動，讓我們可以看出這公司在一年度之內到底會需要多少的現金。那我們看到最後一個項下---年底現金餘額，現金餘額還是正的表示不會發生像廣三集團違約交割的情形，因為貣碼還有剩一點點。那以上就是四個財務報表簡單的結構分析。

那接下來我們就來分析東隆的財務報表，因為它的問題稍微多一點。東隆出事的原因據報導是因為經營階層的浪費，也就是亂投資，那我

們很簡單的來看一下八十五年底和八十六年底那一個變動最大，我們來看一個科目---1420長期投資淨額，八十五年底是八億多，可是在八十六年底變成將近三十億，為什麼叫做長期投資呢，可能就是拿去炒股票了，錢從那兒來的呢?那我們從股本部分來看。股本部分85年底從不到20億增資到86年底30億而資本公積從原來600多萬至將近16億，所以我們在看報表的時候，基本上靜態之報表沒有意義，因為沒有比較，所以我們不知其隱含之意義在何處，所以基本上單純只是財務報表意義不大，我們要做的是財務報表之分析，而財務報表之分析是相當困難的，我這邊只是舉一些簡單之例子，譬如說我們拿到86年底的財務報表，東隆還未出事，而我們可以看看他增資了那麼多錢都拿去做什麼了呢?拿到長期投資這邊來了，而長期投資基本上是拿去買股票了，而這就是個疑點，針對這個疑點就可以繼續去追查，追查之結果可以看他的公開說明書，就可發現他的長期投資，都是什麼呢?所有的報表都有個附註，各位看長期投資那有個二及三、七，而其大部分都是國外的公司，名字都是投資的什麼，而不是一些產業公司的名稱，而我們可以看到,為什麼會有設這些公司呢?一般設投資公司大部分都是為了有點見不得人之目的，或者說不願意讓別人知道之目的，所以就有點蛛絲馬跡可以知道原來他拿這二十幾億的錢去幹什麼，就可以稍微去推測一下，當然沒有辦法說一下就猜出他是投資股票發生巨額的虧損，或者是公司之大股東有挪用公司財產的情形，但是貣碼會給你一些蛛絲馬跡讓你可以去做進一步的追查，這是一個東隆簡單的財務報表的分析。緊接著我們來解釋一下這些名詞之涵意，我們可以看各位拿到這講義的資料，我們商業會計法部分請各位自己參考一下，有關財務會計準則公報第一號，也就是一般公認會計原則彙編而主要會計原則內容基本上都是在這個彙編裡面，那詳細的他還有其他的一些公報，那我們可以很簡單的發現第三頁第十九條，第十九條就是在講流動資產的一個解釋，原則上流動資產的意思

就是一年內可以變現的，而公司那些資產一年內可以變現的，現金當然沒問題，再來就是買基金、存款、買股票、還有一些應收帳款、存貨，那原則上就是那幾項，所以所謂的流動資產各就已經知道它的定義了，就是一年內可以變現的資產通通都叫做流動資產，那你可以想像大概就是這些，所以流動資產主要就是這些，那其他還有一些細項，我就不做說明。

那各位看一下第四頁，長期股權投資，第一號公報的第二十條基本上最主要的就是在講長期投資的定義，那原則上長期投資在會計學上區分有沒有重大影響力，如果說你有的話，那麼整個會計處理就會不一樣，原則上長期投資就是超過一年嘛，你買這股票當初的意義就是為了長期投資，也就是你原來想要的意思就是要持有這股票要超過一年，那你就可以把它列為長期投資，那最近東隆就因為原來的致遠會計師事務所的簽證會計師不願意把一些本來應該是要編在流動資產項下的科目挪到長期投資來，所以後來他就決定拒簽，因為他知道東隆可能事情快要爆發了，所以他拒絕簽證，也就是他當初就是，據說啦就是為了要怎麼區分長期投資跟短期投資，而長期投資基本上會計的方法會不一樣，那所以因為這個原因後來他就拒簽，這種情形基本是很少見的，也就是最主要是他為脫離關係，不過據說證券暨期貨市場發展基金會已經準備要控告會計師了，因為東隆的事情實在是太嚴重了，他準備代替這些投資人控告這些會計師事務所，就是他的報表等於是違背了善良管理人的義務，也就是說他基本上應該要把它區分出來，說那一部分是長期投資，那一部分是短期投資，跟他基於公司的要求配合公司的須要把它的科目為調整；這可能是目前大概的情況，老實講國內真正告會計師的也不多，那希望這件能夠告成功，那麼以後我們的財務報表就會比較真實，那這就是長期投資，那我剛剛講說重大影響力，理論上是超過百分之二十就認為是有重大影響力

的，那如果超過百分之五十可能就會要求你要編所謂的合併報表，也就是兩個報表，母公司跟子公司就把它合併貣來成為一個報表，那這樣就更能體現出來你，母公司跟子公司之間的交易就可以剔除，等一下我會講到說，我們來看報表的時候要注意什麼事情，這是其中之一個，關係人交易，關係人交易其實是一個很另人詬病的一個問題，因為它可以透過母公司賣東西給子公司，母公司的營收會增加對不對，收入就增加。那子公司呢?反正子公司的報表你又看不到，他就可以透過這種方式去灌水，但是如果說按照這個規定來，只要超過百分之五十他就必須在一定的條件下編一個合併報表，那母子公司關係人的交易就會被剔除掉，也就是說母公司就不會有這個項目的一個收入，那這也是編制報表也就是合併報表的一個重要的功能，那接下來的詳細的內容各位自行參閱，就是說到底整個實際上會計的方法是怎麼去處理的，我這邊不仔細說明。

好!我們再看看固定資產，第四頁的第二十一條，在這邊定義固定資產是供營業上長期使用的資產，如果是非營業使用的話，那就要把它列為長期投資或其他資產，譬如說建築公司買土地，你就不應該把它放在固定資產，而應該放在存貨，這是建設公司的存貨，那如果有房子蓋好了，你也不應該把他放在建築物，如果是建築公司應該把他放在存貨裡面，那基本上固定資產的爭議性比較小一點，那它一個很重大的一個特別東西就是會折舊，譬如說房子會折舊，二十年之後這房子可能不堪使用，所以每年會提一部分折舊讓這個資產價值每年遞減，那這個是固定資產；那其他資產基本上重要性不大，除了一項之外，各位看第五頁的第二十三條所謂的無形資產，這個基本上對於高科技公司非常非常重要，譬如說這個微軟，微軟最重要的資產是什麼呢?可能是專利，可能是商標，可能是著作，那他的一些固定資產可能不多，所以這對於一些高科技公司而言這是最重要最重要的資產，

這是所謂的無形資產，那我們知道東隆五金他沒有什麼無形資產，所以各位可以從報表看到說沒有無形資產，那無形資產簡單的就是我剛剛跟各位報告的，有專利、商標、著作，當然還有其他的像商譽、特許權等等這些你看不到的資產，那這個的重要性越來越大了，因為高科技公司越來越多，尤其是一些軟體的公司，如果我們看一些軟體業的報表，照我們的經驗，我們絕對不會看他的資產負債表，我們只是看它的市場佔有率，他未來可以賺錢的能力，也許可能現在正在虧錢，像美國有一個很有名叫雅虎，那一直到現在都還在虧錢，除了上一季好像才賺一點點，那他股價一直在飆，飆到你難以想像，那這也就是為什麼我剛剛講說公司賺不賺錢跟股價就目前而言好像並不是那麼的相關，事實上投資學的觀念是投資本來就是看未來，過去的這些歷史資料只能作參考，所以真正你看這個去投資，我可以講說大概十之八九都會虧錢的，這報表只是給你一個基礎而已，因為這是一個歷史資料，所以這只是讓你知道公司過去的運作怎樣，並不代表未來他一定會照這樣子這麼好，所以你若是單單靠這個去賺錢的話，這個想法可能就此意要打住，這個法律好好的念好，那這個就是無形資產。

我們接下來看這個負債，我們先看一下這個流動負債，來看第六頁第三十條，流動負債跟流動資產很類似，是說一年之內要用流動資產或其他資產償還的就叫做流動負債，也就是說在一年之內會到期的負債全都是流動負債，包括所有一些長期負債，也就是你借款借五年，但是每年攤還，那最近的這一年的這個部份也是所謂的流動負債，那當然長期負債跟長期投資的義意是一樣的，清償期超過一年就把他列為長期負債。

各位看看第三十四條，全部資產減掉全部負債就稱為業主權益，那業主基本上指的是獨資的時候，公司就叫做股東權益，也可以叫做淨

值，這個在第六頁第三十五條，也就是公司組織之業主權益稱為股東權益，主要有三個項目，就是股本、資本公積、跟保留盈餘，事實上這個公積很多國外的公司都沒有資本公積，因為他們發行無面額的股票，所以就我的經驗在看國外的財務報表就沒有看到資本公積，這個資本公積基本上是一個比較落後的一個概念，那因為國內強制要有面額的規定，甚至公開發行公司強制面額都是十塊錢，但是非公開發行公司他可以自己定，像我曾經看過有面額一萬塊的，也就是所謂一股一萬塊的，所以就是說簡單的介紹一下資產負債表。

那我們來看看損益表，一般我們在投資的時候，主要是在看這一個，除非你是要放款，你要貸款的時候你才會看到資產負債表，看他資產有多少，看他負債有多少，如果你投資基本上你只看這個公司賺不賺錢，你不管他用多少資產去賺錢，也不管他貸了多少負債，當然你投資的時候也會考慮到說他是不是會破產，不過那個因素影響不大，最主要是看這個損益表，看這個公司到底賺不賺錢，我們看東隆看貣來還蠻不錯的，我們看這個最後的每股盈餘，最後一個項目，他還可以1.7還算不錯，所謂1.7的意思就是說一股賺一塊七的意思，如果你當初是用面額去認購的話，十塊錢一年替你賺一塊七多不多?百分之十七，放在銀行的存款多少?可能百分之五或六而已，所以這家公司還算不錯，如果你是原始投資的話，當然說如果你那時候買的價格是很高的話，可能就不見得那麼有利，不過這家公司從過去的財務資料來看還算蠻健康的，譬如說他去年賺一塊七，前年賺一塊五，都還算是一個不錯的公司，事實上東隆本身的體質還算不錯，只可惜被這個第二代把他搞壞了。

那我們來看這個營業收入的一個定義，各位看一下第四十一條第七頁，四十一條說收入跟費用的區分，就我剛剛講的那幾個類型，那我

們看第四十三條它講說什麼是營業收入，基本上營業收入跟銷貨收入你可以把它們畫一個等號，因為有營業才會有銷貨，有銷貨才會有收入，所以營業收入跟銷貨收入是兩個實質內容是一樣的的名詞，那第四十三條就銷貨收入有一個定義,他說：銷貨收入於銷貨完成時實現，那這時候爭議就很大了，什麼叫銷貨完成，所有權移轉呢?還是錢收到呢?還是其他的?所以這個爭議就很大了。就像我剛剛講母公司賣一批貨給子公司算不算銷貨收入呢?那所以說會計學上它比較重視接近實質，所以他不管所有權有沒有移轉，只要說你在法律上有義務的一個情況，譬如說我賣一批貨，可是我錢還沒收到，那對方可能已經拿到所有權，但是他錢還沒給我的時候，那還是要算作是我的銷貨收入，所以它基本上是所謂的權責發生，也就是說就法律上來看，如果你已經有一個義務的話，對你而言就是一個負債，對對方而言就是一個資產就是一個收入，所以基本上他不看你是不是有實際上拿到錢，所以他才用銷貨完成時實現，那這個在會計學上爭議就很多了，因為銷貨的情況千百種，所以我只是在這邊很簡單的介紹一下，基本上他是採權責發生制，依照法律的權利跟責任來區分，如果你已經負擔一個法律義務的話，那對他們而言就是所謂的銷貨收入；長期工程那比較針對建築業所以這邊就省略一下。

我們看第八頁的第一行，這是一個很重要的一個原則，這邊附帶跟各位說明一下，這個在報表上是看不出來的,就是營業成本及各項費用，應與所獲得之營業收入同期認列，這是一個會計原則，就是成本與收入配合原則，也就是說你花了一些成本、買了一些貨，假如說你這個貨已經賣掉了的話，你這個成本就必須這一期來認列；譬如說你花了一些成本，可是貨還沒有賣出去，你有沒有收入?沒有，成本都已經支出了，但是這些成本都必須還是放在存貨的價值當中，等到隔年把這個貨賣出去了，你才能承認同期的成本，也就是說就算你今年

已經花了很多錢了，你也不能把它認列成為費用，你必須到明年把這個貨賣出去的時候，你才可以把今年花出去的錢來當做明年營業收入的減項，這就是成本與收入配合原則，這是一個很重要的一個原則；那營業收入扣掉營業成本就是營業淨利；那營業外的收入跟營業外的支出這邊就不做詳細的說明，這邊可能比較特別的就是第五十條，第五十條的規定是非常遭受到會計學界的詬病的，就是覺得說這樣的規定是完全不合理的，原因是公司法兩百三十八條有這樣的規定，所以這也是像我們在發行海外的一些證券的時候，都會請會計師表示意見說：臺灣的會計原則跟美國的會計原則有什麼地方差別，每次這個都會出現，我們知道說你賣掉固定資產，如果賣掉的價錢高於你的成本，就應該算作你的收入，我想這是大家常識都可以推斷出來的，那既然是收入，為什麼要把他放在資本公積裡面呢，那這個就是我們公司法二百三十八條，我自己也不曉得當初那些立法的是怎麼立的，這是一個很荒謬的一個立法，但是公司法已經存在了，所以會計原則才硬ㄠ成這第五十條，第五十條是處分固定資產之收益應依其性質列為當年度營業外收入或非常收益，這是符合會計原則的，於次年度將該項收益減除其應負擔之所得的淨額，轉入資本公積，這個就是純粹為了配合公司法第二百三十八條的一個規定，就是說固定資產當年度還是列為營業外的一個收入或非常損益，次一年度才轉成資本公積，因為當初在制定這個的時候就說公司法有沒有規定那一年要轉資本公積，所以就把它硬ㄠ成這樣，那這個我是認為公司法非常不合理的地方；那基本上就我剛剛講說最重要的兩個表就是，資產負債表跟損益表。所以在這很簡單的跟各位介紹一下。

那緊接著我們來看一下比較屬於法律層面的一個問題，各位看第一頁。商業會計法第二條第二項:商業會計事務，謂依據一般公認會計原則從事商業會計事務之處理及據以編制財務報表。什麼是一般公認

會計原則?這個問題一直到今年才解決。在87年8月5號的報紙上載明：經濟部指出商業會計法第二條第二項所謂的一般公認會計原則，範圍包括：１.公報２.公報解釋，所謂的公報解釋就是財團法人中華民國會計研究發展基金會所出具的解釋（各位如果需要的話，可以直接向財團法人中華民國會計研究發展基金會去購買）到目前為止已有26號公報。３.國際會計原則，一般指的是美國的會計原則，因為有一些原則我們還沒有公報，也沒有解釋；譬如說一些新的衍生性金融商品，譬如期貨選擇權等，或是說一些新的事項，原來公報沒有解釋的，或是沒有規定的，那就原則上依據國際會計原則。如果連國際會計原則也沒有，就按照會計原理。５.權威機構發佈會計文獻，但什麼是權威會計機構?公報上也沒有解釋，不過大概就是在一般學術界認定比較具有權威的刊物上所發表的文章。

再來是公開發行公司:公開發行公司是歸證券暨期貨管理委員會管的。根據證券交易法第十四條的規定，編製財務報告的準則由主管機關來公佈。所以公開發行公司要依據「證券發行人財務報告編製準則」的規定來編製財務報告。證券發行人財務報告之編製準則第三條即規定，發行人財務報告之編製，應依本準則及有關法令辦理之，其未規定者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之一般公認會計原則辦理。透過上述規定，把公開發行公司編製財務報表所根據的準則與財務會計準則公報的內容聯繫在一貣。這是公開發行公司的一項特色。事實上，如果公司不是公開發行公司，就不需要依據「證券發行人財務報告之編製準則」來編製財務報告，只要依據商業會計法來編製即可。

稅務會計:在損益表所看到的金額，不是所謂的課稅所得，亦即此金額必須經過所得稅法的規定作調整之後，所得出的金額（所得）才是

課稅的所得。根據所得稅法第二十四條的規定營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。營利事業有第十四條第一項第四類利息所得中之短期票券利息，除依第八十八條規定扣繳稅款外，不計入營利事業所得額。會計上的所得和稅法上的所得並不當然一樣，同樣的，會計上的成本費用和稅法上的成本費用也不一樣。譬如：交際費用，在會計上，無論你花多少都算是營業上的費用；可是在所得稅法上規定，交際的費用要有一定的限額，如果超過那個限額就不予以認列，亦即在稅法上不認為超過的部份是所謂的費用。所以如果有這種情形的話，就會發現在稅法上的所得比較多，因為扣掉的費用比較少，所以要課的稅也就比較多。這就是所得稅法上比較特別的規定，因此我們就要做一個調整，當我們編出資產負債表、損益表之後，還需要針對所得稅法的規定作調整。

會計與法律的結合最多的是公司法。公司法第二百二十八條每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。在第一項，公司必須要編造資產負債表、損益表、 股東權益變動表、 現金流量表；一般公司都會有自己的財產目錄，而營業報告書，大概都會是一頁至兩頁。但是主要的表還是資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表。又第七款的盈餘分派或虧損撥補是一個議案，和股東權益變動表是結合在一貣的。

公司法第二百三十二條公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積以超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份分派充股息及紅利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金。股東權益變動表就是根據本條的規定而來的。可以說股東權益變動表編製的準則就是按照公司法第二百三十二條所編製的，會計跟法律就是透過向這樣的關係結合貣來。也就是說法律作如此的規定，會計人就照著法律規定來做。

公司法第二百三十六條固定資產重估價值，需依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現不得入帳。公司法對於固定資產沒有定義，所以我們可以根據公報上的定義來得知什麼是固定資產。又存貨定義是什麼？我們可以看會計學上的定義來判斷。一般而言，如果法律本身就這個名詞沒有定義，我們就要看相關的法律體系就此名詞有沒有定義。大家可能覺得存貨這個名詞很簡單，但事實上越簡單的名詞越難定義，所以各位可以參考公報的內容來定義存貨，且在公報上有區分很多種存貨，而存貨的計價方式也很多，有先進先出法、後進後出法、個別認定法、平均成本法、零售價法、毛利百分比法等的計價方式，所以存貨這個名詞看似簡單，其實則不然。

公司法第二百三十八條左列金額，應累積為資本公積：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。三、處分資產之溢價收入。四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。五、受領贈與之所得。這是剛剛講到很令人

詬病的一條規定。

公司法第二百四十二條依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設立登記所支出之規費，得列入資產負債表之資產項下。前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。公司所支出之費用和設立登記所支出之規費，可以分五年來攤銷。因為成本必須和收入配合，設立費用在第一年就已經支出了，把它拿來當第一年的費用不太合理，所以有規定應於開業五年內每一決算期，平均攤銷。這是秉持著成本和收入必須配合的原則。

公司法第二百四十三條發行新股或公司債時，為發行所支出之必要費用，得列入資產負債表之資產項下。前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。這也是秉持著成本和收入必須配合的原則。至於為什麼是五年和三年的期間，基本上是很隨便決定的，只是立法者認為不應該是在第一年認列，但如果除以二又覺得太快了，所以乾脆除以三或是除以五。基本上，我有時候認為會計不是一個科學，好像是大家約定，就這麼辦。所以有兩年的、五年的、三年的、十年的、二十年的，甚至也有四十年的，所以有時候會覺得奇怪，既然有十年和二十年的，那為什麼不用十五年？事實上，常常是隨便決定的，大概是這樣就好，大家按照這個規定來做，就有一個比較的基礎。

公司法第二百四十七條公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額之二分之一。我看到第一項的無形資產感到很疑惑，因為我們認為資產應包括無形資產，可是全部資產減去全部負債及無形資產，亦即全部資產要扣掉無形資產再扣掉全部負債，如此一來會使人懷疑全部

資產和無形資產是不是兩個不同的東西，事實上無形資產只是全部資產的一部份而已。這條規定只是在於無形資產在會計學上很難估價，所以要扣除。就譬如前一陣子，有人出一億美金要買某一公司的商標，但是該公司董事長認為無論是什麼價格都不賣，所以說無形資產的價格是很高的，連一億美金都不賣。有譬如前一陣子瀕臨倒閉的光男，十年前這家公司的網球拍「肯尼士」很有名，在當時有人出十億台幣要買這個商標，但不知道什麼原因他不賣，到現在可能要賣也沒人要了。所以說無形資產很難估價，不如把無形資產扣除，免得有人在無形資產上灌水。以上就是公司法和會計有結合的地方。

證券交易法第三十六條，規定已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並一左列規定辦理：一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日貣二日內公告並向主管機關申報：一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。第一項和第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券以在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月召集之。公司在重整期間，第一

項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

我認為本條對於市場和財務資訊之透明化很重要。本條第一項第一款即為所謂的半年報，事實上這個規定根據我的經驗來說，很多國外的規定沒有強制一定要半年報，國外的發行人常常詢問我，要有半年報嗎?他們根本沒有編，而且如果是國際性的大公司，可能這家公司在全球各地都有分公司，光是查一次帳，可能就要花掉將近一千萬美金的成本，那這家公司怎麼可能為了台灣這個小小的資本市場再去多編這個半年報，所以有很多公司打退堂鼓。後來證期會才瞭解到原來是這種情形，於是如果公司是上述的情形，就不需要編半年報。 在我們的規定中，公司除了每一年要有資產負債表、 損益表、 股東權益變動表、現金流量表之外，每半年還要有半年報，每一季還要有季報。基本上，因為這些報告都要公告及申報，所以我們可以很容易查到這些公司變動的情形。但是規定是規定，很多公司都不公告也不申報，一直拖一直拖，只要發現有更換會計師或拖延不申報的公司，那可能就是有問題，千萬不要去投資。所以這個架構對於投資人很有用。又關於第一項第三款：於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

在月初的時候，每家報紙上都會有每家公司的營業情形。所以我們就可以知道某一家公司上個月營收的情形如何，很快就可以瞭解。不需要等到年底才知道該公司的營業情形。所以本條第一項第一款至第三款對於投資人比較有用。另外本條第二項跟會計比較沒有關係，但是對於投資影響很大。譬如公司的資產被盜賣的這種重大事項在兩天之內就可以向主管機關申報，可是事實上，真正有問題的公司大概也不會如實的申報和公告，反正就讓主管機關去處罰。我認為本條把整個資本市場和會計結合貣來。

現在來看公平交易法第三條，它說第三項，參與結合之一事業，其上一會計年度之銷售淨額，那什麼是銷售淨額？公平交易法本身沒有解釋，基本上，在一般人想當然爾的解釋，銷售淨額就是銷售收入就是營業收入，而這個解釋就是正確的，只是我一直覺得說，就如同剛才所講，制定法律的人本身可能對會計名詞並不是很清楚，因此他想當然爾便覺得銷售收入就是銷售淨額，事實上，我覺得名詞的統一對法律的解釋會有一定的貢獻，如果說在這邊把它說成營業收入，那就沒什麼爭議了，而它這邊是用銷售淨額。同樣地，再來看遺產及贈與稅法施行細則第二十九條，未上市然後上櫃之股份有限公司之股票，除前條第二項有規定外，應以繼承開始日或贈與日，該公司之資產淨值固定之。「資產淨值」這名詞的出現，可能也是當初制定這個細則的人並不是很瞭解，所以他想當然爾是用「資產淨值」，而前面有出現「資本淨值」這名詞。好在，他後來有作一解釋，即公司所有的資產減掉公司所有的負債就是「資產淨值」，不過他在七十九年又異想天開地說，應作另外的解釋，他解釋說，資產當中如果有上市、上櫃公司股票的話，必須要用當日的市值，如果資產當中有土地、不動產的話，要用公告現值跟評定的價格，而這個原則則跟會計完全的不一樣，會計學上是說，比如說你投資股票，在還沒賣之前都是未實現，所以不能用市價去當成本，而是要用當出買的價格當作成本，因為今天沒賣，誰曉得明天會是什麼情形，可能就跟國產一樣停止交易，暫停交易，等到兩個月之後跌到比成本都還要低了，所以說他異想天開，那麼很多的企業家，包括遠東的徐家、還有富邦的蔡家，都因為這個被課了上億的贈與稅，因為他們想說買賣未上市公司的股票就用淨值就好了，那麼淨值轉讓之後，國稅局就說資產淨值是另外算的，因為你未上市公司的資產當中有很多土地，也有很多已經上市、上櫃公司的股票，所以要重新核算，資產淨值不是依會計學上的那種算

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