外商投资企业注册资本常见问题 - 图文

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外商投资企业注册资本常见问题

一、关于外资审核

（一）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。

认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。

（二）取消公司最低注册资本的限制。

二、关于外资统计

（七）根据《外商投资统计制度》，仍以实收资本为基础开展外资统计工作。 上海铭喜商务咨询有限公司 上海市浦东新区桃林路18号环球广场A座25楼 www.shmingxi.com

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（八）实际出资后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：

1.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；

2.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等； 3.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等； 4.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。

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三：注册资本比例的限制。

(1)投资总额在300万美元以下，70%。

(2)投资总额在300万美元-1000万美元，50%，低于上一限制的210万，下同。

(3)投资总额在1000-3000万美元，40%，500万限； (4)投资总额在3000万美元以上的，1/3，1200万限。

四：注册资本使用的限制。

国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》，对外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇管理，以进一步深化外汇管理体制改革，便利企业经营与资金运作。这意味着外企将全面告别“支付结汇制”，可自由选择资本金结汇时机。

《通知》称，外商投资企业外汇资本金意愿结汇是指外商投资企业资本金账户中经外汇局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）的外汇资本金可根据企业的实际经营需要在银行办理结汇。外商投资企业外汇资本金意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行调整。

在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择按照支付结汇制使用其外汇资本金。银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性与合规性。 上海铭喜商务咨询有限公司 上海市浦东新区桃林路18号环球广场A座25楼 www.shmingxi.com

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《通知》明确，外商投资企业资本金及其结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定，对资本金使用实施负面清单管理；便利外商投资企业以结汇所得人民币资金开展境内股权投资；进一步规范结汇资金的支付管理，银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”的展业三原则承担真实性审核义务；明确和简化其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用管理；外汇局加强事中事后管理，进一步强化事后监管与违规查处。

《通知》要求，外商投资企业资本金的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则。外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途：不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转上海铭喜商务咨询有限公司 上海市浦东新区桃林路18号环球广场A座25楼 www.shmingxi.com

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贷予第三方的银行人民币贷款；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。

《通知》便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资。除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。上述企业以外的一般性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到注册地外汇局（银行）办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。

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