股份有限公司业绩股票激励制度管理办法

××××股份有限公司 业绩股票激励制度管理办法

第一章 总则

1. 1 ××××股份有限公司（简称“××××”或“公司”），为了规范公司业绩股票激励制度的管理，根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，制定《××××股份有限公司业绩股票激励制度管理办法》（以下简称为《管理办法》或本管理办法），本管理办法是公司薪酬制度的组成部分。

1. 2 本管理办法是××××实施中长期激励的管理依据，是××××薪酬委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。

1. 3 1. 4 1. 5

若公司内部其他薪酬管理文件与本管理办法有抵触，以本管理办法为准。 本管理办法遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。 经董事会通过后，本管理办法长期有效，除非董事会决议终止继续实施本管理办法。

第二章 业绩股票激励制度的实施方案

2. 1 2. 2

“业绩股票激励制度”实施周期：一年一次。

激励对象：××××董事、监事和其他中、高层管理人员、核心业务骨干和优秀管理人员。每年根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，由薪酬委员会确定激励对象的具体岗位，详见《××××股份有限公司业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》）。

2. 3 管理机构：在董事会下设专门的机构——薪酬委员会，负责对公司业绩股票激励制度的管理与实施，薪酬委员会主要由独立董事和监事组成。董事会根据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。

2. 4 激励前提：确定一个合理的公司年度业绩目标和一个科学的评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东大会预定的业绩目标，则通过“广药激励基金”（以下简称激励基金）对激励对象进行奖励。采用净资产收益率作为公司业绩目标。根据股东大会确定的公司业绩目标的下限，每年由董事会在《××××股份有限公司╳╳业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）中确定公司的业绩目标。

2. 5 激励基金的提取：可按以下两种方案实现

(1) 方案一：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年度净利润

中按一定比例提取激励基金对激励对象实施激励，激励基金的提取顺序在法定公积金和法定公益金之后。每年根据本管理办法和公司业绩的具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取比例的上限，并由董事会根据授权在上限范围内确定具体的激励基金提取比例。

(2) 方案二：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年税后利润

中提取激励基金，提取额根据当年净利润计算，在下一年度的经营成本中列支。每年根据本管理办法和公司业绩的具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取比例的上限，并由董事会根据授权在上限范围内确定具体的激励基金提取比例。

2. 6

激励基金的分配原则：综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。分配的计算办法见《实施

细则》。

2. 7

激励基金的转化：高管人员一部分（90%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成保险。非高管人员的激励基金转化成激励股票。

2. 8

激励基金转化成流通股后，按以下原则进行转让：

(3) 高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起三年内不能

兑现，该年度三年后、四年后、五年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得的30%、30%、40%的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。子公司领导人参照高管人员执行。

(4) 非高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起一年内不

能兑现，该年度一年后、二年后、三年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得的30%、30%、40%的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。

2. 9

激励基金转化成保险后，按照与保险公司签订的协议执行，保险年限不得低于十年。

2. 10 特殊情况下业绩股票激励制度的管理，见《实施细则》。

第三章 业绩股票激励制度的管理机构及其运作规则

3．1．1

3．1．2

第一节 业绩股票激励制度的组织与管理机构

公司股东大会是公司中长期激励制度的最高权力机构，负责以下事项：

1）批准设立“广药激励基金”，确定公司业绩目标的下限和激励基

金提取比例的上限；

2）授权董事会在不低于公司业绩目标的下限的基础上确定具体的

业绩目标，在不超过激励基金提取比例的上限的范围内确定具体的激励基金提取比例；

3）授权董事会制定专门的制度对中长期激励事项进行管理； 4）授权董事会任命和撤换薪酬委员会委员；

5）当董事会对薪酬委员会的复议结果有异议提请裁决时，做出终裁

决议；

6）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的激励事项。

公司董事会是公司中长期激励制度的决策和管理机构，负责以下事项：

1）制定、变更、终止《管理办法》；

2）批准薪酬委员会编制的《年度计划》；（《年度计划》中规定具体

的公司业绩目标和具体的激励基金提取比例）；

3）设立薪酬委员会，任命和撤换薪酬委员会委员，解散薪酬委员会；4）批准薪酬委员会编制的《实施细则》及其变更；

5）组织薪酬委员会开展工作，依《管理办法》第三章第五节确定的

规则审核薪酬委员会的决议； 6）代表公司，履行相应的民事义务；

（（（（（（（（（ （（（（7）履行中长期激励事项的信息披露义务；

（8）中国证监会规定的其他应由董事会负责的激励事项。

3．1．3

薪酬委员会是公司中长期激励工作的非常设管理机构，负责以下事3．1．4

项：

（1）根据《管理办法》拟定、变更《年度计划》，并报董事会批准； （2）根据《管理办法》拟定、变更《实施细则》，并报董事会批准； （3）向董事会和监事会报告执行业绩股票激励制度的工作情况； （4）其他与中长期激励有关的工作。

监事会负责对中长期激励计划的实施进行监督，并向股东大会报告监督情况。

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