许继电气：2010年年度报告

许继电气股份有限公司 二○一○年年度报告

XJ ELECTRIC CO., LTD

目 录

第一节 重要提示 (1)

第二节 公司基本情况简介 (1)

第三节 会计数据和业务数据摘要 (2)

第四节 股本变动及股东情况 (4)

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (7)

第六节 公司治理结构 (11)

第七节 股东大会情况简介 (15)

第八节 董事会报告 (16)

第九节 监事会报告 (25)

第十节 重要事项 (25)

第十一节 财务报告 (31)

第十二节 备查文件目录 (86)

许继电气股份有限公司 2010年年度报告

第一节重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长王纪年先生委托公司董事程利民先生主持会议并代行表决权，公司董事尚衍国先生、王道麦先生委托董事檀国彪先生代行表决权，公司独立董事周小谦先生委托独立董事潘飞先生代行表决权，公司董事郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议。公司监事会成员和部分高管人员列席会议。

公司负责人王纪年、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)方银亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司

公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.

（二）公司法定代表人：王纪年

（三）公司董事会秘书：姚 武

董事会证券事务代表：李维扬

电 话：（0374）3212348 3212069

传 真：（0374）3363549

电子信箱：chc@1c0eeffbaef8941ea76e050f,gszl@1c0eeffbaef8941ea76e050f

（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号

邮政编码：461000

网 址：1c0eeffbaef8941ea76e050f

电子信箱：webmaster@1c0eeffbaef8941ea76e050f

（五）公司选定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：

1c0eeffbaef8941ea76e050f

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告 公司年度报告备置地点：公司证券投资处

（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：许继电气 股票代码：000400

（七）其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1993年3月15日

公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路178号

公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月27日

公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道1298号

企业法人营业执照注册号：4100001002958

税务登记号码：411000174273201

公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所

会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

第三节会计数据和业务数据摘要

（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元营业利润 201,698,024.32 利润总额 290,578,145.99 归属于上市公司股东的净利润 146,671,788.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,424,977.81经营活动产生的现金流量净额 171,303,621.25

注：扣除非经常性损益项目及金额

单位：人民币元

非经常性损益项目 金额

非流动资产处置损益 19,674,348.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

3,751,667.43 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

对外委托贷款取得的损益 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,173,765.07 少数股东权益影响额 -3,984,097.25 所得税影响额 -6,021,342.97

合计 14,246,810.92

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告（二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：人民币元

项目 2010年 2009年 本年比上年增减

（％）

2008年

营业总收入 3,855,526,070.22 3,039,605,457.3326.84% 2,601,378,596.96利润总额 290,578,145.99 273,635,835.38 6.19% 145,529,470.84

归属于上市公司股东

的净利润

146,671,788.73 130,197,663.3012.65% 38,206,911.55归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益

的净利润

132,424,977.81133,736,249.36-0.98% 38,075,772.45

经营活动产生的现金

流量净额

171,303,621.25 197,290,473.75 -13.17% 275,856,771.42

项目 2010年末 2009年末 本年末比上年末

增减（％）

2008年末

总资产 5,754,829,995.41 4,605,039,486.08 24.97% 4,740,102,515.78

归属于上市公司股东

的所有者权益

2,408,093,371.25 2,261,421,582.52 6.49% 2,131,223,919.22股本 378,272,000378,272,0000 378,272,000 2、主要财务指标

单位：人民币元项目 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年

基本每股收益（元/股）0.38770.344212.65% 0.1010稀释每股收益（元/股）0.38770.344212.65% 0.1010扣除非经常性损益后的基

本每股收益（元/股）

0.35010.3535-0.98% 0.1007加权平均净资产收益率（%） 6.25% 5.93%0.32% 1.78%扣除非经常性损益后的加

权平均净资产收益率（%）

5.67%

6.09%-0.42% 1.77%每股经营活动产生的现金

流量净额（元/股）

0.45290.5216-13.17% 0.7293

项目 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减

（％）

2008年末

归属于上市公司股东的每

股净资产（元/股）

6.3660 5.9783 6.49% 5.6341

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

第四节股本变动及股东情况

（一）股本变动情况：

1、公司股份变动情况表

数量单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例 发行

新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 114,232,036 30.20%114,232,03630.20%

1、国家持股

2、国有法人持股 1,134,816 0.30%+113,097,220+113,097,220 114,232,03630.20%

3、其他内资持股 113,097,220 29.90%-113,097,220-113,097,220

其中：境内非国有法人持股 113,097,220 29.90%-113,097,220-113,097,220

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份

二、无限售条件股份 264,039,964 69.80%264,039,96469.80%

1、人民币普通股 264,039,964 69.80%264,039,96469.80%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 378,272,000 100%378,272,000100%

2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

名次 有限售条件

股东名称 持有的有限售条

件股份数量(股)

可上市交易时间 新增可上市交易

数量（股）

限售

条件

2008年11月17日至

2009年11月16日

18,913,600

2009年11月17日至2010

年11月16日37,827,200

1 许继集团有限公司 113,097,220

2010年11月17日56,356,420

2 许昌市开发投资公司 1,134,8162010年11月17日1,134,816

注

注：

截止2010年11月17日，公司有限售条件股份已经达到解除限售的条件，但公司股东许继集团有

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

限公司和许昌市开发投资公司尚未办理解除股份限售的相关手续。

（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。

（三）股东情况介绍

1、股东情况表（截止2010年12月31日）

股东总数 37,527

前10名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股

比例

持股总数

持有有限售条

件股份数量

质押或冻结

的股份数量

许继集团有限公司 国有法人股29.90%113,097,220113,097,220 0

中国工商银行－南方避险增值基金 其他 2.09%7,900,000 0 未知 大成价值增长证券投资基金 其他 1.87%7,054,911 0 未知 交通银行－华安策略优选股票型证

券投资基金

其他 1.35%5,102,217 0 未知 中国建设银行－信达澳银领先增长

股票型证券投资基金

其他 1.31%4,948,099 0 未知 全国社保基金一零一组合 其他 1.06%4,000,000 0 未知 中国银行－嘉实主题精选混合型证

券投资基金

其他 1.06%4,000,000 0 未知 中国建设银行－上投摩根阿尔法股

票型证券投资基金

其他 1.05%3,959,915 0 未知 中国银行－易方达深证100交易型开

放式指数证券投资基金

其他 1.00%3,788,061 0 未知 中国建设银行－南方盛元红利股票

型证券投资基金

其他 0.90%3,388,371 0 未知

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－南方避险增值基金 7,900,000 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 7,054,911 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 5,102,217 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,948,099 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 4,000,000 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,959,915 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 3,788,061 人民币普通股 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 3,388,371 人民币普通股 宁波市鄞州贝丰贸易有限公司 3,125,900 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的

说明 前十名无限售条件的股东中，南方避险增值基金与南方盛元红利股票型证券投资基金同属南方基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

2、公司控股股东的情况

控股股东名称：许继集团有限公司

法定代表人：王纪年

成立日期：1996年12月27日

注册资本：690,395,000元人民币

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。

3、实际控制人情况

报告期内，本公司相继公告了中国电力科学研究院增资控股股东许继集团有限公司事宜，相关工作已于2010年5月28日完成，中国电力科学研究院成为许继集团有限公司的控股股东，持有许继集团有限公司60％的股权，本公司的实际控制人发生变更。具体控制关系如下图所示：

中国电力科学研究院许继集团有限公司60% 平安信托投资有限责任公司 40% 许继电气股份有限公司29.90% 国务院国有资产监督管理委员会

国家电网公司 100% 100%

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）基本情况

持股数 姓名 职务

性别年

龄

任职起止日期

年初 年末 变动原因

报告期内从公司领取的

报酬总额 （万元）

是否在股东单位或其他关联单位领取

王纪年 董事长 男61 2006.6~2009.634,89834,898

是 尚衍国 董事 男62 2006.6~2009.621,09915,824减持部分解禁高管股

是 王道麦 董事 男63 2006.6~2009.68,5548,554 是 程利民 董事 男48 2006.6~2009.624,97524,975 是 檀国彪 董事 男49 2006.6~2009.621,859

21,859

是 郭志忠 董事 男49 2006.6~2009.600 22.38

否 李鸿昌 独立董事 男62 2006.6~2009.600 4 否 周小谦 独立董事 男69 2006.6~2009.600 4 否 潘飞 独立董事 男54 2006.6~2009.600 4 否 欧阳俊 监事会主席 男62 2006.6~2009.611,40511,405 是 张森 监事 男57 2006.6~2009.618,248

18,248

13.8

否 李德章 监事 男82 2006.6~2009.600

是 郑东晖 监事 女40 2006.6~2009.613,387

13,387

是 包伟 监事 男41 2009.9~2010.900

40 否 张新昌

总经理

男48 2008.12~2009.6

00 35 否 马保州 常务副总经理兼总会计师男44 2008.12~2009.618,74118,741 30 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男44 2008.12~2009.6

22,429

22,429

30 否 张项安 副总经理 男42 2008.12~2009.600 25 否 海涛 副总经理 男45 2008.12~2009.600 25 否 李建坤 副总经理 男46 2008.12~2009.600 25 否 张长江 副总经理 男48 2008.12~2009.600 25 否 魏剑啸 副总经理 男42 2008.12~2009.600 25 否 孙继强

副总经理

男41 2008.12~2009.6

25

否

合计 - - - - 195,595190,320- 333.18 - 注：①董事、监事、高级管理人员共23人，在本公司领取报酬的15人，其中，独立董事每人每年津贴为4万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

②鉴于报告期内公司控股股东许继集团有限公司实施资产重组项目，相关工作尚处于过渡期,公司第五届董事会和监事会成员换届将延期进行。

③董事、监事在股东单位任职情况为：

姓 名 任职单位 担任职务 任职期间

王纪年 许继集团有限公司 董事长、党委副书记 1996年至今

程利民 许继集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 2000年至今

檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000年至今

郑东晖 许继集团有限公司 审计法务部部长 2001年至今

（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

董事长王纪年先生：1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993年至1997年任本公司董事长兼总经理，1996年10月至今任本公司董事长。2001年9月至2003年6月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长，2007年7月至今任许继集团有限公司董事长、党委副书记。

董事尚衍国先生：1948年10月出生，大专，高级会计师。曾任许继集团有限公司董事、副总裁，1993年2月至今任本公司董事，2003年6月至2007年1月任福州天宇电气股份有限公司董事长。

董事王道麦先生：1947年7月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长、许继集团有限公司董事、工会主席，2000年4月至今任本公司董事。

董事程利民先生：1962年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000年8月至今任许继集团有限公司副总裁，2003年5月至今任本公司董事。

董事檀国彪先生：1961年10月出生，工学硕士，长江商学院EMBA，高级工程师。1997年7月至2000年8月任公司总经理，2000年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999年3月至今任本公司董事。

董事郭志忠先生：1961年10月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理、公司副总经理，2004年任北京许继电气研究院总经理，2003年5月至今任本公司董事。

独立董事李鸿昌先生：1948年12月出生，教授，硕士生导师。1985年毕业于中南财

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经政法大学教授，2003年5月至今任本公司董事。

独立董事周小谦先生：1941年3月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务，2006年6月至今任本公司董事。

独立董事潘飞先生：1956年8月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，2000年至今任上海财经大学会计学院副院长，2006年6月至今任本公司董事。

监事会主席欧阳俊先生：1948年8月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，曾任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999年3月至今任本公司监事会主席。

监事张森先生： 1953年10月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任、本公司工会副主席，2000年4月至今任本公司职工监事。

监事李德章先生：1928年9月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。2006年6月至今任本公司监事。

监事郑东晖女士：1970年4月出生，复旦大学EMBA，高级会计师。1991年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992年任许继集团有限公司审计室审计员，2001年至今任许继集团有限公司审计法务部部长，2003年5月至今任本公司监事。

监事包伟先生：1969年2月出生，毕业于清华大学，工学硕士，高级工程师，许昌市劳动模范，河南省优秀IT青年新锐。曾任北京许继电气有限公司开发部主管，交大铭泰（北京）软件技术有限公司总工程师，许继电气保护自动化事业部副总工程师，2006年至今任许继电气基础软件部经理。2009年9月至今任本公司职工监事。

总经理张新昌先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

处处长，2006年起任公司副总经理，2008年12月至今任本公司总经理。

常务副总经理、总会计师马保州先生：1966年4月出生，复旦大学EMBA，高级会计师。1987年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气财务处总计划员、财务处业务负责人。1997年起任公司总会计师；2001年3月至今任本公司副总经理兼总会计师。2008年12月至今任本公司常务副总经理兼总会计师。

副总经理、董事会秘书姚武先生：1966年9月出生，大学本科，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1999年起任公司副总经理兼技术中心主任；2001年9月至今任本公司董事会秘书兼副总经理。

副总经理张项安先生：1968年9月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990年毕业于郑州工业大学电力系统自动化专业，2006年3月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

副总经理海涛先生：1965年10月出生，工学博士，高级工程师。1993年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理，2006年2月起任许继电气配网自动化公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

副总经理李建坤先生：1964年9月出生，高级工程师，1984年7月毕业于湖南大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作，2003年12月起任许继变压器有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

副总经理张长江先生：1962年12月出生，大学本科，高级工程师。1982年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，2006年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

副总经理魏剑啸先生：1968年4月出生，本科学历，高级工程师。1991年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气技术中心主设备保护室工作， 1999年担任许继电气技术中心农电室主任工程师， 2002年2月至2004年2月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程师， 2004年3月至2007年2月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，2007年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告副总经理孙继强先生：1969年6月出生，学士学位，高级工程师。1990年7月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气技术中心结构设计室设计员。1994年担任结构设计室主任，1998年任许继电气结构分公司经理，2004年起任许继机械结构公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。

（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。

不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。

（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。

报告期内，任文颖先生因工作原因申请辞去其担任的公司副总经理职务。

（五）公司员工的数量和专业素质情况。

截止报告期末，公司拥有员工6,054人。

其中：按教育程度分类：

教育程度 人 数 占总人数比例（%） 博士学位人员 460.76

硕士学位人员 280 4.63

学士学位人员 2,00733.15

大专学历人员 1,90231.42 按专业构成分类：

专 业 人 数 占总人数比例（%） 研发及工程技术人员 3,21953.17

生产人员 1,49624.71

销售人员 1,03317.06

管理及财务人员 306 5.06 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。

第六节公司治理结构

（一）公司治理结构现状

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告报告期内，公司严格依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，公司董事、监事以及高级管理人员均能遵照相关监管法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司及全体股东利益。公司信息披露事务能够严格按照法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平。

报告期内，公司五届三十八次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关内控制度，明确公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的程序、责任，强化公司内、外部信息的报送和使用管理。

报告期内，公司结合实际情况，查缺补漏，改进管理经营中内部控制的薄弱环节，对在公司治理专项活动中查找出的问题进行整改并接受了河南证监局的检查；为强化公司领导的股票交易风险意识，公司定期向董事、监事、高级管理人员发布股票交易备忘录，要求相关人员及其关联人严格按照法律、法规的要求管理个人帐户；为提高董事、监事、高级管理人员关于公司治理、规范公司运作业务水平，组织公司董事、监事、高管人员积极参加由河南监管局组织的系列培训，增强风险意识，为公司决策和管理的规范性打下良好的基础。报告期内，公司结合实际控制人发生变更的情况，组织公司控股股东及实际控制人的高层领导参加深圳证券交易所组织的专题培训班，强化控股股东及实际控制人履行职责的意识和义务。

目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。

（二）董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事均能按照相关法律法规的要求履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司独立董事积极参加公司的董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，认真履行了独立董事的职责。

1、董事出席会议的情况

姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参

加会议次数

委托出席次数

缺席

次数

是否连续两次未

亲自出席会议

王纪年 8 1 6 1 0 否 尚衍国 8 1 6 1 0 否 王道麦 8 1 6 1 0 否

12

许继电气股份有限公司 2010年年度报告程利民 8 1 7 0 0 否

檀国彪 8 1 7 0 0 否

郭志忠 8 1 7 0 0 否

李鸿昌 8 1 7 0 0 否

周小谦 8 1 7 0 0 否

潘 飞 8 1 7 0 0 否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。

（三）与控股股东的“五分开”情况

公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：

业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。

人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。

资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。

财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。

（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况

公司执行对高级管理人员的KPI（Key Performance Indictor关键绩效指标）考核制度,年初按照战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。

（五）公司专项治理活动整改情况

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告公司已按照中国证监会和河南监管局的要求对在公司治理专项活动中发现的问题进行全面的整改，公司各项内控制度均已建立，初步形成了较为完整的公司内部控制制度体系；董事会专门委员会的运作能力逐步提高，科学决策能力和决策效率不断增强。

（六）公司内部控制自我评价报告

公司根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并编制了公司《2010年度内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过。(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《2010年度内部控制自我评价报告》。)

（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见

监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司目前建立的内部控制制度体系，覆盖公司各个环节，符合公司实际情况，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

（八）独立董事对公司内部控制自我评价的意见

我们作为许继电气的独立董事认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

（九）公司内部控制制度的建立和运行情况

内部控制相关情况 是/否/

不适用

备注/说明（如选择否或不适

用，请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况

1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会

审议通过

是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部

门的内部审计部门

是 3．内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部是

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

审计工作

二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是

2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控

是

制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）

3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是

4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 是

5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请

是

说明）

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则，公司董事会审计委员会和内部审计部门本着勤勉尽责的原则，在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所年审会计师协商确定了公司2010年度财务报告审计工作的时间安排；年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

第七节股东大会情况简介

报告期内公司共召开两次股东大会：

2010年5月21日，公司召开了2009年度股东大会，会议审议通过了公司《2009年年度报告》等八项议案。本次股东大会决议公告于2010年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。

2010年9月16日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于撤回发行股份购买资产申请材料的议案》和《关于解除本次发行股份购买资产相关协议的议案》。本次股东大会决议公告于2010年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

第八节董事会报告

（一）公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营状况。

公司立足自主创新，超前谋划，把优势资源聚焦在电力系统、轨道交通、绿色环保能源发电和工业配用电四大领域，自主开发、生产、销售配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等产品，致力于成为国内和国际一流的电力装备制造商和电力装备系统集成商。

2010年，是公司第三次创业的起始之年，在“抢机遇、掘市场、精管理、猛发展”经营方针的指引下，全体员工以满腔的热情、务实的行动投入到科研开发、市场开拓、重大工程项目及内部管理等各个工作领域，圆满完成了各项经营指标。报告期内，公司实现营业收入为3,855,526,070.22 元，较上年同期增长26.84%；实现净利润146,671,788.73 元，较上年同期增长12.65%。

报告期内，公司深掘市场、抢抓机遇，充分发挥协作销售的优势，市场营销工作再创佳绩。公司抓住国家建设重大工程的机遇，成功中标南方电网公司糯扎渡～广东±800kV 直流输电工程和溪洛渡～广东±500kV直流输电工程，在直流输电领域创造了“金额大、范围广、等级高、突破多”四大亮点，进一步巩固了公司在直流输电领域的领先地位；在国家电网公司组织的多次集中招标中，保护自动化、监控系统、智能电表中标率大幅提高。报告期内，公司紧跟国家高速铁路建设的步伐，连续斩获武汉动车段、长吉城际铁路、西陇海线、哈大客运专线、京石武客运专线、武汉地铁等轨道交通重大项目，大项目中标率位居行业前列，有力地拉动了各业务单元的快速发展，提高了公司产品的市场穿透力和竞争力。另外，公司通过创新营销模式，在绿色环保能源发电领域和工业应用领域都取得了新的突破，相继中标张北风电光伏输储一期示范工程和河南省空气质量自动监控系统项目，并巩固了一大批行业客户。

报告期内，公司通过不断加快科技创新，重大科研项目及专利成果显著。在国家科学技术奖励大会上，公司参与研制的“超高压直流输电重大成套技术资金积累开发及产业化”项目荣获国家科学技术进步一等奖。公司自主研制的XYW/T-27.5kV铁路专用箱式分区所

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

荣获河南省工业和信息化厅科技成果一等奖，标志着公司铁路专用箱式分区所技术达到了国内领先水平；公司承担的“继电保护远程校验及状态监测技术的研究”和“超高压长距离输电线路永久性故障判别与自适应重合闸技术研究”两个项目顺利通过河南省科技厅鉴定，总体技术处于国际领先水平。公司与北京市电力公司联合开发的“城市智能配电网研究与应用”项目顺利通过专家评审，项目总体技术处于国际先进水平。动车组不分闸自动过分相系统通过铁道部组织的评审，在国内处于领先地位，即将在高铁工程中广泛应用。报告期内，公司申请专利、制定各项行业标准及发表论文的数量均创历史最高水平。这些科技成果的取得，为公司第三次创业奠定了坚实的基础。

报告期内，公司勇担责任、履行使命，参与建设并提供核心成套设备的三个世界级直流输电工程及核电工程先后投入运营。6月，公司承接的世界上第一个±800kV直流输电工程——云南～广东特高压直流工程双极竣工投产，标志着我国电力技术、装备制造水平在世界输变电领域占领了新的制高点，同时也标志着公司在特高压输变电工程领域的技术水平已居于世界前列；7月，公司承担的向家坝～上海±800kV特高压直流输电示范工程完成了全部双极低端阀组系统试验和两端双极大功率试验，实现电力双极输送；8月，公司参与的我国“十一五”期间首个开工建设的大型核电站项目——秦山核电二期扩建工程单机容量65万千瓦的3＃机组首次成功并网发电；11月，公司供货的世界首个国家跨区电网建设重点工程——西北（宁东）～华北（山东）±660kV直流输电示范工程单极竣工投运。上述工程的投运，夯实了公司在特高压输变电工程和核电工程领域的领先地位。

报告期内，公司在全力开拓市场的同时，不断强化内部管理，向管理要效益。公司信息化项目已经取得初步成果，在实现人力、财力、物力资源的优化配置上发挥了重要作用；确立了协作销售的机制，提升了公司的营销能力；完成员工成长通道项目各个序列的入级评审，实现了员工的有序套入；强化以“现金流为核心”的全面预算管理，全面提高财务管控水平，加快实现传统会计向财务管理方向的转变；深化采购成本降低成果，规范采购行为，加强市场反应能力，增强采购决策执行能力，实现了公司降成本的目标。

2、主营业务按业务和地区分布情况

（1）主营业务按业务分布 单位：人民币元

2010年1-12月

产品名称

营业收入营业成本电网及发电系统 1,430,477,265.501,033,463,116.53变压器 341,963,806.11236,976,762.85

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告EMS加工服务 186,315,431.42165,177,905.52用电系统设备 542,555,604.10401,715,807.77配网产品 885,889,014.85575,887,206.24电气化铁道 105,936,497.1849,464,840.59直流输电系统 136,878,281.23100,123,356.55合 计 3,630,015,900.392,562,808,996.05

（2）主营业务按地区分布 单位：人民币元

2010年1-12月

地区名称

营业收入 营业成本

东北246,428,149.27184,935,202.82

华北786,808,570.82543,822,286.28

华中1,344,700,306.78961,624,896.98

华南288,912,831.54193,271,074.95

华东430,525,634.87302,701,966.30

西北329,447,379.70243,281,289.95

西南203,193,027.41133,172,278.77

合 计 3,630,015,900.392,562,808,996.05

3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。

(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、许昌许继软件技术有限公司

该公司主要从事电力系统继电保护及自动化产品软件的开发，公司注册资本3,000万元人民币，本公司持有90%的股权。2010年末，该公司总资产为17,827.94万元，净资产为16,918.41万元，2010年营业收入为31,160.37万元，净利润为9,068.20万元。

2、珠海许继电气有限公司

该公司主要从事城网改造、配电设备的研发和生产，公司注册资本5000万元人民币，本公司持有70%的股权。2010年末，该公司总资产为46,684.16万元，净资产为23,951.37万元，2010年营业收入为46,440.94万元，净利润为7,912.88万元。

3、许昌许继德理施尔电气有限公司

该公司主要从事中压配电网12/24kV等级的SF6绝缘共箱充气柜（C-GIS）的设计、

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许继电气股份有限公司 2010年年度报告

制造、销售、调试和安装，及由此派生的户外高压电缆分接箱、户外开闭所等产品的开发和生产。公司注册资本1500万元人民币，本公司持有65%的股权。2010年末，该公司总资产为10,521.54万元，净资产为3,638.27万元，2010年营业收入为14,625.47万元，净利润为1,024.68万元。

4、成都交大许继电气有限公司

该公司主要从事铁路自动化产品的开发和生产，公司注册资本3,726万元人民币，本公司持有51%的股权。2010年末，该公司总资产为19,466.60万元，净资产为10,087.47万元，2010年营业收入为10,712.25万元，净利润为2,141.28万元。

5、许继变压器有限公司

该公司主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产，公司注册资本6,000万元人民币，本公司持有75%的股权。2010年末，该公司总资产为37,911.35万元，净资产为17,056.26万元，2010年营业收入为34,378.99万元，净利润为4,583.57万元。

6、珠海经纬电气有限公司

该公司主要从事电力设备、继电保护控制设备、通信设备、电力设备控制保护软件的生产和销售，公司注册资本为1,000万元人民币，本公司持有该公司70%的股权。2010年末，该公司总资产为12,489.25万元，净资产为11,107.00万元，2010年营业收入为11,559.39万元，净利润为7,068.13万元。

（三）主要供应商、客户情况

报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为12.14%；

报告期内公司前五名客户销售额合计占公司营业收入的比例为18.73%。

（四）公司对报告期盈利预测情况的说明。

因拟实施定向增发事项，本公司于2009年11月12日披露了公司报告期内的盈利预测报告[（2009）京会兴核字第6-108号]，公司报告期内的实际盈利情况与上述盈利预测报告数据基本一致，无较大差异。

（五）投资情况

1、报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。

2、报告期内，公司五届四十次董事会审议通过《关于成立武汉许继电气有限公司的议案》。公司董事会同意与武汉菁丰投资有限公司共同以现金出资设立武汉许继电气有限公司，该合资公司注册资本1500万元人民币，本公司出资1000万元人民币，占合资公司注册资本的66.67%。武汉许继电气有限公司将主要生产和销售气体绝缘开关柜、低压开

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